Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Агрофирма «Алтайская» о признании права собственности на земельный участок общей площадью 12,5 га, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, открытое акционерное общество «Агрофирма «Алтайская», участок №3, отделение 3, секция 3, западная часть контура 84, кадастровый № 19:04:010303:1070.

Определением арбитражного суда от 7 октября 2008 года указанное исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 27 октября 2008 года.

Определением арбитражного суда от 27 октября 2008 года дело назначено к судебному разбирательству в заседании 18 ноября 2008 года.

Представитель истца ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие по причине занятости в другом судебном заседании.

В соответствии с частью 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие представителя истца.

Представитель ответчика иск не признал, пояснил, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия по делу №А74-2448/2008 установлено, что открытое акционерное общество «Агрофирма «Алтайская» не является правопреемником закрытого акционерного общества «Алтайское»; пояснил, что открытое акционерное общество «Агрофирма «Алтайская» не оспаривает право истца на выдел земельной доли и является ненадлежащим ответчиком по делу; полагает также, что истец имеет возможность зарегистрировать право собственности при наличии соответствующих документов, соблюдении процедуры, установленной федеральным законодательством и при отсутствии возражений со стороны других дольщиков.

Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, заслушав устные пояснения представителя ответчика, арбитражный суд

У С Т А Н О В И Л:

Истец претендует на земельный участок, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, открытое акционерное общество «Агрофирма «Алтайская», участок №3, отделение 3, секция 3, западная часть контура 84, кадастровый № 19:04:010303:1070, общей площадью 12,5 га, на том основании, что земельная доля получена им в составе общей долевой собственности, предоставленной коллективу закрытого акционерного общества «Алтайское» и выделена впоследствии в натуре в установленном законом порядке.

Постановлением администрации Алтайского района от 30.12.1994 №386 «О внесении изменений в постановление администрации Алтайского района от 30.04.1993 №120 «О предоставлении земель АОЗТ «Алтайское» обществу предоставлено в собственность бесплатно 24613 га земли, в том числе, в коллективно-долевую собственность 17183 га сельхозугодий, в коллективно-совместную собственность 7430 га сельхозугодий; утверждён размер земельного пая в размере 12,5 га сельхозугодий на каждого члена акционерного общества закрытого типа «Алтайское» (л.д. 13).

В соответствии со свидетельством от 16 января 1995 года АОЗТ «Алтайское» приобрело право общей совместной и общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 24613 га.

ФИО1 как член коллектива акционерного общества закрытого типа «Алтайское» получил в собственность земельную долю в размере 12, 5 га сельхозугодий в общей долевой собственности на 24 613 га земли, что подтверждается свидетельством серии РФ/ РХ:4 № 876053 от 04.12.1996 (л.д. 18-19).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц акционерное общество закрытого типа «Алтайское» зарегистрировано в качестве юридического лица 12 ноября 1992 года (л.д.32-35).

Право общей долевой собственности ФИО1 подтверждено выдачей ему свидетельства о праве собственности на долю в 12, 5 га 4 декабря 1996 года.

Доказательств того, что ФИО1 внёс свою долю в уставный капитал акционерного общества закрытого типа «Алтайское» и взамен этого приобрёл долю участия в уставном капитале общества, в материалы дела не представлено.

ФИО1 и закрытым акционерным обществом «Алтайское» 25 ноября 2004 года подписан договор, по условиям которого ФИО1 передаёт в качестве вклада в уставный капитал общества право на земельную долю общей площадью 12,5 гектаров, оценка которой составляет 41 акцию на сумму 41492 рубля; в обмен на внесённую земельную долю ФИО1 приобретает долю участия в уставном капитале и все права и обязанности, определённые Уставом общества и действующим законодательством.

Попытка заключения указанного договора также свидетельствует о том, что до 25 ноября 2004 года закрытое акционерное общество «Алтайское» не являлось собственником доли ФИО1 и не считало себя таковым.

Рассматривая дело, арбитражный суд пришёл к выводу о том, что договор от 25 ноября 2004 года передачи ФИО1 земельной доли не повлёк юридически значимых последствий в виде утраты ФИО1 права на земельную долю и перехода этого права к закрытому акционерному обществу «Алтайское» в силу ничтожности данного договора.

Ничтожность сделки вызвана её противоречием требованиям законодательства о рынке ценных бумаг.

Из писем Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе от 04.06.2007, 06.11.2007 следует, что Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам не осуществляло государственную регистрацию выпуска ценных бумаг закрытого акционерного общества «Алтайское», как при создании общества, так и при дополнительном выпуске акций общества (л.д. 39-44).

На момент создания и регистрации закрытого акционерного общества «Алтайское» (апрель 1992 года) размещение выпускаемых акционерными обществами ценных бумаг, включая акции, регламентировалось Инструкцией Министерства финансов Российской Федерации от 03.03.1992 №2 «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации». Данным документом была предусмотрена государственная регистрация ценных бумаг соответствующим финансовым органом (пункты 1, 2, 5).

Ни на момент заключения договора, ни впоследствии вплоть до реорганизации закрытое акционерное общество «Алтайское» не произвело государственную регистрацию первичной эмиссии акций.

В результате реорганизации путём слияния с другим юридическим лицом в открытое акционерное общество «Агрофирма Алтайская» закрытое акционерное общество «Алтайское» прекратило существование в качестве юридического лица, о чём в Едином государственном реестре юридических лиц сделана запись 1 ноября 2007 года (л.д. 32).

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 №174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с названным Федеральным законом.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 1, пункта 2 статьи 2 указанного Федерального закона документы для государственной регистрации таких выпусков акций должны быть представлены не позднее одного года со дня вступления в силу Федерального закона № 174-ФЗ, то есть не позднее 27.12.2004. Акционерные общества, не представившие в указанный срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.

В нарушение требований пункта 1 статьи 1 Федерального закона № 174-ФЗ документы на государственную регистрацию указанного выпуска акций представлены обществом в уполномоченный орган только 18.10.2007.

Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе своим уведомлением от 06.11.2007 № МС-2416/03 сообщило закрытому акционерному обществу «Алтайское» об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска акций общества, размещаемых по закрытой подписке, сославшись, в частности, на то обстоятельство, что общество не имеет зарегистрированных выпусков эмиссионных ценных бумаг, в том числе, зарегистрированного выпуска акций, размещённых при создании общества до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (л.д.40-42).

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости размещённых акций общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» размещение ценных бумаг до государственной регистрации их выпуска допускается только в случае размещения акций при создании акционерного общества.

При таких обстоятельствах заключение между ФИО1 и закрытым акционерным обществом «Алтайское» договора от 25.11.2004 о передаче имущества в счёт оплаты акций дополнительного выпуска и передача имущества в счёт оплаты приобретаемых акций до государственной регистрации первичного и дополнительного выпусков противоречит требованиям пункта 1 статьи 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Т.е. доказательства того, что при заключении договора от 25.11.2004 ФИО1 в обмен на свой взнос в виде земельной доли стал владельцем ценной бумаги, гарантирующей ему права акционера на определённых сторонами условиях, отсутствуют.

Поскольку ФИО1 не внёс в установленном порядке в уставный капитал закрытого акционерного общества «Алтайское» свою земельную долю, не получил в обмен на это соответствующее количество акций закрытого акционерного общества «Алтайское», он не утратил право на указанную земельную долю.

Таким образом, договор от 25.11.2004 не свидетельствуют об утрате ФИО1 права на земельную долю площадью 12,5 га.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия по делу №А74-2448/2007 установлена недействительность всех решений общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Алтайское» о реорганизации общества путём слияния с открытым акционерным обществом «Союз-07» в открытое акционерное общество «Агрофирма Алтайская».

Нет оснований считать перешедшим в порядке правопреемства право собственности на долю ФИО1 к открытому акционерному обществу «Агрофирма Алтайская» в том числе и ввиду этого обстоятельства.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 2 сентября 2008 года по делу №А74-835/2008 отказано в удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества «Агрофирма Алтайская» о признании права собственности на земельный участок кадастровый номер 19:04:990101:166 (общее землевладение).

В настоящее время земельный участок ФИО1 выделен в натуре в счёт его земельной доли, поставлен на кадастровый учёт.

Проверяя порядок выделения земельной доли в натуре, арбитражный суд не усмотрел каких-либо нарушений законодательства.

В газете «Сельская правда» №32-33 от 01.03.2008 (л.д.29), в газете «Хакасия» №43 от 08.03.2008 (л.д. 30) опубликовано объявление участников долевой собственности в соответствии со статьёй 14 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» о проведении общего собрания участников долевой собственности закрытого акционерного общества «Алтайское» по вопросу определения части находящегося в долевой собственности земельного участка, в границах которой выделяются земельные участки в счёт земельных долей.

В вышеназванных изданиях опубликовано уведомление, в том числе ФИО1, о намерении выделить земельный участок согласно публикуемой выкопировке.

В соответствии с выпиской из государственного кадастра недвижимости от 19 сентября 2008 года №04/08-2-0008 выделенный земельный участок имеет кадастровый номер 19:04:010303:1070 (л.д.25-26).

Выписка свидетельствует также о том, что спорный земельный участок входил в единое землепользование с кадастровым номером 19:04:990101:166, на которое претендовало ранее открытое акционерное общество «Агрофирма Алтайская».

Довод ответчика о том, что поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия по делу №А74-2448/2008 установлено, что открытое акционерное общество «Агрофирма «Алтайская» не является правопреемником ЗАО «Алтайское», открытое акционерное общество «Агрофирма «Алтайская» является ненадлежащим ответчиком по делу, арбитражный суд признал несостоятельным.

Материалами дела подтверждается, что существует спор о праве собственности на земельную долю между истцом и ответчиком.

Из материалов дела усматривается, что ранее открытое акционерное общество «Агрофирма «Алтайская» претендовало на земельный участок, ссылаясь на то, что он передан в качестве вклада в уставный капитал закрытого акционерного общества «Алтайское».

Истцом в материалы дела представлены отказы Управления Федеральной регистрационной службы России по Республике Хакасия в государственной регистрации права собственности на выделенные в счёт земельных долей земельные участки по причине действия аналогичных договоров от 25.11.2004 о внесении земельных долей в уставный капитал закрытого акционерного общества «Алтайское» (л.д. 36-38, 45-46, 83-84).

Заслуживает внимания и довод истца о том, что открытое акционерное общество «Агрофирма «Алтайская», несмотря на вступление в силу решения по делу №А74-2448/2007, считает себя правопреемником закрытого акционерного общества «Алтайское» и собственником земельного фонда, публикует в средствах массовой информации возражения на выдел земельных долей, что нарушает права ФИО1 как собственника данного земельного участка.

Так, в газете «Сельская правда» №142 от 16.09.2008, № 118 от 05.08.2008 открытое акционерное общество «Агрофирма «Алтайская» заявляет возражения на выдел спорных земельных долей в натуре, полагает, что ФИО1 передал свою земельную долю в уставный капитал закрытого акционерного общества «Алтайское», подписав договор от 25.11.2004, следовательно, утратил право собственности на долю.

При таких обстоятельствах признание права собственности ФИО1 на земельную долю, выделенную в натуре, возможно только в судебном порядке.

Довод ответчика о том, что истец является физическим лицом, спор не носит экономического характера, поэтому производство по делу №А74-2407/2008 следует прекратить, арбитражный суд отклонил как необоснованный,

Настоящий спор вытекает из деятельности акционерного общества, связан с недействительностью договора о внесении земельной доли в уставный капитал акционерного общества в силу нарушения обществом законодательства о рынке ценных бумаг, носит экономической характер и входит в круг подведомственных арбитражному суду споров с учётом положений статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т.к. требует применения в том числе корпоративного законодательства.

Учитывая все изложенные обстоятельства, арбитражный суд пришёл к выводу о законности и обоснованности иска.

Расходы истца по уплате государственной пошлины по делу составляют 2 000 рублей и подлежат возмещению истцу за счёт ответчика на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 166 – 170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Иск удовлетворить.

Признать право собственности ФИО1, с. Кайбалы Алтайского района, на следующее недвижимое имущество:

земельный участок общей площадью 12,5 га, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, участок №3, отделение 3, секция 3, западная часть контура 84, кадастровый №19:04:010303:1070.

2. Взыскать с открытого акционерного общества «Агрофирма Алтайская», с.Белый Яр Алтайского района, в пользу ФИО1, с. Кайбалы Алтайского района, 2000 (две тысячи) рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение после вступления его в силу является основанием для государственной регистрации права собственности ФИО1 на указанный объект недвижимости.

Решение может быть обжаловано путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок после его принятия или путём подачи кассационной жалобы в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа. Жалобы подаются через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Н. Н. Кобыляцкая