Гражданский кодекс часть 1

ответчика ОАО «Автовокзал» - ФИО3 по доверенности от 12.01.2007 (до перерыва), ФИО4 по доверенности от 12.01.2007, и.о. генерального директора ФИО5 (после перерыва),

Гражданка ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Автовокзал» о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров от 10 января 2007 год о назначении на должность генерального директора ФИО7

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 03 апреля 2007 года объявлялся перерыв до 10 апреля 2007 года.

Истец не явился в судебное заседание 10 апреля 2007 года, хотя надлежащим образом извещен о времени и месте его проведения.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие истца.

Из материалов дела усматривается, что истец свои требования основывает на том, что она не была допущена к участию в повторном внеочередном общем собрании акционеров 10.01.2007, что нарушает ее права как акционера на участие в управлении делами общества; более того, созыв данного собрания осуществлялся с нарушением законодательства, поскольку реестр акционеров ОАО «Автовокзал» утрачен.

Ответчик в судебном заседании иск не признал, настаивает на своих возражениях, считает, что отсутствуют основания для признания решения собрания акционеров недействительным, что истец в установленное время явилась в помещение, где проводилось собрание, была ознакомлена с документами по подготовке собрания, о чем имеется подпись ФИО1, однако, узнав о том, что на собрание не допущен ФИО6, она покинула помещение, отказавшись от участия в работе собрания по своей воле. В бюллетени для голосования была включена кандидатура на должность генерального директора ФИО6, а большинством голосов генеральным директором был избран ФИО7

биэкс"е-1"ОАО «Сабинское – 1».Исследовав материалы дела, заслушав устные выступления лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие существенные обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

14 ноября 2006 года акционер ОАО «Автовокзал» ФИО1 , владеющая 227 обыкновенными акциями ОАО «Автовокзал» (12, 6 % уставного капитала), направила в адрес ОАО «Автовокзал» требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня, включающей вопросы о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО «Автовокзал» ФИО8, в связи с его смертью и об образовании нового исполнительного органа ОАО «Автовокзал» (генерального директора). При этом, данным акционером была предложена кандидатура на должность генерального директора - ФИО6

15 ноября 2006 года совет директоров ОАО «Автовокзал» уведомил ФИО1 о том, что советом директоров ОАО «Автовокзал» принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Автовокзал» 21 декабря 2006 года с повесткой дня собрания, предложенной ФИО1, ее формулировками решений по вопросам повестки дня и внесением предложенной ФИО1 кандидатуры на должность генерального директора ОАО «Автовокзал» в бюллетень для голосования.

В назначенное время ФИО1 не явилась для участия в собрании, что не отрицает.

Как усматривается из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Автовокзал», журнала регистрации участников собрания на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Автовокзал», проводимого 21 декабря 2006 года, для участия во внеочередном общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры, владеющие 890, 5 акциями общества, предоставляющими право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров, что составило 49, 6 % от общего числа голосующих акций общества.

В связи с данным обстоятельством, советом директоров ОАО «Автовокзал» 21 декабря 2006 года принято решение о созыве повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Автовокзал» на 10 января 2007 года с повесткой дня: досрочное прекращение полномочий генерального директора, образование исполнительного органа, утверждение устава в новой редакции.

Сообщением исх. № 525 от 22 декабря 2006 года о проведении 10 января 2007 года повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Автовокзал» ФИО1 извещена о проведении собрания, что подтверждается также почтовой квитанцией от 25 декабря 2006 года.

В соответствии с протоколом заседания совета директоров ОАО «Автовокзал» от 22 декабря 2006 года из решения совета директоров от 21 декабря 2006 года исключен пункт 3 повестки дня собрания (об утверждении устава общества в новой редакции).

10 января 2007 года в 14 часов 00 минут ФИО1 ознакомлена с информацией по вопросам повестки дня повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Автовокзал», назначенного на 10 января 2007 года.

10 января 2007 года акционерами ОАО «Автовокзал» проведено повторное внеочередное общее собрание акционеров, в повестку дня которого входили только вопросы о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об образовании исполнительного органа общества (генерального директора), по итогам которого были приняты решения:

- досрочно прекратить полномочия исполнительного органа общества - генерального директора ФИО8;

- избрать генеральным директором общества ФИО7

Данные решения приняты акционерами, владеющими 1 023, 5 акциями ОАО «Автовокзал», что составляет 57, 02 % от общего числа голосующих акций.

Истец, ссылаясь на то обстоятельство, что она не была допущена для участия в повторном внеочередном общем собрании акционеров 10 января 2007 года, а в регистрации ее как участника общего собрания акционеров ей было отказано без объяснения причин, что подтверждается нотариально заверенным свидетельством от 10 января 2007 года, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании повторного внеочередного общего собрания акционеров, проведенного 10 января 2007 года, недействительным в силу статей 31, 44, 49, 51, 57 Федерального закона «Об акционерных обществах» и нарушающим ее права как акционера на участие в управлении обществом.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Пункт 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» устанавливает, что при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

В соответствии со статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны споры между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ.

Согласно пункту 1 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

В соответствии с пунктом 3 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня может быть проведено при отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания.

Статьи 56, 61, 62, 67 Закона предусматривают, что проверку полномочий и регистрацию лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определение кворума общего собрания акционеров, подсчет голосов производит счетная комиссия общества. Председатель совета директоров общества председательствует на общем собрании акционеров.

Устав ОАО «Автовокзал» и положение об общем собрании акционеров ОАО «Автовокзал» не противоречат данным нормам Федерального закона «Об акционерных обществах».

Пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» устанавливает, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В пункте 26 названного Постановления Пленума указано, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, в предмет доказывания по данному делу входят следующие обстоятельства:

- доказательства наличия права на обращение в суд с таким иском;

- нарушение требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества при принятии оспариваемого решения;

- нарушение прав и законных интересов истца;

- являются ли нарушения существенными.

Истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства в подтверждение обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу.

Арбитражный суд пришел к выводу о том, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих нарушение ее прав и законных интересов как акционера ОАО «Автовокзал».

Как установлено ранее, ФИО1 была надлежащим образом уведомлена о проведении собрания, решение которого ею оспариваются, доказательств опровергающих факт ее уведомления в материалы дела не представлено.

Доводы истца в части нарушений законодательства при проведении собрания по причине недостоверности сведений, содержащихся в реестре акционеров ОАО «Автовокзал», по причине его утраты, отклоняются арбитражным судом.

Пунктом 3.1 устава ОАО «Автовокзал» установлено, что обществом размещено 1 795 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль.

В соответствии с данными, представленными Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе, ОАО «Автовокзал» имеет один зарегистрированный один выпуск ценных бумаг, состоящий из 1 795 штук обыкновенных акций.

Согласно пункту 5.8 устава ОАО «Автовокзал» в общем собрании акционеров принимают участие лица, внесенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составленный на дату, определяемую советом директоров общества.

Совет директоров ОАО «Автовокзал», принимая 21 декабря 2006 года в соответствии с пунктом 7.5 устава решение о созыве повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Автовокзал» на 10 января 2007 года, определил список лиц, имеющих право на участие в данном собрании, оставить прежний, составленный 23 ноября 2006 года, и соответствующий списку акционеров, принимавших участие в годовом собрании 20 июня 2006 года.

Как усматривается из указанного списка, ФИО1 включена в данный список, поскольку является акционером ОАО «Автовокзал» с количеством обыкновенных акций 227, что составляет 12, 65 % от общего количества акций, и имела право участвовать и голосовать при проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров 10 января 2007 года.

Данный список составлен лицом, ответственным за хранение реестра акционеров – ФИО1

Объявление об утрате реестра акционеров ОАО «Автовокзал» опубликовано 16 января 2007 года.

Таким образом, арбитражный суд не усматривает нарушений при проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров 10 января 2007 года в части составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, права ФИО1 не нарушены при определении круга лиц, имеющих право на участие в указанном собрании.

Арбитражный суд учитывает то обстоятельство, что проведение собрания с повесткой дня об избрании генерального директора, инициированного истцом и созванного советом директоров, вызвано производственной необходимостью (скоропостижной смертью генерального директора), так как отсутствие легитимного органа управления обществом препятствует нормальной хозяйственной деятельности общества.

Истец ссылается также на нарушение ее прав учинением ей препятствий по допуску к участию в повторном внеочередном общем собрании акционеров 10 января 2007 года.

В подтверждение своих доводов истец ссылается на свидетельство, выданное ФИО1 10 января 2007 года нотариусом Абаканского нотариального округа ФИО9, согласно которому ФИО1 была допущена в здание ОАО «Автовокзал» для участия в общем собрании акционеров, в котором она участия не приняла ввиду отказа в регистрации ее как участника общего собрания.

Данное свидетельство арбитражный суд оценивает в совокупности с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела.

В ответе Прокуратуры г.Абакана председателю совета директоров ОАО «Автовокзал» по результатам проверки содержится информация о том, что нотариус ФИО9 пояснила, что отказ в регистрации ФИО1 в качестве участника собрания акционеров был удостоверен ею со слов ФИО1 , поскольку в помещение, предназначенное для проведения общего собрания, нотариуса не допустили работники службы охраны ОАО «Автовокзал». Поскольку нотариус не присутствовала при отказе в регистрации ФИО1 в качестве участника общего собрания ОАО «Автовокзал», оснований для выдачи указанного свидетельства у нотариуса не имелось.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом, каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Как пояснил свидетель ФИО10 (акционер ОАО «Автовокзал») в судебном заседании 10 апреля 2007 года, около 14 часов 00 минут в кабинет генерального директора общества, в котором проводилось повторное внеочередное общее собрание акционеров, зашла ФИО11 и ФИО1, которые стали настаивать на том, чтобы ФИО6 присутствовал на собрании на основании договора доверительного управления акциями умершего отца. Акционеры не согласились с предложением ФИО1 , так как ФИО6 не было в списке лиц, имеющих право присутствовать на собрании и вызвал сомнение договор доверительного управления. Не получив согласия собрания, ФИО1 покинула собрание.

Свидетель ФИО12 пояснил, что 09 января 2007 года в общество поступил договор доверительного управления от ФИО6 Совет директоров в лице председателя определил, что на собрании имеют право присутствовать только акционеры, включенные в список акционеров. Свидетель также подтвердил факт ознакомления ФИО1 с документами по проведению собрания, в том числе с бюллетенями для голосования, где была включена кандидатура ФИО6, претендовавшего на должность генерального директора, и факт ее присутствия 10 января 2007 года в кабинете генерального директора, где проводись повторное внеочередное общее собрание акционеров.

Лист ознакомления с информацией по вопросам повестки дня повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Автовокзал», назначенного на 10 января 2006 года, содержит подпись ФИО1 и ФИО2

При этом, как усматривается из пояснения представителя ОАО «Автовокзал», журнал регистрации участников собрания, проводимого 10 января 2007 года, утрачен на момент проведения судебного заседания по делу.

В бюллетени для голосования по вопросу избрания генерального директора включена кандидатура ФИО6, что подтверждается материалами дела.

Таким образом, арбитражный суд считает доказанным тот факт, что истец была уведомлена о его проведении, явилась на собрание в установленное время и место, но по своей инициативе покинула место проведения собрания.

Кроме того, в настоящее время в связи со смертью генерального директора ФИО7 совет директоров ОАО «Автовокзал» в соответствии с пунктом 7.5 статьи 7 устава ОАО «Автовокзал» 05 февраля 2007 года назначил временно исполняющим обязанности генерального директора ОАО «Автовокзал» ФИО5 (протокол заседания совета директоров ОАО «Автовокзал» от 05.02.2007).

Арбитражный суд пришел к выводу о том, что факт нарушения прав и законных интересов истца как акционера общества не подтвержден материалами дела.

На основании изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Государственная пошлина по иску составляет 2 000 рублей, в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на истца.

Учитывая, что при подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 100 рублей, с истца подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 1 900 рублей.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, урож. г. Черногорск, зарегистрированной по адресу: <...> работающей заместителем генерального директора ОАО «Автовокзал», в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 1 900 рублей.

Настоящее решение может быть обжаловано в течение одного месяца с момента его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Республики Хакасия путем подачи апелляционной жалобы либо в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Арбитражного суда

Республики Хакасия Г.И.Струкова