Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вихляевой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис», г. Черногорск к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 1 по Республике Хакасия, г. Абакан и к обществу с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис», г. Абакан с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, г. Минусинск

о признании незаконным отказа ООО «Саянпромсервис», г. Абакан от 03.06.2009 внести изменения в учредительные документы ООО «Саянпромсервис» г. Абакан об участнике общества – обществе с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис», г. Черногорск

и об обязании общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис», г. Абакан обратиться в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 1 по Республике Хакасия с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с изменением в учредительные документы, формы № 14001, о новом участнике общества – обществе с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» г. Черногорск

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – генерального директора ФИО2, ФИО3 по доверенности от 22.06.2009,

от ООО «Саянпромсервис», г. Абакан – ФИО4 по доверенности от 28.07.2009

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис», с. Боград обратилось в арбитражный суд с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 1 по Республике Хакасия, к обществу с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис», г. Сорск об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 1 по Республике Хакасия внести в ЕГРЮЛ сведения об участнике общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис», г. Сорск – обществе с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис», с. Боград в размере 22,04 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3000 руб., перешедшей к истцу на основании договора дарения доли от 01.06.2009, заключенного истцом с ФИО1.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 07.07.2009 ФИО1 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

До принятия решения по делу в судебном заседании 24.08.2009 истец уточнил, что в соответствии с государственной регистрацией в настоящее время местом нахождения истца является г. Черногорск, ответчика – г. Абакан; уточнил материально-правовые требования к каждому из ответчиков: заявил отказ от иска по требованию к налоговому органу; просил признать отказ ООО «Саянпромсервис», г. Абакан от 03.06.2009 внести изменения в учредительные документы ООО «Саянпромсервис» г. Абакан об участнике общества – обществе с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис», г. Черногорск незаконным и обязать ООО «Саянпромсервис», г. Абакан обратиться в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 1 по Республике Хакасия с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с изменением в учредительные документы, формы № 14001, о новом участнике общества – обществе с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» г. Черногорск.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял отказ истца от иска к налоговому органу; определением от 24.08.2009 прекратил производство по делу по иску к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 1 по Республике Хакасия, г. Абакан, так как истец отказался от иска в этой части и отказ принят арбитражным судом; принял к рассмотрению по существу исковые требования о признании незаконным отказа ООО «Саянпромсервис», г. Абакан от 03.06.2009 внести изменения в учредительные документы ООО «Саянпромсервис» г. Абакан об участнике общества – обществе с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис», г. Черногорск и об обязании ООО «Саянпромсервис», г. Абакан обратиться в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 1 по Республике Хакасия с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с изменением в учредительные документы, формы № 14001, о новом участнике общества – обществе с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» г. Черногорск.

В судебном заседании представители истца иск поддержали.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис», г. Абакан в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании иск не признал; пояснил, что согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества; пунктом 8.1. устава общества предусмотрено, что отчуждение участником своей доли (ее части) третьим лицам допускается только по единогласному решению остальных участников общества; такого решения участниками общества не принималось; согласно пункту 9.1. устава общества в случае смерти участника собственником его доли должен стать наследник по закону или по завещанию в соответствии с действующим законодательством; до настоящего времени ФИО1 о правах участника общества не заявила и соответственно участником общества не является; согласно закону, если наследник не становится участником общества, ему должна быть выплачена стоимость доли выбывшего участника.

Представители истца заявили о фальсификации доказательства – Устава ООО «Саянпромсервис», г. Абакан в редакции от 23.08.2000 и об исключении данного доказательства из числа доказательств по делу, ссылаясь на то, что устав общества ФИО5 и ФИО6 не утверждался и не подписывался, на данном документе подписи за ФИО6, а также и за ФИО5 поставлены ФИО3, указанный устав является черновым документом, а также заявили ходатайства об истребовании оригинала устава общества из налогового органа и о назначении почерковедческих экспертиз, о привлечении ОАО «Саянпромсервис» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель ответчика возразил против исключения устава общества из числа доказательств по делу, против истребования оригинала устава из налогового органа и назначения почерковедческих экспертиз, против привлечения ОАО «Саянпромсервис» к участию в деле в качестве третьего лица; пояснил, что устав подписан ФИО6, решениями Арбитражного суда Республики Хакасия по делам №№ А74-1232/2008, А74-1998/2008, А74-133/2009 факт участия ФИО6 в создании ООО «Саянпромсервис», подписании учредительного договора и утверждении устава общества признан доказанным; в материалы дела представлена заверенная налоговой инспекцией копия устава общества, выполненная с оригинала, находящегося в регистрационном деле регистрирующего органа; данным уставом общество пользуется на протяжении девяти лет; в рамках спора по настоящему делу интересы ОАО «Саянпромсервис» не затрагиваются и привлечение его к участию в деле необоснованно.

ФИО1 в судебное заседание не явилась, хотя надлежащим образом извещена о времени и месте судебного разбирательства, о чем свидетельствует уведомление о вручении почтового отправления № 99161; в отзыве на исковое заявление и в дополнении к отзыву ФИО1 исковые требования истца считает правильными и обоснованными, поскольку они полностью соответствуют фактически совершенным ею действиям. 01.06.2009 ею в адрес ООО «Саянпромсервис», г. Сорск было направлено уведомление об имевшемся у нее праве и о факте подписания договора дарения доли. Поскольку договор дарения является безвозмездной сделкой, спрашивать согласия общества или других его участников в данной ситуации она не обязана. Возражения по иску, основанному на договоре дарения доли от 01.06.2009, у нее отсутствуют.

Заслушав пояснения представителей истца и ответчиков и их выступления в прениях, исследовав доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 28.04.2008 по делу № А74-2/2008 признано право собственности гражданина ФИО7, г. Абакан на долю в размере 22,04 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис», г. Сорск Усть-Абаканского района, номинальной стоимостью 3000 руб.

Согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию от 01.06.2009, дополнительному к ранее выданному 01.06.2009 за реестровым номером 2786, зарегистрированному в реестре за № 2788, наследственное дело № 04/09, ФИО1 является наследницей указанного в завещании гражданина ФИО7, умершего 21.10.2008, имущества. Наследство, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из: доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис», г. Абакан Республика Хакасия, составляющей 22,04 % уставного капитала, номинальной стоимостью 3000 руб., согласно решению Арбитражного суда Республики Хакасия от 28.04.2008 по делу № А74-2/2008.

По договору дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» г. Сорск от 01.06.2009 ФИО1 (даритель) безвозмездно передает обществу с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» с. Боград (одаряемому) в собственность 22,04 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» г. Сорск номинальной стоимостью 3000 руб.

По акту приема-передачи от 01.06.2009 даритель передал, а одаряемый принял 22,04 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» г. Сорск номинальной стоимостью 3000 руб.

Уведомлением от 01.06.2009 ФИО1 уведомила общество с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» г. Сорск о том, что все права на 22,04 % доли в уставном капитале ООО «Саянпромсервис» г. Сорск номинальной стоимостью 3000 руб., принадлежащие ей согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию от 01.06.2009, выданному по наследственному делу № 04/09, зарегистрированному в реестре за № 2788, дополнительно к ранее выданному за реестровым номером 2786, переданы ею безвозмездно в собственность общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис», с. Боград по договору дарения от 01.06.2009. Уведомление получено ответчиком 04.06.2009.

Уведомлением от 01.06.2009 общество с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» с. Боград уведомило общество с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» г. Сорск о том, что на основании договора дарения от 01.06.2009, заключенного с ФИО1, все права на 22,04 % доли в уставном капитале ООО «Саянпромсервис» г. Сорск номинальной стоимостью 3000 руб. перешли к обществу с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис», с. Боград и просило внести изменения в учредительные документы ООО «Саянпромсервис» г. Сорск об участнике общества – обществе с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» с. Боград с 22,04 % доли уставного капитала номинальной стоимостью 3000 руб. Уведомление получено ответчиком 02.06.2009.

В письме от 03.06.2009 в ответ на уведомление истца общество с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» сообщило, что вопреки пункту 9.1. устава общества ФИО1 не заявила в надлежащем порядке о том, что она является участником общества и не просила внести соответствующие изменения в учредительные документы. Согласно пункту 8.1. устава общества отчуждение участником своей доли третьим лицам (а договор дарения является формой безвозмездного отчуждения имущества) допускается только по единогласному решению остальных участников общества. Данного решения участниками общества не принималось. Согласно свидетельству о праве на наследство ФИО1 является наследницей доли в уставном капитале ООО «Саянпромсервис», г. Абакан Республика Хакасия. По договору дарения даритель безвозмездно передал 22,04 % доли в уставном капитале ООО «Саянпромсервис» г. Сорск, которого не существует. В связи с изложенным, уведомление оставлено без удовлетворения. Истцу также сообщено, что все взаимоотношения будут осуществляться с ФИО1 после того, как ею будет заявлено о правах участника ООО «Саянпромсервис» в установленном законом порядке.

Данный отказ общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис», выраженный в письме от 03.06.2009, истец просит признать незаконным на основании пункта 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Отказ общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис», содержащийся в письме от 03.06.2009, не является ненормативным правовым актом. Само общество является коммерческой организацией и не относится к государственным органам, органам местного самоуправления, иным органам, должностным лицам, чьи решения и действия (бездействие) могут быть признаны незаконными по правилам, установленным в главе 20 Кодекса.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения искового требования о признании отказа общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» от 03.06.2009 незаконным не имеется, поскольку истцом выбран ненадлежащий способ защиты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Аналогичная норма закреплена в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 8.1. устава общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» предусмотрено, что отчуждение участником своей доли (ее части) третьим лицам допускается только по единогласному решению остальных участников общества.

Как установлено в ходе рассмотрения дела, такого решения участниками общества не принималось.

Пунктом 7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Согласно пункту 9.1. устава общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» в случае смерти участника собственником его доли должен стать наследник по закону или по завещанию в соответствии с действующим законодательством.

Таким образом, ФИО1 в силу универсального правопреемства стала наследницей по завещанию доли гражданина ФИО7 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис».

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 52, пунктом 1 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Требования к содержанию устава общества определяются пунктом 2 статьи 12 Закона. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что если при рассмотрении дела будет установлено, что в уставе общества содержатся положения, противоречащие Закону и иным федеральным законам, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора.

Согласно представленной в материалы дела копии устава ООО «Саянпромсервис», заверенной надлежащим образом ИМНС России по Усть-Абаканскому району Республики Хакаси, устав общества утвержден 03.08.2000 учредителями: ОАО «Саянпромсервис» в лице генерального директора ФИО5 и ФИО6

ООО «Саянпромсервис», г. Сорск зарегистрировано Регистрационной палатой Администрации Усть-Абаканского района 23.08.2000, регистрационный № 189.

В ходе рассмотрения дела установлено, что данным уставом общество руководствуется в своей деятельности на протяжении девяти лет. При этом положения устава общества не противоречат Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент совершения сделки дарения доли в уставном капитале общества, и иным федеральным законам, в том числе Гражданскому кодексу Российской Федерации, и в этой связи они должны применяться судом при разрешении возникшего спора.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу указанной нормы права по своей правовой природе договор дарения направлен на безвозмездное отчуждение и передачу вещи в собственность другому лицу.

Поскольку пунктом 8.1. устава общества предусмотрено, что отчуждение участником своей доли (ее части) третьим лицам допускается только по единогласному решению остальных участников общества, а такого решения участниками общества не принималось, оснований для удовлетворения искового требования об обязании общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис», г. Абакан обратиться в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 1 по Республике Хакасия с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с изменением в учредительные документы, формы № 14001, о новом участнике общества – обществе с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис» г. Черногорск, в связи с заключением последним договора дарения с ФИО1, не имеется.

Доводы истца о том, что подписи на уставе общества за ФИО5 и ФИО6 выполнены ФИО3, а также о том, что данный устав является черновым, не могут быть приняты во внимание, поскольку по общему смыслу указанных выше норм материального права устав общества является внутренним документом общества, обязательным для его участников, и, следовательно, обстоятельство, связанное с действительной принадлежностью подписей на уставе, никаким образом не затрагивает прав и интересов истца, не являющегося на момент разрешения спора участником (учредителем) общества.

Исходя из изложенного, оснований для удовлетворения заявления истца о фальсификации доказательства – устава ООО «Саянпромсервис» в редакции от 23.08.2000, а также ходатайств об истребований оригинала устава от регистрирующего органа и назначении экспертиз также не имеется.

Поскольку судебный акт по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности ОАО «Саянпромсервис» по отношению к одной из сторон, оснований для удовлетворения ходатайства истца о привлечении данного общества к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, также не имеется.

Государственную пошлину по делу в сумме 2000 руб. на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Саянпромсервис», г. Черногорск в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 (две тысячи) руб.

Исполнительный лист выдать в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия или кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Арбитражного суда

Республики Хакасия О.Н. Ткаченко