Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи В.В. Циплякова, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания А.П. Веселковой в открытом судебном заседании рассмотрел дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Промторг», г. Екатеринбург,

к обществу с ограниченной ответственностью «Каскад», г. Красноярск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Севнефтегаз», г. Ханты – Мансийск Ханты – Мансийского автономного округа,

о применении последствий недействительности сделки,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Новотех», г. Красноярск,

при участии в заседании представителей:

истца – ФИО1 по доверенности от 18.01.2010,

ответчиков, третьего лица – ФИО2 по доверенностям от 22.01.2010, от 16.03.2010.

Общество с ограниченной ответственностью «Промторг» обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Каскад», к обществу с ограниченной ответственностью «Севнефтегаз» о применении последствий недействительности сделки – договора купли – продажи движимого имущества от 01.07.2009 №162/22-01072009 в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Севнефтегаз» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Каскад» переданное имущество:

1. Винтовой сепаратор, инв. №196, год ввода в эксплуатацию/восстановления 1971,

2. Диск вакуум-фильтр, инв. №213 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1977,

3. Дробилка СДМ-900, инв. №214 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1986,

4. Классификатор 1 КСН-15, инв. №308 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1986,

5. Компрессор 2 ВМ -10-63/8, инв. №219 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1984,

6. Компрессор 305 ВП 30/8, инв. №220 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1979,

7. Компрессор ВП 50/8, инв. №221 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1957,

8. Кран-балка 2т, инв. №228 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1981,

9. Кран-балка 3т, инв. №229 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1981,

10. Кран-балка 5т, инв. №230 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1981,

11. Ленточный конвейер 1-16, инв. №234 год ввода в эксплуатацию/восстановления 2007,

12. Ленточный конвейер 1-24, инв. №232 год ввода в эксплуатацию/восстановления 2007,

13. Ленточный конвейер 1-32, инв. №233 год ввода в эксплуатацию/восстановления 2007,

14. ФИО3 МОД-1, инв. №238 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1981,

15. ФИО3 МОД-1, инв. №239 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1982,

16. ФИО3 МОД-1, инв. №237 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1981,

17. ФИО3 осадочная, инв. №240 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1983,

18. ФИО3 осадочная, инв. №241 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1984,

19. Мельница шаровая 21/30, инв. №242 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1984,

20. Мельница шаровая 21/30, инв. №243 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1985,

21. Мельница шаровая 21/30, инв. №243 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1985,

22. Мельница шаровая 21/30, инв. №244 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1985,

23. Пресс кузнечный, инв. №157 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1960,

24. Стол концентрационный, инв. №272 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1972,

25. Станок сверлильный, инв. №35 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1981,

26. Станок токарный, инв. №60 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1985,

27. Станок трубонарезной, инв. №36 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1985,

28. Сушильный барабан, инв. №274 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1977,

29. Трансформатор, инв. №276 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1971,

30. Трансформатор ТМ 2500, инв. №158 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1991,

31. ФИО4 ФМ-32, инв. №277 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1977,

32. Чан контактный, инв. №279 год ввода в эксплуатацию/восстановления 2007,

33. Шлюз ШВ-2 100, инв. №281 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1972

34. Агрегат лотковый, инв. №304 год ввода в эксплуатацию/восстановления 2008,

35. Гидроциклон ГЦ-300, инв. №207 год ввода в эксплуатацию/восстановления 2008,

36. Дымосос, инв. №316 год ввода в эксплуатацию/восстановления 2008,

37. Компрессор С-416, инв. №222 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1981,

38. Питатель ленточный реверсивный, инв. №264 год ввода в эксплуатацию/восстановления 2008,

39. Питатель ленточный реверсивный, инв. №265 год ввода в эксплуатацию/восстановления 2008,

40. Сварочный аппарат, инв. №152 год ввода в эксплуатацию/восстановления 1991.

Определением арбитражного суда от 25 февраля 2010 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Новотех».

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, с учётом представленных дополнений к исковому заявлению, пояснив, что договор купли-продажи движимого имущества от 01.07.2009 №162/22-01072009 является ничтожной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 10, статьёй 168, пунктом 1 статьи 170, пунктом 5 статьи 488, статьёй 346 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая то, что данная сделка является ничтожной, общество с ограниченной ответственностью «Промторг» вправе в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявить требование о применении последствий ничтожной сделки, так как в данном случае нарушаются его права на возврат имущества. Представитель истца полагает, что спорная сделка была заключена в период получения требований общества с ограниченной ответственностью «Промторг» о возврате заемных денежных средств (80 932 985, 27 рублей), то есть тогда, когда уже были признаки банкротства общества с ограниченной ответственностью «Каскад». Практически сразу же был заключён договор о совместной деятельности, не соответствующий требованиям закона. Указал, что генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Каскад» 10.02.2010 было подано заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Каскад» банкротом. Считает, что спорная сделка была заключена с целью избежать удовлетворения требований основного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Каскад», что является основанием для признания данной сделки как сделки, совершенной с целью, противной основам правопорядка в сфере предпринимательской деятельности. Просил суд удовлетворить заявленные требования.

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Каскад» представил дополнение к отзыву на исковое заявление, в удовлетворении которого просил отказать, поскольку полагает, что оспариваемая сделка заключена в полном соответствии с законодательством без каких – либо нарушений. Также пояснил, что настоящий иск подан истцом в целях причинения вреда ответчикам. Указал, что имущество, являющееся предметом спора по настоящему делу находится в залоге в соответствии с договором от 15.01.2009 №BR/KD-PL-01. Продажа движимого имущества по оспариваемому договору осуществлена с согласия залогодержателя. Пояснил, что в случае удовлетворения заявленных исковых требований исполнение решения суда будет невозможным, поскольку имущество не идентифицировано путём маркировки или иным способом, следовательно, не может быть признано готовым к передаче. Имущество, переданное ответчиками в совместную деятельность, списано с баланса, со счёта основных средств. После передачи имущества в совместную собственность у ответчиков возникла долевая собственность, которая отражена в балансе ответчиков на счёте финансовые вложения. Ответчик сослался на статьи 255, 1043 1049 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указал, что в соответствии с требованиями Федерального закона «О бухгалтерском учёте» участниками договора о совместной деятельности проведена инвентаризация имущества находящегося в долевой собственности. После проведения инвентаризации имущество, находящееся в совместной деятельности не может быть идентифицировано с имуществом являющимся предметом спора по настоящему делу, в том числе по причине его модернизации. Просит суд в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объёме.

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Севнефтегаз» и третьего лица ООО «Новотех» поддержал позицию ответчика общества с ограниченной ответственностью «Каскад», в удовлетворении иска просил отказать.

Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, заслушав устные пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил нижеследующее.

Как следует из материалов дела, 03 декабря 2007 года между обществом с ограниченной ответственностью «Промторг» (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью «Каскад» (покупателем) заключён договор купли-продажи имущества №10, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя имущество согласно приложению №1 к договору, а последний принять и оплатить это имущество.

В приложении №1 к договору стороны согласовали перечень проданного имущества (59 наименований), которое по акту приема-передачи от 03.12.2007 (приложение №2 к договору) передано продавцом покупателю.

Согласно пункта 3.5. договора, право собственности на купленное имущество переходит к покупателю с момента подписания двухстороннего акта приёма – передачи. Договор не содержит условий о сохранении за продавцом права собственности на товар до момента его оплаты.

Решением арбитражного суда от 08 февраля 2010 года по делу №А74-3637/2009, вступившим в законную силу, по иску общества с ограниченной ответственностью «Промторг» к обществу с ограниченной ответственностью «Каскад» о расторжении договора купли-продажи от 03.12.2007 №10 и возврате имущества, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Севнефтегаз», договор от 03.12.2007 №10 признан заключённым договором продажи товара в кредит, но подлежащим расторжению, поскольку условия об оплате товара не исполнены в течение длительного времени. В удовлетворении требования о возврате имущества отказано.

Указанным решением так же установлены следующие обстоятельства: переданный по акту приёма-передачи от 03.12.2007 товар поступил в собственность общества с ограниченной ответственностью «Каскад»; спорное имущество (40 наименований) отремонтировано и модернизировано; общество с ограниченной ответственностью «Каскад» в связи с отчуждением оборудования по договору купли-продажи от 01.07.2009№162/22-01082009 утратило на него право собственности.

Данные обстоятельства на основании положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Каскад» (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью «Севнефтегаз» (покупателем) 01 июля 2009 года заключён договор купли – продажи движимого имущества №162/22-01072009, по условиям которого продавец обязуется передать движимое имущество, наименование и количество которого указано в приложении №1 к договору (40 наименований) в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять это движимое имущество и уплатить за него 3 200 672 рубля 12 копеек.

В пункте 1.2. договора от 01.07.2009 №162/22-01072009 сторонами предусмотрено, что движимое имущество находится в залоге у залогодержателя CompagnieFinanciereduLiond’ArgentS.A.,GenevaBranch, по договору залога от 15.01.2009 №BR/KD-PL-01.

Согласие залогодержателя на отчуждение движимого имущества получено продавцом до заключения договора от 01.07.2009 №162/22-01072009.

Согласно передаточного акта от 10.07.2009 движимое имущество, поименованное в приложении №1 к договору (40 наименований) передано продавцом покупателю и оплачено последним платежным поручением от 28.09.2009 №3.

Истец обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями о применении последствий недействительности договора купли – продажи от 01.07.2009 №162/22-01072009 в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Севнефтегаз» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Каскад» имущество, переданное по названному договору.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиками заключен оспариваемый договор не с целью создания правовых последствий, а с целью избежать возврата истцу данного имущества; сделка заключена для создания видимости договора купли-продажи для третьих лиц; договор заключён с целью причинить вред истцу; договор заключён в отношении товара, находящегося в залоге у истца и без его согласия.

В соответствии с часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном указанным Кодексом.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным указанным Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в поименованном Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Категория «интереса», которая упоминается в указанной статье, означает наличие интереса в восстановлении имущественных прав. Желание стороны признать недействительной сделку только по иным субъективным мотивам не может свидетельствовать о наличии интереса в том смысле, который имеет в виду законодатель.

Заинтересованное лицо – это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. В случаях, специально предусмотренных действующим законодательством, заинтересованным лицом может являться субъект, имеющий процессуально-правовой интерес в признании сделки недействительной.

По смыслу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью и недействительны с момента её совершения.

В соответствии с правилами статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требование о применении последствий недействительной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, при этом, истец должен доказать что при удовлетворении иска будут восстановлены его права, нарушенные совершением оспариваемой сделки.

Из содержания нормы пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. При заключении мнимой сделки у сторон отсутствует намерение ее исполнять. Такая сделка является ничтожной.

Довод истца о том, что оспариваемый договор является мнимым, несостоятелен, поскольку правовые последствия, на которые направлена воля сторон по договору купли-продажи, наступили (имущество передано по акту и оплачено платёжным поручением), в связи с чем основания для признания договора мнимой сделкой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют. Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Кроме этого, факт исполнения оспариваемого договора установлен вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 08.02.2010 по делу №А74-3637/2009.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В силу статьи 346, пункта 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

В случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

Переход права собственности не прекращает право залога.

Согласно статье 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В силу подпункта 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога в случае нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом (пункт 2 статьи 346).

Норма, содержащаяся в пункте 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации и признающая проданный в кредит товар находящимся в залоге у продавца, направлена на обеспечение исполнения покупателем (залогодателем) обязательства по оплате товара и является гарантией прав продавца (залогодержателя) на получение оплаты товара или на возврат товара.

На момент заключения оспариваемого договора общество с ограниченной ответственностью «Каскад» обладало правом собственности на отчуждаемое имущество, которое в силу пункта 3.5. договора от 03.12.2007 №10 перешло к нему с момента передачи имущества.

Ссылки истца на отсутствие его согласия, как залогодержателя на продажу предмета залога, не является основанием для признания договора купли-продажи недействительным, поскольку законом предусмотрены иные последствия нарушения залогодателем правил распоряжения заложенным имуществом. В соответствии с подпунктом 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации указанное обстоятельство влечет возникновение у залогодержателя права требования от должника досрочного исполнения обязательства, обеспеченного залогом, и обращение взыскания на заложенное имущество. Таким образом, независимо от перехода права собственности на вещь к третьим лицам залогодержатель не утрачивает право обратить на нее взыскание по долгу.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученной по сделке. Однако истец не является стороной по оспариваемому договору и им не указано, какие его права будут восстановлены в случае удовлетворения требования, в том числе при модернизации спорного имущества (40 наименований) и частичном уничтожении по отношению к имуществу, которое являлось предметом продажи по договору от 03.12.2007 №10.

Истец не представил доказательств того, что при совершении оспариваемого договора были нарушены его права и законные интересы, и что целью предъявления иска является восстановление этих прав и интересов, что повлекло бы за собой возможность предъявления им требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, поскольку в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал нарушение его прав и законных интересов совершением оспариваемой сделки и необходимости их судебной защиты, в удовлетворении иска следует отказать.

Государственная пошлина по иску составляет 2 000 рублей, уплачена истцом при обращении в арбитражный суд, и в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения спора, относится на истца и возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд (г. Красноярск) в месячный срок после его принятия или путём подачи кассационной жалобы в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
(г. Иркутск). Апелляционные и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья В.В. Ципляков