Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.Г. Гореловой рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Рыбозавод Минусинский – Морис» (ИНН 2455017114, ОГРН 1022401531569)

к Дмитриченко Александру Васильевичу

об обязании передать документы и печать.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца – Кислицына И.И. на основании доверенности от 12 июня 2013 года;

ответчика – Чеботарев В.А. на основании доверенности от 25 августа 2012 года серии 24 АА №0318865.

Общество с ограниченной ответственностью «Рыбозавод Минусинский – Морис» (далее также – истец, ООО «Рыбозавод Минусинский – Морис», общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к бывшему директору ООО «Рыбозавод Минусинский - Морис» Дмитриченко Александру Васильевичу (далее также – ответчик) об обязании передать ООО «Рыбозавод Минусинский - Морис» печать и документы, связанные с деятельностью ООО «Рыбозавод Минусинский - Морис»:

- документы, подтверждающие движение основных средств и малоценного имущества за период с 01 января 2009 года по 14 марта 2013 года;

- документы, подтверждающие приобретение полуфабрикатов, тары, и иных материалов, товаров и продукции за период с 01 января 2009 года по 14 марта 2013 года;

- документы, подтверждающие учёт расчётов с персоналом по оплате труда (табеля учёта рабочего времени, наряды, больничные листы, расчёты по больничным листам, расчёты при предоставлении работникам отпуска, расчётные ведомости по заработной плате) за период с 01 января 2011 года по 14 марта 2013 года;

- налоговую отчётность, а именно, налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость, по налогу на прибыль, по налогу на имущество, транспортный и земельный налоги за период с 01 января 2009 года по 31 марта 2013 года;

- документы, подтверждающие движение наличных денежных средств по кассе предприятии за период с 01 января 2009 года по 19 марта 2013 года;

- отчётность в Пенсионный фонд РФ по страховым взносам, включающую в себя персональные данные сотрудников общества, за период с 01 января 2009 года по 15 февраля 2013 года;

- договоры с покупателями и поставщиками за период с 01 января 2010 года по 14 марта 2013 года;

- трудовые договоры с сотрудниками общества за период с 01 января 2011 года по 14 марта 2013 года;

- документы, подтверждающие наличие и движение ТМЦ по складам в разрезе по материально-ответственным лицам за период с 01 января 2013 года по 14 марта 2013 года;

- печать Общества (оттиск истребуемой печати прилагается);

- учредительные документы Общества, а именно Устав в первоначальной редакции, Устав в новой редакции, Свидетельство ИНН, Свидетельство ОГРН, документы, касающиеся внесения изменений в учредительные документы Общества;

- главные книги за период с 01 января 2011 года по 14 марта 2013 года;

- кассовые книги за период с 01 января 2011 года по 14 марта 2013 года;

- кассовую книгу с приложенными к ней первичными документами (расходные ордера, приходные ордера, платёжные ведомости) за период с 01 января 2011 года по 14 марта 2013 года;

- счета-фактуры от контрагентов, товарные накладные, акты оказанных услуг за период с 01 января 2012 года по 14 марта 2013 года;

- бухгалтерские справки за период с 01 января 2011 года по 14 марта 2013 года;

- книги продаж и покупок за период с 01 января 2013 года по 14 марта 2013 года.

Определением от 14 июня 2013 года арбитражный суд принял исковое заявление к производству.

В судебном заседании представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил обязать Дмитриченко А.В. передать документы по перечню, указанному в дополнении к исковому заявлению. Выступая по существу заявленных требований, поддержал доводы, изложенные в иске и в письменном обосновании заявленных требований.

Уточнение исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято арбитражным судом.

Представитель ответчика в судебном заседании, в отзыве на иск и в дополнениях к отзыву просил в удовлетворении исковых требований отказать, пояснив, что истец не представил каких-либо доказательств, подтверждающих факт нахождения и удержания печати и документов, которые просил передать истец.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлены следующие обстоятельства.

На общем собрании участников ООО «Рыбозавод Минусинский – Морис» 14 марта 2013 года приняты решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – директора Дмитриченко А.В. и назначении на указанную должность Кириллова Ю.Н. сроком на три года согласно Уставу общества.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Приказом общества с ограниченной ответственностью «Рыбозавод Минусинский – Морис» от 15 марта 2013 года №2886/21-6 Кириллов Юрий Николаевич назначен с 15 марта 2013 года на должность единоличного исполнительного органа ООО «Рыбозавод Минусинский – Морис» - директора общества.

29 марта 2013 года составлен акт осмотра кабинетов и помещений, находящихся по адресу: г. Минусинск, ул. Репина, д. 1.

08 апреля Дмитриченко Е.А. передал Рак Е.В. документы отдела кадров, о чем составлен акт приема-передачи кадровой документации по личному составу предприятия.

09 апреля 2013 года директор общества с ограниченной ответственностью «Рыбозавод Минусинский – Морис» Кириллов Ю.Н. направил Дмитриченко Александру Васильевичу требования за исх.№№1, 1а о предоставлении бухгалтерской и кадровой документации, которые были оставлены без удовлетворения.

03 июня 2013 года Скопцова Л.И. направила в адрес общества с ограниченной ответственностью «Рыбозавод Минусинский – Морис» отчеты о движении денежных средств за период с 20 марта 2013 года по 23 апреля 2013 года.

Ссылаясь на то, что Дмитриченко А.В. уклоняется от передачи вновь назначенному директору Кириллову Ю.Н. печати общества «Рыбозавод Минусинский – Морис», учредительных документов, документов бухгалтерского и налогового учета, иной финансово-хозяйственной документации общества, и иных документов, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно части 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Частью 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом, общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Закона).

К документам, указанным в последнем абзаце части 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» относятся документы бухгалтерского учета (пункт 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из анализа указанных норм права следует, что в случае назначения нового исполнительного органа общества лицо, исполнявшее ранее указанные функции, обязано передать вновь назначенному директору документы, указанные в статье 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности общества.

Согласно части 7 статьи 3 Федерального закона от 06 декабря 2011 года №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа. В соответствии с частью 1 статьи 7 названного Федерального закона ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с частью 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 4 части 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года №62).

Решение общего собрания участников ООО «Рыбозавод Минусинский – Морис» 14 марта 2013 года никем не оспорено, недействительным в установленном порядке не признано.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 31 мая 2013 года по делу №А74-4860/2012 признано обоснованным заявление открытого акционерного общества «Сбербанк России» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Рыбозавод Минусинский – Морис», в отношении общества введена процедура наблюдения; временным управляющим обществом утвержден Сафарянов Рамиль Ягафарович.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 20 сентября 2013 года по делу №А74-4860/2012 общество с ограниченной ответственностью «Рыбозавод Минусинский – Морис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

До 15 марта 2013 года возложение обязанности руководителя общества было возложено на Дмитриченко Александра Васильевича.

Доказательств передачи печати общества и документации обществу либо иному лицу, действующему от имени общества, в материалы дела не представлено.

В период с 15 марта 2013 года по 20 сентября 2013 года лицом, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа ООО «Рыбозавод Минусинский – Морис» являлся директор Кириллов Ю.Н., с 21 сентября 2013 года – конкурсный управляющий Сафарянов Р.Я., а документы, указанные в пункте 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», необходимые обществу для осуществления своей деятельности, находятся без законных на то оснований у ответчика.

Учитывая то, что в обязанность Дмитриченко А.В. как директора общества с ограниченной ответственностью «Рыбозавод Минусинский – Морис» входило обеспечение сохранности всех документов о деятельности названного общества, а доказательства, свидетельствующие о передаче ответчиком вновь избранному директору Кириллову Ю.Н. либо иному лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, истребуемых документов, отсутствуют, требования истца подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве, признаны арбитражным судом несостоятельными, поскольку свидетельствуют о несогласии последнего с заявленными требованиями.

Государственная пошлина по делу составляет 4000 руб., уплачена истцом при подаче иска по чеку-ордеру от 07 июня 2013 года. По результатам рассмотрения спора и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика, в связи с чем с последнего в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлине в сумме 4000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Удовлетворить исковые требования.

Обязать Дмитриченко Александра Васильевича в пятидневный срок передать обществу с ограниченной ответственностью «Рыбозавод Минусинский – Морис» следующие документы:

- договоры с покупателями и поставщиками за период с 01 января 2010 года по 14 марта 2013 года;

- трудовые договоры с сотрудниками общества за период с 01 января 2011 года по 14 марта 2013 года;

- главные книги за период с 01 января 2011 года по 14 марта 2013 года;

- кассовые книги за период с 01 января 2011 года по 14 марта 2013 года;

- бухгалтерские справки за период с 01 января 2011 года по 14 марта 2013 года;

- книги продаж и покупок за период с 01 января 2013 года по 14 марта 2013 года;

- печать Общества.

2. Взыскать с Дмитриченко Александра Васильевича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рыбозавод Минусинский – Морис» 4000 (четыре тысячи) рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд (г. Красноярск) в месячный срок после его принятия.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Л.И. Мельник