Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Т.В. Чумаченко при ведении протокола судебного заседания секретарём Ю.В.Девяшиной рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к акционерному обществу «РМ Рейл Абаканвагонмаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора купли-продажи от 28.03.2017 №АВМ-02-16/91 незаключенным, взыскании 30 000 000 руб.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца – ФИО2 по доверенности от 31.01.2017 серии 19 АА № 0413048;

ответчика – ФИО3 по доверенности от 05.11.2019 №02/2019.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – индивидуальный предприниматель, истец) обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «РМ Рейл Абаканвагонмаш» (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи от 28.03.2017 №АВМ-02-16/91 незаключенным, взыскании 30 000 000 руб.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, пояснил, что строительные материалы не вывезены истцом.

Представитель ответчика просил отказать в удовлетворении иска по основаниям, изложенным в письменном отзыве и дополнениях к нему.

Из доказательств, представленных в дело, пояснений лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Между публичным акционерным обществом «Абаканвагонмаш» (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 28.03.2017 №АВМ-02-16/91 (далее также договор купли-продажи, договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора бывшие в употреблении строительные материалы (не новые), входящие в состав недостроенного объекта незавершенного строительства, условно имеющего наименование «здания блока вспомогательных цехов (БВЦ-2)», далее именуемые «товар, имущество» (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи стороны понимают и соглашаются с тем, что покупатель вправе произвести своими силами, средствами и за свой счет дополнительный демонтаж (разбор) строительных конструкций бывшего объекта незавершенного строительства «здания блока вспомогательных цехов (БВЦ-2)», далее именуемое «Объект», вывезти с территории демонтажа полученный товар и образованные после демонтажа материалы, элементы, иные неметаллические составляющие от объекта, строительный мусор (далее - совместно строительные отходы), а также при необходимости произвести утилизацию строительных отходов (стоимость всех работ по демонтажу (разбору) учтена и входит в состав цены (стоимости) договора, указанной в пункте 2.1.

Покупатель обязуется вместе с товаром вывезти с территории демонтажа строительные отходы в течение 18 месяцев с момента заключения настоящего договора (пункт 1.4 договора).

Стороны понимают и соглашаются с тем, что продавец передает, а покупатель по настоящему договору приобретает исключительно полученный от демонтажа (разбора) объекта товар и строительные отходы (пункт 1.5 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора территория для демонтажа (разбора) объекта по месту его нахождения: Республика Хакасия, город Абакан, территория промплощадка Абаканвагонмаш, не должна превышать территорию в радиусе 150 метров от объекта, за исключением зоны выезда транспорта для вывоза товара и строительных отходов. Передача товара производится по месту его нахождения, указанному в пункте 1.3. настоящего договора (пункт 4.2 договора).

Право собственности на товар и строительные отходы, переходит от продавца к покупателю с момента подписания сторонами акта приема-передачи и (или) товарной накладной (пункт 4.3 договора).

Продавец не несет ответственность за сохранность товара с момента подписания акта приема-передачи. С момента начала работ по производству демонтажа (разбора) объекта и до его окончания покупатель несет все риски случайного повреждения, гибели или утраты товара, строительных отходов, объекта, а также обязуется принять все необходимые меры по его сохранности, обязуется обеспечить и соблюдать все требования при производстве работ, в частности (не исключая) по охране труда и технике безопасности в отношении работников, выполняющих работу и несет за их невыполнение (ненадлежащее выполнение) ответственность (пункт 4.4 договора).

Согласно пунктам 1.6, 1.7 договора купли-продажи от 28.03.2017 №АВМ-02-16/91, стороны понимают и соглашаются с тем, что продавец не передает, а покупатель не претендует и не вправе претендовать на получение каких-либо прав в отношении земельного участка, на котором ранее располагался демонтируемый объект. Стороны понимают и соглашаются с тем, что покупатель не приобретает в связи с заключением настоящего договора каких-либо прав на земельный участок, расположенный под демонтируемым объектом. Покупатель может использовать указанный земельный участок, исключительно, в целях демонтажа объекта и в пределах территории и сроков, указанных и согласованных условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктами 2.1, 3.1 договора купли-продажи цена договора составляет 30 000 000 руб.; покупатель оплачивает товар в следующем порядке: 80% от цены договора, определенной в пункте 2.1 в течение 10 календарных дней с момента заключения настоящего договора, 20% от цены договора, определенной в пункте 2.1 в течение 70 календарных дней с момента заключения настоящего договора.

Согласно товарной накладной от 27.03.2017 №22 истцу переданы от ПАО «Абаканвагонмаш» строительные материалы (не новые), входящие в состав объекта незавершенного строительства БВЦ-2 стоимостью 30 000 000 руб. В графе товарной накладной «основание» указано: №АВМ-02-16/91 от 28.03.2017.

Согласно акту приема-передачи к договору купли-продажи от 28.03.2017 №АВМ-02-16/91 от 28.03.2017 продавец ПАО «Абаканвагонмаш» передает в собственность покупателя индивидуального предпринимателя ФИО1, а покупатель принимает бывшие в употреблении строительные материалы (не новые), входящие в состав недостроенного объекта незавершенного строительства, условно имеющего наименование «здания блока вспомогательных цехов (БВЦ-2)», обозначенные в отчете об оценке общества с ограниченной ответственностью «Эксперт-Оценка» № 50/15/12/16 от 15.12.2016 года как «материалы (годные остатки)», далее именуемые «товар, имущество». Подписанием настоящего акта покупатель подтверждает надлежащее выполнение обязательств продавца по передаче товара. Передача товара произведена по месту его нахождения: Республика Хакасия, г. Абакан, территория промплощадка Абаканвагонмаш.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям в период с 28.03.2017 по 09.06.2017 истец перечислил ответчику 30 000 000 руб. Платежные поручения имеют назначение платежа: «Оплата на основании договора купли-продажи от 28.03.2017 №АВМ-02-16/91».

Также между публичным акционерным обществом «Абаканвагонмаш» (сторона 1) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (сторона 2) подписано соглашение о намерениях от 28.03.2017 года о следующем:

- стороне 1 на праве собственности принадлежит земельный участок с кадастровым номером 19:01:170102:1081, общей площадью 119 489 кв.м. расположенный по адресу: Республика Хакасия, город Абакан, Ташебинский промузел, промплощадка Абаканвагонмаш. 5 (далее - земельный участок), о чем в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись № 19:01:170102:1081-19/001/2017-1 от 23.03.2017;

- сторона 1 имеет намерение разделить земельный участок на 2 самостоятельных земельных участка в целях их раздельного использования. В результате раздела земельного участка предполагается образование нижеследующих самостоятельных земельных участков: земельного участка ориентировочной площадью 27 500 кв.м. (далее для целей настоящего соглашения - ЗУ № 1); земельного участка ориентировочной площадью 91 989 кв.м. (далее для целей настоящего соглашения - ЗУ № 2);

- подписанием настоящего соглашения сторона 2 выражает намерение в будущем приобрести в собственность ЗУ № 1 либо участок большей площади по согласованной сторонами рыночной цене, определенной с учетом оценки, произведенной независимым оценщиком в срок не позднее, чем за месяц до заключения сделки, а сторона 2 вправе после раздела земельного участка передать за плату ЗУ № 1 в собственность стороны 2.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц 01.11.2019 была завершена реорганизация ПАО «Абаканвагонмаш» в форме разделения на акционерное общество «РМ Рейл Абаканвагонмаш» и акционерное общество «Отделение временной эксплуатации Ташеба».

20.02.2020 истец обратился в адрес ответчика с просьбой подписать экземпляры приложенного договора купли-продажи земельного участка от 19.02.2020.

Письмом от 18.03.2020 №02-528 АО «РМ Рейл Абаканвагонмаш» сообщило индивидуальному предпринимателю, что общество не намерено отчуждать земельный участок.

20.03.2020 истец вручил ответчику претензию с требованием возвратить 30 000 000 руб. ввиду того, что истцом утрачен интерес к сделке.

Полагая, что предмет договора купли-продажи от 28.03.2017 №АВМ-02-16/91 не согласован ввиду того, что договор не позволяет определить наименование и количество строительных материалов, индивидуальный предприниматель обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании данного договора незаключенным и о взыскании неосновательного обогащения.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно статье 465 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения. Если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.

Таким образом, в силу пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации для договора купли-продажи существенным является условие, которое позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла приведенной нормы права следует, что вопрос о заключенности договора находится во взаимосвязи с исполнением договора его сторонами. Если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным. Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона - принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 №12444/12).

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» указано, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным. Аналогичная позиция поддержана в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2016 №309-эс15-13936.

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора («эстоппель»).

Истец в обоснование исковых требований о незаключенности договора купли-продажи от 28.03.2017 №АВМ-02-16/91 указывает на следующие обстоятельства:

- договор не имеет существенных условий, необходимых для договора продажи недвижимости, а также не позволяет определить наименование и количество строительных материалов, подлежащих передаче;

- ответчиком в каком либо количестве и ассортименте строительные материалы истцу не переданы, акты приема передачи отсутствуют;

- самостоятельно забрать что-либо не представляется возможным, так как до настоящего момента в объекте незавершенного строительства (БВЦ-2) хранится имущество ответчика, которое последний продолжает использовать, как свою собственность;

- истцу не известно количество и наименование приобретенных по договору строительных материалов, в связи с этим истец не имеет возможности рассматривать объект БВЦ - 2 как строительные материалы и демонтировать его.

Суд пришел к выводу, что сторонами заключён договор купли-продажи, предусмотренный параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В договоре купли-продажи от 28.03.2017 №АВМ-02-16/91 содержатся условия о товаре (строительные материалы, их местонахождение) и его количестве (в денежном выражении).

В пунктах 1.1 и 1.5 договора указано, что покупатель приобретает строительные материалы в количестве и ассортименте, полученном от демонтажа (разбора) объекта.

Таким образом, продавец принял обязательства передать в собственность покупателя все строительные материалы, которые входят в состав недостроенного объекта незавершенного строительства.

На момент заключения спорного соглашения у истца не возникло сомнений относительно того, о каких строительных материалах идет речь.

В дело не представлено доказательств того, что истец обращался к ответчику в связи с неопределенностью наименования и количества строительных материалов, что в процессе перемещения товара с территории ответчика у истца возникли какие-либо затруднения с идентификацией строительных материалов, а также что у сторон возникли разногласия по предмету договора в процессе его исполнения.

Между продавцом и покупателем подписан акт приема-передачи. Материалами дела подтвержден факт исполнения покупателем обязательства по оплате товара.

Из имеющихся в деле материалов дела усматривается, что стороны считали спорный договор заключенным и предпринимали меры для его исполнения.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства, условия договора купли-продажи от 28.03.2017 №АВМ-02-16/91, суд приходит к выводу о том, что сторонами согласованы все существенные условия договора, договор является заключенным.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения требования истца о признании договора купли-продажи от 28.03.2017 №АВМ-02-16/91 незаключеным не имеется.

Поскольку в удовлетворении требования о признании договора незаключенным отказано, не подлежит удовлетворению требование о взыскании неосновательного обогащения по заявленным истцом основаниям.

Довод истца о притворном характере сделки судом рассмотрен и отклонен по следующим основаниям.

Истец указал, что фактически спорный договор является притворной сделкой, направленной на прикрытие сделки купли-продажи недвижимости, но с учетом того, что отчуждаемый истцу объект недвижимости на момент продажи не стоял на учете в ЕГРП за ответчиком, а также не был сформирован земельный участок под ним, ответчик реализовал здание истцу по притворной сделке, указав продажу строительных материалов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Кодекса).

Из содержания указанной нормы и разъяснений Пленума следует, что в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. В связи с этим для установления истинной воли сторон имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

В силу презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений предполагается, что содержание волеизъявления сторон сделки полностью соответствует их действительному намерению, действительной воле лица, пока не доказано обратное (статья 1, пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив условия договора купли-продажи от 28.03.2017 №АВМ-02-16/91 и доказательства, свидетельствующего о его исполнении, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора ничтожной сделкой по основанию его притворности.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности. В связи с тем, что в удовлетворении иска судом отказано по существу, рассмотрение вопроса о применении срока исковой давности к настоящему иску не требуется.

Государственная пошлина по настоящему делу составляет 179 000 руб., по результатам рассмотрения спора в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

Истцу при принятии иска предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Учитывая изложенное, с истца в доход федерального бюджета следует взыскать 179 000 руб.

Руководствуясь статьями 102, 167-170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1.Отказать в удовлетворении исковых требований.

2.Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в доход федерального бюджета 179 000 (сто семьдесят девять тысяч) руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его принятия.

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Чумаченко Т. В.