Гражданский кодекс часть 1

Гражданка Буркова Елена Сергеевна, являясь акционером закрытого акционерного общества «Саянское управление основных сооружений», обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Саянское управление основных сооружений» о признании недействительным трудового договора № 831-п от 05.09.2011, заключенного между закрытым акционерным обществом «Саянское управление основных сооружений» и Ефимовой Д.И., как сделки, совершенной с заинтересованностью без одобрения советом директоров.

Определением арбитражного суда от 23 ноября 2011 года исковое заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 22 декабря 2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Ефимова Диана Игоревна.

Определением арбитражного суда от 24 января 2012 года арбитражный суд в качестве соответчика по делу привлек Ефимову Диану Игоревну.

Истец поддержал требования, изложенные в исковом заявлении, полагая сделку для общества крупной и совершенной с заинтересованностью, поскольку Ефимова Д.И. на момент заключения оспариваемого договора, являлась членом Совета директоров общества и одновременно работником, выгодоприобретателем по трудовому договору. Решение об одобрении спорного договора как сделки, в которой имеется заинтересованность, общим собранием акционеров не принималось. Кандидатура Ефимовой Д.И. на должность заместителя директора не была одобрена в порядке, установленном подпунктом 43 пункта 9.1.5 устава общества. Принятое обязательство по выплате Ефимовой Д.И. заработной платы в размере 300 000 руб. в месяц и компенсации в размере 3 000 000 руб. убыточно для общества. Полагает, что спор должен быть рассмотрен арбитражным судом.

Ответчик - закрытое акционерное общество «Саянское управление основных сооружений» исковые требования признал, пояснив, что генеральный директор Лебедев А.Л. заключил от имени общества трудовой договор с Ефимовой Д.И. Кандидатура Ефимовой Д.И. не была утверждена советом директоров общества. Годовой доход работника по трудовому договору составил сумму свыше 1 000 000 руб., условие о выплате работнику компенсации предусматривает сумму также свыше 1 000 000 руб., в связи с чем нарушен подпункт 44 пункта 9.1.5 устава общества. На момент подписания спорного трудового договора Ефимова Д.И. являлась членом совета директоров общества, в связи с чем являлась лицом, заинтересованным в совершении сделки. Полагает, что выплаты, предусмотренные трудовым договором необоснованно завышены, исполнение трудового договора ухудшит материальное положение предприятия. Кроме того, штатное расписание предприятия не содержит должности заместителя генерального директора по финансовым вопросам.

Ответчик – Ефимова Д.И. исковые требования не признала, просила производство по делу прекратить в связи с не подведомственностью его арбитражному суду. Полагает, что трудовой договор, заключенный между ней и обществом, не является гражданско-правовой сделкой и не подлежит оспариванию в соответствии с корпоративным законодательством. Указанный спор является трудовым и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, заслушав устные пояснения сторон, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Буркова Елена Сергеевна является акционером закрытого акционерного общества «Саянское управление основных учреждений» (1 040 акций), что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 18 ноября 2011 года.

Пунктом 8.2.15 устава закрытого акционерного общества «Саянское управление основных учреждений» к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решения об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе с имуществом, ограниченным в обороте, в случаях, предусмотренных статьями 79 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и отнесенных этим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно подпунктам 43, 44 пункта 9.1.5 устава общества к компетенции совета директоров общества относятся вопросы:

- утверждения кандидатур на должности заместителя генерального директора, финансового директора, главного бухгалтера, казначея, руководителя финансово-контрольной службы и утверждение договоров с ними, в том числе условий о вознаграждении и иных выплатах, внесение в этот договор изменений и дополнений;

- предварительного одобрения трудовых договоров с работниками общества, предусматривающих для работника годовой доход свыше 1 000 000 руб., в том числе условий о вознаграждении и иных выплатах, внесения в эти договоры изменений и дополнений.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение генеральному директору общества (пункт 9.1.6 устава).

Генеральный директор общества самостоятельно совершает сделки от имени общества, если сумма сделки или стоимость имущества, составляющего предмет сделки, не превышает 5 000 000 руб., за исключением сделок, по которым уставом предусмотрено их согласование с советом директоров общества (подпункт 9 пункта 9.2.5 устава).

01 апреля 2011 года утверждено штатное расписание закрытого акционерного общества «Саянское управление основных сооружений», согласно которому в штат общества включена должность заместителя генерального директора по экономике и финансам с должностным окладом – 25 832 руб.

Годовым общим собранием акционеров закрытого акционерного общества «Саянское управление основных учреждений» 24 июня 2011 года избраны члены Совета директоров общества: Лебедев А.Л., Ефимова Д.И., Беспалов А.В., Буркова Е.С., Корянов М.Н.

Между закрытым акционерным обществом «Саянское управление основных сооружений», в лице генерального директора Лебедева А.Л., (работодатель) и Ефимовой Дианой Игоревной (работник) 05 сентября 2011 года заключен трудовой договор №831-п, согласно которому работник принимается на должность заместителя генерального директора по финансовым вопросам.

Указанным договором работнику установлена заработная плата в размере 300 000 руб., которая состоит из:

- должностного оклада в размере 25 832 руб. в месяц;

- ежемесячной персональной квалификационной выплаты в сумме не менее 150 000 руб.;

- ежемесячной надбавки за выслугу лет за непрерывный стаж работы работника в данной отрасли в процентном соотношении от оплаты труда в размере 30% месячной ставки (должностного оклада);

- надбавки за стаж работы на предприятиях Республики Хакасия в размере 30%;

- районного коэффициента в размере 30%;

Районный коэффициент и надбавка за стаж работы на предприятиях, расположенных в РХ распространяются на все виды вышеуказанных ежемесячных выплат в пользу работника (пункт 6.1 договора).

Трудовой договор может быть расторгнут сторонами по основаниям, установленным Трудовым кодексом Российской Федерации. При расторжении трудового договора с работником по любому основанию, при сокращении должности работника или его переводе на иную (другую) работу или иную должность, работодатель обязан в трехдневный срок после принятия такого решения или издания приказа об увольнении (либо о сокращении) работника, единовременно выплатить работнику компенсацию в сумме 10 среднемесячных размеров оплаты труда работника (пункт 8.2 договора).

Согласно налоговой декларации по налогу на прибыль организаций за 31 налоговый (отчетный) период 2011 года (от 28 июля 2011 года) убытки закрытого акционерного общества «Саянское управление основных сооружений» составили 138 344 148 руб.

Полагая, что сделка является для общества крупной и в совершении ее имеется заинтересованность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 и пунктами 3, 4 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела в том числе по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 2002 года №11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» указано, что положения пункта 4 части 1 статьи 33 подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 Кодекса: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ.

Отношения, возникающие при применении положений корпоративного законодательства о порядке реализации права участника общества контролировать действия общества, в том числе органов управления обществом и их членами, которые могут причинить ущерб обществу, а также при применении способов защиты, предоставленных участнику общества, носят корпоративный характер.

Таким образом, требования участника общества, предъявляемые к обществу и к лицам, занимающим должности в органах управления общества, на основании Федерального закона «Об акционерных обществах», вытекающие из отношений, регулируемых корпоративным законодательством, и связанные с осуществлением прав истца как участника общества относятся в силу пункта 2 части 1 статьи 33, статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальным подведомственности арбитражных судов. Исходя из положений части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные дела независимо от субъектного состава относятся к подведомственности арбитражных судов.

Одним из способов защиты нарушенных гражданских прав является признание судом оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пунктам 3 и 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Пунктом 5 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пунктам 1, 2 и 7 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 названного Закона.

В соответствии с пунктом 6 той же статьи в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В силу пунктов 1 и 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случаях, когда в соответствии с названным Законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 20 июня 2007 года № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Трудовой договор от 05 сентября 2011 года №831-п заключен между закрытым акционерным обществом «Саянское управление основных сооружений» в лице генерального директора Лебедева А.Л. и Ефимовой Д.И., занимавшей на момент заключения указанного трудового договора должность в органах управления закрытого акционерного общества «Саянское управление основных сооружений», а именно должность члена совета директоров.

Кроме того, в это же время она являлась акционером закрытого акционерного общества «Саянское управление основных сооружений», которому принадлежит 2,05% акций.

При таких обстоятельствах, Ефимова Д.И., будучи членом совета директоров закрытого акционерного общества «Саянское управление основных сооружений», и стороной оспариваемого договора - выгодоприобретателем, являлась лицом, заинтересованным в совершении оспариваемой сделки.

Вместе с тем, доказательств утверждения советом директоров общества кандидатуры Ефимовой Д.И. на должность финансового директора и одобрения трудового договора от 05 сентября 2011 года №831-п в порядке, предусмотренном статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», суду не представлено.

Трудовой договор от 05 сентября 2011 года №831-п предусматривает для Ефимовой Д.И. годовой доход свыше 3 000 000 руб. При этом доказательств предварительного одобрения советом директоров общества трудового договора от 05 сентября 2011 года №831-п в соответствии с подпунктом 44 пункта 9.1.5 устава общества также не представлено.

Кроме того, выполнение обязательства по выплате Ефимовой Д.И. заработной платы в размере 300 000 руб. в месяц и выходного пособия в размере 3 000 000 руб. убыточно для общества.

Учитывая изложенное, арбитражный суд полагает требования истца о признании недействительным трудового договора от 05 сентября 2011 года №831-п подлежащим удовлетворению.

Государственная пошлина по настоящему делу составляет 4 000 руб. и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчиков (по 2 000 руб. на каждого).

Истцом при обращении в арбитражный суд в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина в полном размере (квитанция от 18 ноября 2011 года), в связи с чем расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Удовлетворить иск.

Признать недействительным трудовой договор от 05 сентября 2011 года, заключенный между закрытым акционерным обществом «Саянское управление основных сооружений» и Ефимовой Дианой Игоревной, в виду его несоответствия статьям 48, 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2. Взыскать с закрытого акционерного общества «Саянское управление основных сооружений» в пользу гражданки Бурковой Елены Сергеевны 2 000 (две тысячи) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

3. Взыскать с Ефимовой Дианы Игоревны в пользу Бурковой Елены Сергеевны 2 000 (две тысячи) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд (г. Красноярск) в месячный срок после его принятия.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Л.И. Мельник