Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.Г. Гореловой рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению гражданина ФИО1

к гражданину ФИО2

о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рыбзавод Минусинский – Морис»
(ИНН <***>, ОГРН <***>) от 14 сентября 2012 года,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора –

общества с ограниченной ответственностью «Рыбзавод Минусинский – Морис» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

открытого акционерного общества Акционерный коммерческий банк «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 28 октября 2013 года объявлялся перерыв до 15 часов 15 минут 05 ноября 2013 года. Информация о перерыве в судебном заседании размещалась на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Республики Хакасия 28 октября 2013 года.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - ФИО3 на основании доверенности от 25 августа 2012 года серия 24 АА №0318865 (до перерыва);

ответчика: ФИО4 на основании доверенности от 06 июня 2013 г. серии 24АА №1049768;

общества с ограниченной ответственностью «Рыбзавод Минусинский – Морис»: ФИО5 на основании доверенности от 17 октября 2013 г.;

открытого акционерного общества Акционерный коммерческий банк «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ»: ФИО4 на основании доверенности от 11 июня 2013 г. серии 24АА №1201518.

Гражданин ФИО1 (далее также - ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к гражданину ФИО2 (далее также – ФИО2, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рыбзавод Минусинский – Морис» от 14 сентября 2012 года.

Определением арбитражного суда от 09 сентября 2013 года исковое заявление принято к производству.

Истец в судебное заседание, продолженное после перерыва, не явился, извещен надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания.

В соответствии с частью 3 статьи 156, частью 5 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассмотрел дело в отсутствие истца.

В ходе рассмотрения дела в обоснование исковых требований истец указывал на то, что, являясь владельцем бизнеса и руководителем группы компаний (включающих ООО «Елань», ООО «Рыбзавод Минусинский – Морис», ООО «Морис – Агро», ООО «Морис – Абакан») в 2010-2011 года, заключил с третьим лицом открытым акционерным обществом Акционерный коммерческий банк «Международный финансовый клуб» (далее также – ОАО АКБ «МФК», банк) два кредитных договора об открытии кредитных линий ООО «Рыбзавод Минусинский – Морис». В 2012 году группа компаний, владельцем и руководителем которых он являлся, попала в затруднительное финансовое положение. Для урегулирования вопроса о реструктуризации долга по кредитным договорам, по предложению банка он передал 51% долю в уставном капитале ООО «Рыбзавод Минусинский – Морис» ФИО2, занимавшему в банке одну из руководящих должностей.

Истец считает, что сделка совершена под влиянием обмана, заключена вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях (кабальная сделка), в связи с чем подлежит признанию судом недействительной.

Ответчик полагает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В обоснование своей позиции ФИО2 указал, что оспариваемая сделка совершалась в комплексе сделок, направленных на финансирование руководимого истцом предприятия путем открытия кредитной линии, согласие ФИО1 на заключение договоров залога доли в уставном капитале и купли-продажи доли в уставном капитале было дано им уже после обременения обязательствами обществ или продажи их имущества, оспариваемый содержит указание на то, что сторонам понятно содержание условий договора, положений законодательства, регламентирующих вопросы заключения соответствующей сделки, личности сторон договора установлены нотариусом, дееспособность сторон сделки проверена.

Третье лицо ОАО АКБ «МФК» поддержало позицию ответчика.

Третье лицо ООО «Рыбзавод Минусинский – Морис» также просило в удовлетворении иска отказать. Дополнительно указало на то, что ФИО1 кредитовался во многих банках, с июня 2012 года прекратились практически все выплаты по кредитным договорам, ФИО1 планомерно выводил активы предприятия, оформляя фиктивные договоры купли-продажи на своих родственников.

Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, заслушав устные пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

04 марта 2011 года ОАО АКБ «МФК» (кредитор) и ООО «Рыбзавод Минусинский – Морис» (заемщик) в лице директора ФИО1 заключили кредитный договор <***> об открытии кредитной линии на сумму 60 млн. руб. со сроком возврата кредита 14 февраля 2014 года.

14 сентября 2012 года ОАО АКБ «МФК» (кредитор) и ООО «Рыбзавод Минусинский – Морис» (заемщик) в лице директора ФИО1 заключили кредитный договор <***> об открытии кредитной линии на сумму 100 млн. руб. со сроком возврата кредита 27 августа 2015 года.

14 сентября 2012 года ОАО АКБ «МФК» (залогодержатель) и ФИО1 (залогодатель) заключили договор о залоге 100% доли в уставном капитале ООО «Рыбзавод Минусинский – Морис» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Рыбзавод Минусинский - Морис» по кредитным договорам <***> от 09 сентября 2010 года, <***> от 04 марта 2011 года, <***> от 14 сентября 2012 года.

Номинальная стоимость доли 125 000 руб. (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.5.1. договора о залоге 09 сентября 2010 года был заключен кредитный договор <***> об открытии ООО «Рыбзавод Минусинский - Морис» кредитной линии на сумму 60 млн. руб. со сроком возврата кредита 14 февраля 2015 года.

Общая сумма кредита по трем кредитным договорам составила 220 млн. руб.

Договор о залоге доли удостоверен ФИО6, нотариусом Красноярского нотариального округа, договор подписан сторонами, личность сторон установлена, дееспособность их проверена.

14 сентября 2012 года ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Рыбзавод Минусинский – Морис», согласно которому продавец передает в собственность покупателя 51% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рыбзавод Минусинский – Морис».

Согласно пункту 1.3. договора ФИО1 указал о том, что продаваемая доля в уставном капитале свободна от залога, права удержания, других обременений, не является объектом требований, претензий и исков каких-либо лиц, за исключением указанного в статье 6 договора.

Номинальная стоимость части доли составляет 63 750 руб. (подпункт 1.4. пункта 1 договора).

В соответствии с подпунктом 3.2. договора с момента нотариального удостоверения настоящего договора к приобретателю части доли в уставном капитале общества ФИО2 переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения настоящей сделки, направленной на отчуждение указанной части доли в уставном капитале общества.

Из подпункта 6.4. пункта 6 договора следует, что доля, часть которой передается по настоящему договору, заложена в пользу ОАО АКБ «Международный финансовый клуб».

Номинальная стоимость части доли составляет 63 750 руб.

Согласно подпункту 7.6 договора содержание статей 93, 421 Гражданского кодекса РФ, статьи 20,34 Закона РФ от 29 мая 1992 года № 2872-1 «О залоге» (с изменениями), статей 8, 21 ФЗ от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями), сторонам разъяснено и понятно.

Текст договора прочитан вслух (пункт 8 договора).

Договор купли-продажи части доли удостоверен ФИО6, нотариусом Красноярского нотариального округа, договор подписан сторонами, личность сторон установлена, дееспособность их проверена.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 31 мая 2013 года по делу №А74-4860/2012 признано обоснованным заявление открытого акционерного общества «Сбербанк России» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Рыбозавод Минусинский – Морис», в отношении общества введена процедура наблюдения; временным управляющим обществом утвержден ФИО7.

Согласно определению Арбитражного суда от Республики Хакасия от 19 августа 2013 года по делу №А74-4860/2012 о включении требования в реестр требований кредиторов сумма задолженности общества с ограниченной ответственности «Рыбозавод Минусинский – Морис» по кредитному договору от 14 сентября 2012 года №074/12/КЮР-02-7029 составила 18 695 833 руб. 13 коп., из них 16 987 760 руб. 02 коп. основного долга, 595 623 руб. 23 коп. процентов за пользование кредитом, 1 112 449 руб. 88 коп. пени.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 20 сентября 2013 года по делу №А74-4860/2012 общество с ограниченной ответственностью «Рыбозавод Минусинский – Морис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Согласно выпискам по счету ООО «Рыбозавод Минусинский – Морис» за период с 15.09.2012 по 30.09.2012, за период с 01.10.2012 по 05.10.2012 19 сентября 2012 года, 21 сентября 2012 года, 28 сентября 2012 и 04 октября 2012 года предоставлены транши №№01, 02, 03, 04 в рамках кредитного договора №074/12/КЮР-02-7029 от 14 сентября 2012 года на общую сумму 16 987 760 руб. 02 коп.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон (статья 421 Гражданского кодекса РФ).

Согласно статьям 166, 167 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из статьи 179 Гражданского кодекса РФ в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемого договора, следует, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с положениями вышеуказанной статьи под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, обман предполагает поведение субъекта, которое: заключается в сообщении ложных сведений (умолчании о существенных фактах), и в результате создает у контрагента не соответствующее действительности представление об обстоятельствах, влияющих на решение о совершении сделки.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной (как совершенной под влиянием обмана) входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Доказательств недобросовестности действий ФИО2, а также создания у ФИО8 ложного представления об обстоятельствах заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рыбзавод Минусинский – Морис», в материалы дела не представлено.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что на момент подписания оспариваемого договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Рыбзавод Минусинский – Морис» его сторонами, имелись какие-либо соглашения о временной передаче доли участия в уставном капитале общества ФИО2

Ссылка истца на устную договоренность с банком как основание признания договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Рыбзавод Минусинский – Морис» недействительным по статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть признана допустимым доказательством по настоящему делу ввиду отсутствия каких-либо доказательств, которые бы подтверждали подобный довод истца.

Более того, из текста оспариваемого договора следует, что нотариально заверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Рыбзавод Минусинский – Морис» был зачитан сторонам вслух, стороны указали, что положения норм гражданского кодекса, а также корпоративного законодательства им известны и поняты.

Таким образом, ФИО8, действуя разумно и добросовестно, не мог не понимать существа совершаемой сделки, последствий ее совершения, в том числе в части перехода прав по управлению делами общества к ФИО2, а также возможности (невозможности) обратного получения доли в уставном капитале общества иначе, как путем совершения соответствующей сделки по выкупу доли.

Следовательно, ФИО8 в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, что договор заключен под влиянием обмана. Это - достаточное основание для отказа в удовлетворении требования о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рыбзавод Минусинский – Морис» от 14 сентября 2012 года недействительным по признакам статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не представлено суду и доказательств кабальности сделки, о чем указывает истец в исковом заявлении.

Статья 2 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что предпринимательской является самостоятельная и осуществляемая на свой риск деятельность.

По смыслу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана судом кабальной, если она отвечает следующим условиям: потерпевшая сторона заключила сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств; условия сделки являются явно невыгодными для потерпевшего; другая сторона (контрагент) осведомлена о перечисленных обстоятельствах и сознательно использовала их к своей выгоде. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по основанию кабальности.

Однако истец, ссылаясь на кабальность договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рыбзавод Минусинский – Морис» от 14 сентября 2012 года, не доказал наличия совокупности обстоятельств, необходимых в силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной по указанному основанию. В деле отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о стечении тяжелых обстоятельств, о которых знал ответчик и которыми он воспользовался, вынудив истца заключить оспариваемый договор. Не предоставил суду истец и доказательств того, что условия, на которых заключен договор купли-продажи части доли, являются крайне невыгодными по сравнению с другими (аналогичными) сделками (очевидную и явную неравноценность встречного предоставления).

О невыгодности условий сделки может свидетельствовать, в частности, двухкратное или иное чрезмерное занижение в договоре цены продаваемой доли в уставном капитале общества.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается.

Истцом не представлено суду доказательств того, что действительная стоимость доли оценивалась в установленном порядке до совершения сделки и составила сумму, отличную от номинальной стоимости, отраженной в договоре о залоге доли и в оспариваемом договоре купли-продажи, о наличии потенциальных покупателей части доли в уставном капитале по цене, отличной от установленной в оспариваемом договоре.

Указанные истцом обстоятельства о необходимости урегулирования вопроса о реструктуризации долга по кредитным договорам и затруднительное финансовое положение являются элементами обычной предпринимательской деятельности, риски которой несет истец как руководитель предприятия.

При таких обстоятельствах оснований к удовлетворению иска не имеется.

Государственная пошлина по настоящему делу составляет 4000 руб., уплачена истцом при подаче иска в полном объеме по чеку-ордеру от 05 сентября 2013 года, по результатам рассмотрения спора в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Настоящее решение может быть обжаловано путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд (г. Красноярск) в месячный срок после его принятия.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Л.И. Мельник