ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Абакан Дело №А74-5663/2012
30 апреля 2013 г.
Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи В.А. Ламанского, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания В.А. Кравцовой рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
гражданки ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью «Алтай» (ИНН <***>,
ОГРН <***>)
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Алтай»,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия
(ИНН <***>, ОГРН <***>),
общества с ограниченной ответственностью «Искра» (ИНН <***>,
ОГРН <***>),
граждан: ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6,
при участии в судебном заседании:
представителя истца – ФИО7 на основании доверенности от 13 февраля 2013 г. серии 19 АА №0174043;
представителя ответчика – ФИО8 на основании доверенности от 10 января 2013 г.,
представителя Межрайонной ИФНС России №1 по Республике Хакасия – ФИО9 на основании доверенности от 31 января 2013 г.
третьего лица – гражданина ФИО3
Гражданка ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алтай» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Алтай» от 15 июля 2010 г.
В ходе рассмотрения дела истица уточнила предмет предъявленного требования, просила признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Алтай», оформленные протоколом №5 от 15 июля 2010 г., по второму, третьему и четвёртому вопросам повестки дня; признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Алтай», оформленные протоколом №6 от 15 июля 2010 г., по первому и второму вопросам повестки дня.
Определением от 17 января 2013 г. арбитражный суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №1 по Республике Хакасия.
Определением от 04 марта 2013 г. арбитражный суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлёк к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Искра», гражданина ФИО2; гражданина ФИО3; гражданина ФИО4; гражданку ФИО5; гражданку ФИО6.
Общество с ограниченной ответственностью «Искра», граждане ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6 в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, несмотря на то, что о времени и месте судебного разбирательства были надлежащим образом извещены.
Учитывая данное обстоятельство, арбитражный суд в соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в отсутствие указанных лиц.
Представитель истца в судебном заседании поддержал предъявленное требование, просил признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Алтай», оформленные протоколом №5 от 15 июля 2010 г., по второму, третьему и четвёртому вопросам повестки дня; признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Алтай», оформленные протоколом №6 от 15 июля 2010 г., по первому и второму вопросам повестки дня.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал относительно предъявленных требований, указывая на отсутствие нарушений порядка извещения истицы о проведении оспариваемых собраний общества, пропуск истицей срока на обжалование решений данных собраний, а также на то, что права и интересы истцы оспариваемыми решениями не нарушаются.
Подробно позиция ответчика изложена в представленных в материалы дела отзывах на иск.
Представитель Межрайонной ИФНС России №1 по Республике Хакасия в судебном заседании пояснил, что поддерживает позицию, ранее изложенную в отзыве на иск.
Гражданин ФИО3 в судебном заседании поддержал позицию ответчика, пояснил, что по сложившейся в обществе практике взаимоотношений участников, о проведении собраний участники уведомлялись по телефону или при встрече.
При рассмотрении дела арбитражным судом установлены следующие обстоятельства.
Общество с ограниченной ответственностью «Алтай» зарегистрировано 05 мая 2008 г. Межрайонной ИФНС России №1 по Республике Хакасия.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной по состоянию на 15 июля 2010 г. уставный капитал общества составлял 5 125 000 рублей и был распределён между учредителями следующим образом:
- общество с ограниченной ответственностью «Искра» - 1 458 370 рублей;
- ФИО10 – 41 000 рублей;
- ФИО11 – 41 000 рублей;
- ФИО12 – 41 000 рублей;
- ФИО13 – 41 000 рублей;
- ФИО14 – 41 000 рублей;
- ФИО15 – 41 000 рублей;
- ФИО16 – 41 000 рублей;
- ФИО17 – 41 000 рублей;
- ФИО18 – 41 000 рублей;
- ФИО19 – 41 000 рублей;
- ФИО20 – 41 000 рублей;
- ФИО21 – 41 000 рублей;
- ФИО22 – 41 000 рублей;
- ФИО23 – 41 000 рублей;
- ФИО24 – 41 000 рублей;
- ФИО25 – 41 000 рублей;
- ФИО26 – 41 000 рублей;
- ФИО27 – 41 000 рублей;
- ФИО28 – 41 000 рублей;
- ФИО29 – 41 000 рублей;
- ФИО30 – 41 000 рублей;
- ФИО31 – 41 000 рублей;
- ФИО3 – 82 000 рублей;
- ФИО2 – 199 260 рублей;
- ФИО32 – 1 458 370 рублей;
- ФИО4 – 82 000 рублей;
- ФИО1 – 41 000 рублей;
- ФИО33 – 41 000 рублей;
- ФИО34 – 41 000 рублей;
- ФИО35 – 41 000 рублей;
- ФИО36 – 41 000 рублей;
- ФИО37 – 41 000 рублей;
- ФИО38 – 41 000 рублей;
- ФИО39 – 41 000 рублей;
- ФИО40 – 41 000 рублей;
- ФИО41 – 41 000 рублей;
- ФИО42 – 41 000 рублей;
- ФИО43 – 41 000 рублей;
- ФИО44 – 41 000 рублей;
- ФИО45 – 41 000 рублей;
- ФИО46 – 41 000 рублей;
- ФИО47 – 41 000 рублей;
- ФИО48 – 41 000 рублей;
- ФИО49 – 41 000 рублей;
- ФИО50 – 41 000 рублей;
- ФИО51 – 41 000 рублей;
- ФИО52 – 41 000 рублей;
- ФИО53 – 41 000 рублей;
- ФИО54 – 41 000 рублей.
15 июля 2010 г. были проведены внеочередные общие собрания участников ООО «Алтай», принятые на которых решения оформлены протоколами №№5 и 6.
Согласно протоколу №5 от 15 июля 2010 г. внеочередным общим собранием участников ООО «Алтай» приняты следующие решения:
1) по первому вопросу повестки дня – «Вывести ФИО11 и ФИО42 из общества в связи с их смертью и передать их доли в уставном капитале обществу, в связи с письменным заявлением ФИО3 о несогласии вступления их наследников в общество, а также вывести из участников общества ФИО31, ФИО54, ФИО46, ФИО48, ФИО51, ФИО12, ФИО23, ФИО30, ФИО32 на основании заявления о выходе из общества и передать их доли в уставном капитале обществу»;
2) по второму вопросу повестки дня – «Увеличить уставный капитал общества денежными средствами до 12 812 500 (двенадцать миллионов восемьсот двадцать тысяч пятьсот) рублей за счёт дополнительных вкладов его участников – ООО «Искра» - 1 616 630 (один миллион шестьсот шестнадцать тысяч шестьсот тридцать) рублей, ФИО2 – 466 990 (четыреста шестьдесят шесть тысяч девятьсот девяносто) рублей; ФИО3 – 294 688 (двести девяносто тысяч шестьсот восемьдесят восемь) рублей, ФИО4 – 174 250 (сто семьдесят четыре тысячи двести пятьдесят) рублей, а также вкладов третьих лиц, подавших заявление о принятии их в общество и внесении вклада – ФИО5 – 3 375 786 (три миллиона триста семьдесят пять тысяч семьсот восемьдесят шесть) рублей, ФИО6 – 1 759 156 (один миллион семьсот пятьдесят девять тысяч сто пятьдесят шесть) рублей. Определить размер и номинальную стоимость долей участников общества, утвердив следующее распределение долей в уставном капитале общества:
ФИО5 – доля в уставном капитале общества – 26, 3476%, номинальная стоимость доли (три миллиона триста семьдесят пять тысяч семьсот восемьдесят шесть) 3 375 786 рублей;
ООО «Искра» - доля в уставном капитале общества – 24,0000%, номинальная стоимость доли 3 075 000 (три миллиона семьдесят пять тысяч) рублей;
ФИО6 – доля в уставном капитале общества 13,7300%, номинальная стоимость доли 1 759 156 (одни миллион семьсот пятьдесят девять тысяч сто пятьдесят шесть) рублей;
ФИО2 – доля в уставном капитале общества – 5,2000%, номинальная стоимость доли 666 250 (шестьсот шестьдесят шесть тысяч двести пятьдесят) рублей;
- ФИО3 – доля в уставном капитале общества – 2,9400%, номинальная стоимость доли 376 688 (триста семьдесят шасть тысяч шестьсот восемьдесят восемь) рублей;
- ФИО4 – доля в уставном капитале общества – 2,0000%, номинальная стоимость доли 256 250 (двести пятьдесят шесть тысяч двести пятьдесят) рублей;
- ФИО53 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО26 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО35 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО37 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО36 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО22 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО55 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО27 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО16 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО15 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО43 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО44 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО29 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО18 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО21 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО25 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО34 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО10 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО45 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО1 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО47 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО49 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО40 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО52 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО38 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО39 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО28 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО13 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО33 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО24 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО19 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО41 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО20 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО50 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО17 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ООО «Алтай» - 14,5824% номинальная стоимость доли 1 868 370 (один миллион восемьсот шестьдесят восемь тысяч триста семьдесят) рублей»;
3) по третьему вопросу повестки дня – «Установить срок для внесения дополнительных вкладов участниками общества и вкладов, вносимых третьими лицами – в течение двух месяцев со дня принятия настоящего решения»;
4) по четвёртому вопросу повестки дня – «Привести устав общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30 декабря 2008 г. №312-ФЗ, об утверждении и регистрации устава в новой редакции, поручить подать на регистрацию новую редакцию устава генеральному директору.
Согласно протоколу №6 от 15 июля 2010 г. внеочередным общим собранием участников ООО «Алтай» приняты следующие решения:
1) по первому вопросу повестки дня – «Определить итог внесения вкладов в уставный капитал общества за счёт дополнительных вкладов его участников – ООО «Искра» - внесло 1 616 630 (один миллион шестьсот шестнадцать тысяч шестьсот тридцать) рублей,
ФИО2 – внёс 466 990 (четыреста шестьдесят шесть тысяч девятьсот девяносто) рублей, ФИО3 – внёс 294 688 (двести девяносто тысяч шестьсот восемьдесят восемь) рублей, ФИО4 – внёс 174 250 (сто семьдесят четыре тысячи двести пятьдесят) рублей, а также вкладов третьих лиц, подавших заявление о принятии их в общество и внесении вклада – ФИО5 – внесла 3 375 786 (три миллиона триста семьдесят пять тысяч семьсот восемьдесят шесть) рублей, ФИО6 – внесла 1 759 156 (один миллион семьсот пятьдесят девять тысяч сто пятьдесят шесть) рублей»;
2) по второму вопросу повестки дня – «Распределить часть доли общества между участниками общества ФИО5, ФИО3, ФИО4 и определить размер и номинальную стоимость долей участников общества, утвердив следующее распределение долей в уставном капитале общества:
ФИО5 – доля в уставном капитале общества – 37,7300%, номинальная стоимость доли 4 834 156,25 (четыре миллиона восемьсот тридцать четыре тысячи сто пятьдесят шесть) рублей 25 копеек;
ООО «Искра» - доля в уставном капитале общества – 24,0000%, номинальная стоимость доли 3 075 000 (три миллиона семьдесят пять тысяч) рублей;
ФИО6 – доля в уставном капитале общества 13,7300%, номинальная стоимость доли 1 759 156 (одни миллион семьсот пятьдесят девять тысяч сто пятьдесят шесть) рублей;
ФИО2 – доля в уставном капитале общества – 5,2000%, номинальная стоимость доли 666 250 (шестьсот шестьдесят шесть тысяч двести пятьдесят) рублей;
- ФИО3 – доля в уставном капитале общества – 3,2600%, номинальная стоимость доли 417 687,50 (четыреста семнадцать тысяч шестьсот восемьдесят семь) рублей 50 копеек;
- ФИО4 – доля в уставном капитале общества – 2,0000%, номинальная стоимость доли 256 250 (двести пятьдесят шесть тысяч двести пятьдесят) рублей;
- ФИО53 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО26 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО35 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО37 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО36 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО22 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО55 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО27 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО16 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО15 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО43 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО44 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО29 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО18 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО21 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО25 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО34 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО10 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО45 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО1 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО47 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО49 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО40 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО52 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО38 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО39 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО28 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО13 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО33 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО24 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО19 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО41 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО20 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО50 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ФИО17 – доля в уставном капитале общества – 0,3200%, номинальная стоимость доли 41 000 (сорок одна тысяча) рублей;
- ООО «Алтай» - 2,88% номинальная стоимость доли 369 000 (триста шестьдесят девять тысяч) рублей».
13 августа 2010 г. генеральным директором ООО «Алтай» в Межрайонную ИФНС России №1 по Республике Хакасия подано заявление об изменении сведений, вносимых в учредительные документы, по форме Р13001.
Согласно расписке в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган, вместе с заявлением поданы два протокола, устав, два документа об оплате государственной пошлины.
20 августа 2010 г. регистрирующим органом принято решение №1823 о государственной регистрации внесение изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления.
20 августа 2010 г. регистрирующим органом принято решение №1824 о государственной регистрации внесение изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления.
Участник ООО «Алтай» ФИО1 в качестве основания иска указывает на то, что в нарушение требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» она не была уведомлена о времени и месте проведения собраний, о повестке дня собраний.
Полагая, что её права как участника общества были нарушены при созыве и проведении внеочередных общих собраний, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании решений внеочередных общих собраний участников ООО «Алтай» от 15 июля 2010 г. недействительными.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.
Согласно статье 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Согласно пунктам 1, 2, 3, 5 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей по состоянию на 17 июля
2010 г.) орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчёт общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
В случае нарушения установленного настоящей статьёй порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признаётся правомочным, если в нём участвуют все участники общества.
Аналогичные положения о порядке извещения участников общества о проведении общего собрания участников закреплены в пункте 9.11 устава общества, утверждённого протоколом №2 от 17 ноября 2008 г.
Как следует из материалов дела и не оспаривается ответчиком, в установленном пунктом 1 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества порядке о времени и месте проведения общего собрания участников общества, состоявшихся 15 июля 2010 г. ФИО1 не уведомлялась.
Ответчик указывает на то, что отметка о том, что ФИО1 участвовала в работе указанных собраний, сделана в протоколах ошибочно (том 2 л.д.125).
Таким образом, арбитражный суд признаёт обоснованными доводы истицы о нарушении ответчиком установленной в пунктах 1 и 3 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» процедуры созыва внеочередных общих собраний участников ООО «Алтай» от 15 июля 2010 г.
Ссылка ответчика на то, что в силу пункта 1 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчик вправе был уведомить истца иным способом, является несостоятельной.
Указанная правовая норма предоставляет органу или лицу, созывающему общее собрание участников общества, уведомить об этом участников общества иным, нежели чем заказным письмом способом только в случае, если такой способ предусмотрен уставом общества.
Устав ООО «Алтай», утверждённый протоколом №2 от 17 ноября 2008 г., не предусматривает особого порядка уведомления участников общества о времени и месте проведения общего собрания, а также не содержит иного порядка ознакомления участников общества с информацией и материалами.
Подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Из материалов дела следует и ответчиком не оспаривается, что ФИО1 не принимала участия в работе собраний, на которых принимались решения об увеличении уставного капитала общества на основании заявлений участников общества о внесении дополнительных вкладов, заявления третьих лиц о принятии их в общество и внесении вклада.
Таким образом, арбитражный суд констатирует факт принятия указанных решений при отсутствии необходимого для их принятия большинства голосов участников общества.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учётом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
В соответствии со статьёй 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учётом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Из разъяснений, данных в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 г. №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учётом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).
Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).
ФИО1, являясь участником ООО «Алтай», в соответствии с положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственность» и устава общества вправе участвовать в управлении делами общества, в том числе путём участия в общих собраниях участников.
ФИО1 не была надлежащим образом уведомлена о проведении общих собраний участников ООО «Алтай» от 15 июля 2010 г., собрания проводилось при отсутствии кворума, по результатам собрания приняты решения об изменении уставного капитала общества, в том числе за счёт вкладов третьих лиц, повлекшие изменение размера доли истицы в уставном капитале общества (в процентном отношении), следовательно, ФИО1 фактически лишена возможности участвовать в деятельности общества.
Несоблюдение порядка созыва общего собрания участников и в связи с этим проведение собрания в отсутствие кого-либо из участников общества, является существенным нарушением, влекущим за собой признание решения такого общего собрания недействительным. Доказывать факт причинения убытков участнику общества, оспаривающему такое решение, не требуется.
Поскольку внеочередные общие собрания участников ООО «Алтай», оформленные протоколами №№5 и 6 от 15 июля 2010 г., созваны и проведены в отсутствие истицы с нарушением требований пунктов 1, 2, 3 статьи 36, решения на них приняты с нарушением требований пункта 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», нарушения являются существенными, оспариваемые истицей решения признаются арбитражным судом недействительными.
Арбитражный суд отклоняет довод ответчика о пропуске ФИО1 срока для обжалования указанных решений.
Истица указывает на то, что о принятии оспариваемых решений ей стало известно в ноябре 2012 года, протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Алтай» №5 от 15 июля 2010 г. был представлен ей обществом на основании запроса от 17 ноября 2012 г.
Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.
Более того, из пояснений ответчика следует, что в период с мая 2008 года по настоящее время обществом не созывались и не проводились годовые общие собрания участников, во внеочередных общих собраниях участников общества истица участия не принимала (том 2 л.д.125).
Учитывая, что иск подан в арбитражный суд 03 декабря 2012 г., арбитражный суд признаёт не пропущенным срок, установленный пунктом 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственность».
Государственная пошлина по иску составляет 4 000 рублей, уплачена истицей в сумме 4200 платёжными квитанциями от 03 декабря 2012 г. и от 12 февраля 2013 г. По результатам рассмотрения спора в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 рублей подлежат возмещению истцу за счёт ответчика, государственная пошлина в сумме 200 рублей подлежит возврату истцу на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
1. Удовлетворить исковые требования.
Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Алтай», оформленные протоколом №5 от 15 июля 2010 г., по второму, третьему и четвёртому вопросам повестки дня; признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Алтай», оформленные протоколом №6 от 15 июля 2010 г., по всем вопросам повестки дня.
2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алтай» в пользу гражданки ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4000 (четыре тысячи) рублей.
3. Возвратить гражданке ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 рублей.
Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд,
г. Красноярск. Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.
Судья В.А. Ламанский