Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Яськиной Т.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ТЗК АЭРОФЬЮЭЛЗ», г. Москва к открытому акционерному обществу «Аэропорт-Абакан», г. Абакан об обязании предоставить акционеру документы, касающиеся деятельности общества,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО1 по доверенности от 10.01.2008,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТЗК АЭРОФЬЮЭЛЗ» обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Аэропорт-Абакан» об обязании предоставить акционеру копий документов, касающихся деятельности общества, а именно: документов бухгалтерской отчетности за период с 01.10.2004 по настоящее время; заключений ревизионной комиссии за период с 09.04.2004 по настоящее время; аудиторских заключений за период с 21.03.2004 по настоящее время; годовых отчетов за период с 2004 года по настоящее время; протоколов годовых общих собраний акционеров за период с 25.06.2004 по настоящее время; протоколов внеочередных общих собраний акционеров за период с 12.10.2005 по настоящее время; протоколов заседаний Совета директоров за период с 06.05.2005 по настоящее время; договора (решения) о создании общества; Устава Общества с изменениями и дополнениями, внесенными в Устав и зарегистрированными в установленном порядке после 22.10.2003, если они производились; документов (свидетельства) о государственной регистрации Общества; документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренних документов; положений о филиалах и представительствах; списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»; списков аффилированных лиц Общества на настоящий момент; отчетов независимых оценщиков, заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля за весь период существования Общества; проспектов эмиссии, ежеквартальных отчетов и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах».

В судебное заседание представитель истца не явился. Принимая во внимание, что ООО «ТЗК АЭРОФЬЮЭЛЗ» надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, о чем свидетельствует уведомление о вручении почтового отправления № 96732, арбитражный суд на основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве на исковое заявление пояснил, что по устной договоренности с истцом ему было предложено получить часть затребованных документов во время участия во внеочередном собрании акционеров 18.03.2008; часть документов, а именно: Устав Общества, свидетельство о постановке на налоговый учет, свидетельство о государственной регистрации, документы бухгалтерской отчетности за период с 2004-2006, аудиторские заключения за 2004-2006, заключения ревизионной комиссии за 2004-2006 переданы представителю истца ФИО2 в кабинете юриста ответчика в присутствии представителя Российской Федерации – советника Росимущества ФИО3; акт приема-передачи или расписка в получении документации не оформлялись; протоколы годовых и внеочередных собраний не передавались, так как в период 2004-2006 такие собрания не проводились; решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются акционером – Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом, владеющим 232069 обыкновенными акциями, что составляет 75 % от общего количества акций; до сведения истца также доводилась информация о том, что годовые отчеты, в т.ч. ежеквартальная и годовая бухгалтерская отчетность, списки аффилированных лиц публикуются на официальном сайте Общества; протоколы заседаний Совета директоров не представлялись, поскольку акции истца стали голосующими только с июня 2007 года, истец не являлся членом Совета директоров и не мог повлиять на принятие его решений.

В подтверждение факта неполучения затребованной документации ООО «ТКЗ АЭРОФЬЮЭЛЗ» с письмом от 05.06.2008 № 609 представило ответ Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центрально-Сибирском регионе от 12.05.2008 № ВГ-0956/02 о направлении открытому акционерному обществу «Аэропорт Абакан» по результатам проведенной проверки предписания об устранении нарушений требований статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» путем предоставления обществу с ограниченной ответственностью «ТЗК АЭРОФЬЮЭЛЗ» копий документов, перечисленных в запросе от 20.12.2007, в части копий документов, которые не были предоставлены истцу 18.03.2008.

Заслушав пояснения представителя истца и его выступление в прениях, исследовав доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно выпискам из реестра владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества «Аэропорт Абакан» на дату 15.09.2004 и на 24.04.2008 общество с ограниченной ответственностью «ТЗК АЭРОФЬЮЭЛЗ» зарегистрировано в системе ведения реестра, является акционером ответчика и имеет на своем лицевом счете акции привилегированные именные (вып. 1) в количестве 66736 шт. номинальной стоимостью 1 руб., что составляет 21,56 % его уставного капитала (л.д. 9, 63, 45, 77).

В письме от 20.12.2007 № 2109 ООО «ТЗК АЭРОФЬЮЭЛЗ» обратилось к ОАО «Аэропорт Абакан» с требованием о предоставлении ему, как акционеру Общества, копий документов, касающихся деятельности Общества, а именно: документов бухгалтерской отчетности за период с 01.10.2004 по настоящее время; заключений ревизионной комиссии за период с 09.04.2004 по настоящее время; аудиторских заключений за период с 21.03.2004 по настоящее время; годовых отчетов за период с 2004 года по настоящее время; протоколов годовых общих собраний акционеров за период с 25.06.2004 по настоящее время; протоколов внеочередных общих собраний акционеров за период с 12.10.2005 по настоящее время; протоколов заседаний Совета директоров за период с 06.05.2005 по настоящее время; договора (решения) о создании общества; Устава Общества с изменениями и дополнениями, внесенными в Устав и зарегистрированными в установленном порядке после 22.10.2003, если они производились; документов (свидетельства) о государственной регистрации Общества; документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренних документов; положений о филиалах и представительствах; списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»; списков аффилированных лиц Общества на настоящий момент; отчетов независимых оценщиков, заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля за весь период существования Общества; проспектов эмиссии, ежеквартальных отчетов и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах». За предоставление копий документов ООО «АЭРОФЬЮЭЛЗ» гарантировало оплату в размере, не превышающем затраты на их изготовление, и просило выставить счет с указанием платежных реквизитов и сообщить о месте и времени возможного получения копий запрашиваемых документов (л.д. 10-11).

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим федеральным законом и иными федеральными законами; иные документы, предусмотренные настоящим федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также, документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно статье 91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Положениями данных норм права не установлены какие-либо временные ограничения в представлении акционеру копий затребованных им документов, указанных в пункте 1 статьи 89 ФЗ «Об акционерных обществах». Коллегиальный исполнительный орган, к протоколам заседаний которого имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 % голосующих акций, в Обществе отсутствует. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.03.2008 постоянно действующим исполнительным органом открытого акционерного общества «Аэропорт Абакан» является генеральный директор (л.д. 77).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Принимая во внимание, что доказательств, свидетельствующих о передаче истцу копий затребованных им документов, в том числе и доказательств передачи части затребованной документации 18.03.2008, ответчиком не представлено, оснований для отказа в удовлетворении иска в силу указанных выше норм материального права и процессуального права не имеется.

Расходы по государственной пошлине по делу в сумме 2000 руб. в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить. Обязать открытое акционерное общество «Аэропорт Абакан», г. Абакан предоставить обществу с ограниченной ответственностью «ТЗК АЭРОФЬЮЭЛЗ», г. Москва копии документов, касающихся деятельности общества, а именно: документов бухгалтерской отчетности за период с 01.10.2004 по настоящее время; заключений ревизионной комиссии за период с 09.04.2004 по настоящее время; аудиторских заключений за период с 21.03.2004 по настоящее время; годовых отчетов за период с 2004 года по настоящее время; протоколов годовых общих собраний акционеров за период с 25.06.2004 по настоящее время; протоколов внеочередных общих собраний акционеров за период с 12.10.2005 по настоящее время; протоколов заседаний Совета директоров за период с 06.05.2005 по настоящее время; договора (решения) о создании общества; Устава Общества с изменениями и дополнениями, внесенными в Устав и зарегистрированными в установленном порядке после 22.10.2003, если они производились; документов (свидетельства) о государственной регистрации Общества; документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренних документов; положений о филиалах и представительствах; списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»; списков аффилированных лиц Общества на настоящий момент; отчетов независимых оценщиков, заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля за весь период существования Общества; проспектов эмиссии, ежеквартальных отчетов и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах».

Взыскать с открытого акционерного общества «Аэропорт Абакан», г. Абакан в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТЗК АЭРОФЬЮЭЛЗ», г. Москва расходы по государственной пошлине в сумме 2000 рублей.

Исполнительные листы выдать в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия или кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Арбитражного суда

Республики Хакасия О.Н. Ткаченко