Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц об увеличении уставного капитала закрытого акционерного общества «Алтайское» от 14 декабря 2004 г.

В ходе подготовки дела к судебному разбирательству истец уточнил требования и просил признать недействительным решение МИ ФНС России №1 по РХ №1565 от 14.12.2004 о внесении изменений в учредительные документы ЗАО «Алтайское» и исключить из ЕГРЮЛ запись от 14 декабря 2004 г., ГРН 2041901023877.

В предварительном судебном заседании представитель ФИО1 поддержал заявленные требования в полном объёме, мотивируя тем, что договор передачи земельной доли в качестве вклада в уставный капитал ЗАО «Алтайское», заключённый 25 ноября 2004 г. между истцом и ЗАО «Алтайское», признан недействительным в силу ничтожности постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 февраля 2008 г. по делу №А74-1347/2007 по исковому заявлению ФИО1 к ЗАО «Алтайское» о признании договора передачи земельной доли в качестве вклада в уставный капитал ЗАО «Алтайское» от 25.11.2004 недействительным. В своём постановлении от 18 февраля 2008г. по делу №А74-1347/2007 Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа указал на то, что в нарушение требований пункта 1 статьи 17 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» протоколы собрания акционеров ЗАО «Алтайское» от 30 октября 2004 г. и от 15 апреля 2004 г., предусматривающие увеличение уставного капитала общества ввиду передачи обществу земельных долей и размещение акций общества, не содержат данных о правах владельцев, закрепленных ценной бумагой, об условиях размещения акций. Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствую о допущенных налоговым органом нарушениях при принятии решения №1565 от 14 декабря 2004 г., поскольку информация, содержащаяся в документах, на основании которых оно было принято, не соответствовала действительности и законодательству. Последствиями признания сделки по передаче земельной доли в качестве вклада в уставный капитал «ЗАО «Алтайское», заключённой между ФИО1 и ЗАО «Алтайское», по мнению истца, является признание недействительным указанного решения МИ ФНС России №1 по РХ и уменьшение уставного капитала ОАО «Агрофирма Алтайская» путём исключения из ЕГРЮЛ записи от 14 декабря 2004 г., ГРН 2041901023877.

Представитель МИ ФНС России №1 по РХ с заявленными требованиями не согласился, о чём представил суду письменный отзыв. По мнению представителя МИ ФНС России №1 по РХ, документы, на основании которых было принято оспариваемое решение, были представлены в соответствии с требованиями, установленными Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Проведение правовой экспертизы документов, представляемых в регистрирующий орган, действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено, следовательно, на момент вынесения оспариваемого решения регистрирующий орган не имел законных оснований для отказа в государственно регистрации.

В дополнении к отзыву на заявление ФИО1 МИ ФНС России №1 по РХ ходатайствует о прекращении производства по делу в связи с тем, что права и интересы ФИО1 по данному делу не затрагивают сферу предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассмотрев ходатайство МИ ФНС России №1 по РХ о прекращении производства по делу, арбитражный суд пришёл к выводу о его необоснованности в связи со следующим.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 февраля 2008 г. по делу №А74-1347/2007 установлено, что ФИО1 зарегистрирована в реестре акционеров ЗАО «Алтайское» за 2004-2006 годы с пакетом акций общества в размере 41 штуки.

Акционерное общество является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделён на определенное число акций, право собственности акционерного общества имеет специфику по порядку владения, пользования и распоряжения ею, поскольку эти вопросы решаются, в том числе путём совместного волеизъявления акционеров. Основные вопросы, касающиеся динамики отношений собственности в акционерном обществе, относятся к компетенции общего собрания акционеров (пункты 5, 6, 11, 16 - 19 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»), на котором на основе демократических процедур происходит согласование интересов акционеров, обладающих крупными пакетами акций, и миноритарных акционеров.

В силу пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Таким образом, вопросы, связанные с изменением уставного капитала общества напрямую затрагивают интересы всех участников общества, в связи с чем, ФИО1, полагая нарушенными свои права в области указанных правоотношений, вправе обратиться в арбитражный суд за их защитой.

При таких обстоятельствах арбитражный суд признал доводы МИ ФНС России №1 по РХ о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду несостоятельными и отклонил ходатайство о прекращении производства по делу.

Учитывая, что в дело представлены все документы, необходимые для рассмотрения дела по существу, суд с согласия лиц, участвующих в деле, руководствуясь частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, открыл судебное заседание в первой инстанции.

Заслушав устные пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд

У С Т А Н О В И Л :

Закрытое акционерное общество «Алтайское» образовано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 12 ноября 1992 г.

На общем собрании акционеров ЗАО «Алтайское» 15 апреля 2004 г. было принято решение о передаче земельных долей в уставный капитал ЗАО «Алтайское».

30 октября 2004 г. на собрании акционеров ЗАО «Алтайское было принято решение об увеличении уставного капитала общества в связи с передачей земельных долей.

На основании заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, поданного 07 декабря 2004 г. директором ЗАО «Алтайское» ФИО4, Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам №1 по Республике Хакасия было принято решение №1565 от 14 декабря 2004 г. и внесена запись в ЕГРЮЛ от 14 декабря 2004 г., ГРН 2041901023877.

Решением общего собрания акционеров ЗАО «Алтайское», оформленным протоколом №2 от 15 сентября 2007 г. и решением общего собрания акционеров открытого акционерного общества «СОЮЗ 07», оформленным протоколом №1/1 от 17 сентября 2007 г. был утверждён договор о слиянии ЗАО «Алтайское» с ОАО «СОЮЗ 07» с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых обществ к вновь образованному – открытому акционерному обществу «Агрофирма Алтайская», а также утверждён устав ОАО «Агрофирма Алтайская».

01 ноября 2007 г. в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано прекращение деятельности ЗАО «Алтайское» при реорганизации в форме слияния.

Требования истца мотивированы тем, что договор передачи земельной доли в качестве вклада в уставный капитал ЗАО «Алтайское», заключённый 25 ноября 2004 г. между истцом и ЗАО «Алтайское», признан недействительным в силу ничтожности постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 февраля 2008 г. по делу №А74-1347/2007 по исковому заявлению ФИО1 к ЗАО «Алтайское» о признании договора передачи земельной доли в качестве вклада в уставный капитал ЗАО «Алтайское» от 25.11.2004 недействительным. В своём постановлении от 18 февраля 2008г. по делу №А74-1347/2007 Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа указал на то, что в нарушение требований пункта 1 статьи 17 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» протоколы собраний акционеров ЗАО «Алтайское» от 30 октября 2004 г. и от 15 апреля 2004 г., предусматривающие увеличение уставного капитала общества ввиду передачи обществу земельных долей и размещение акций общества, не содержат данных о правах владельцев, закрепленных ценной бумагой, об условиях размещения акций. Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствую о допущенных налоговым органом нарушениях при принятии решения №1565 от 14 декабря 2004 г., поскольку информация, содержащаяся в документах, на основании которых оно было принято, не соответствовала действительности и законодательству. Последствиями признания сделки по передаче земельной доли в качестве вклада в уставный капитал «ЗАО «Алтайское», заключённой между ФИО1 и ЗАО «Алтайское», по мнению истца, является признание недействительным указанного решения МИ ФНС России №1 по РХ и уменьшение уставного капитала ОАО «Агрофирма Алтайская» путём исключения из ЕГРЮЛ записи от 14 декабря 2004 г., ГРН 2041901023877.

Возражения представителя МИ ФНС России №1 по РХ сводятся к тому, что документы, на основании которых было принято оспариваемое решение, были представлены в соответствии с требованиями, установленными Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Проведение правовой экспертизы документов, представляемых в регистрирующий орган, действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено, следовательно, на момент вынесения оспариваемого решения регистрирующий орган не имел законных оснований для отказа в государственно регистрации.

Оценив в совокупности представленные документы, исходя из заявленных оснований и предмета спора, арбитражный суд считает, что заявление не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 197 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Согласно положениям пункта 1 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица:

руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

учредитель (учредители) юридического лица при его создании;

руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, подано в Межрайонную инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам №1 по Республике Хакасия 07 декабря 2004 г. директором ЗАО «Алтайское» ФИО4

В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путём увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

Согласно пункту 2 статьи 28 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об увеличении уставного капитала общества путём увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

В Межрайонную инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам №1 по Республике Хакасия представлены решения общих собраний акционеров ЗАО «Алтайское», оформленные протоколами от 15 апреля 2004 г. и от 30 октября 2004 г., о передаче земельных долей в уставный капитал ЗАО «Алтайское» и его увеличении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Пунктом 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлен исчерпывающий перечень случаев, в которых регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации, к которым относятся:

- непредставление определённых настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

- представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

- предусмотренных пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено проведение регистрирующим органом правовой экспертизы документов, подставляемых в регистрирующий орган, а равно истребования названным органом документов, не предусмотренных в перечне, установленном в статье 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Таким образом, принятие регистрирующим органом решения №1565 от 14 декабря 2004 г. свидетельствует о представлении обществом пакета необходимых документов и, как следствие, об отсутствии законных оснований для отказа в государственной регистрации.

При таких обстоятельствах арбитражный суд не находит оснований для признания недействительным решения МИ ФНС России №1 по РХ №1565 от 14 декабря 2004 г. о внесении изменений в учредительные документы ЗАО «Алтайское».

Рассматривая заявленные требования, арбитражный суд пришёл к выводу о том, что по существу заявление ФИО1 сводится к отмене решения об увеличении уставного капитала ОАО «Агрофирма Алтайская».

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 101 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Статьёй 29 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

Согласно разъяснению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данному в пункте 11 Постановления от 18 ноября 2003 г. №19, в соответствии со статьёй 101 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьёй 29 Закона уменьшение уставного капитала общества может производиться только по решению общего собрания акционеров.

При невыполнении обществом требований пунктов 4 или 5 статьи 35 Закона об уменьшении уставного капитала или ликвидации общества оно может быть ликвидировано по решению суда на основании иска, заявленного органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, либо иного государственного органа или органа местного самоуправления, наделенного правом обращения в суд с такими требованиями.

Документов, свидетельствующих о принятии общим собрание акционеров ОАО «Агрофирма Алтайская» решений об уменьшении уставного капитала общества, а также документов подтверждающих признание недействительными решений о передаче земельных долей в уставный капитал ЗАО «Алтайское» и его увеличении, оформленных протоколами собраний акционеров ЗАО «Алтайское» от 30 октября 2004 г. и от 15 апреля 2004 г., в материалы дела не представлено.

Таким образом, признание недействительной сделки по передаче земельной доли в качестве вклада в уставный капитал ЗАО «Алтайское» (постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 февраля 2008 г. по делу №А74-1347/2007) не влечёт автоматического изменения уставного капитала акционерного общества.

Доводы заявителя о том, что последствиями признания недействительной сделки по передаче земельной доли в качестве вклада в уставный капитал ЗАО «Алтайское», является признание недействительным решения МИ ФНС России №1 по РХ №1565 от 14 декабря 2004 г. и исключение из ЕГРЮЛ записи от 14 декабря 2008 г., ГРН 2041901023877 несостоятельны, поскольку МИ ФНС России №1 по РХ не являлось стороной по данной сделке.

Из вышеизложенного следует, что регистрирующий орган, не располагая необходимым пакетом документов, не вправе был принимать решение об исключении из ЕГРЮЛ записи от 14 декабря 2004 г., ГРН 2041901023877.

Заявитель, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтвердил документально обстоятельств, свидетельствующих о нарушении каких-либо его прав и законных интересов внесением в ЕГРЮЛ записи от 14 декабря 2004 г., ГРН 2041901023877 (решение №1565 от 14.12.2004).

Более того, из пояснений представителя заявителя, данных в судебном заседании следует, что с учётом постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 февраля 2008 г. по делу №А74-1347/2007 заявитель зарегистрировал право собственности на земельный участок и вправе им распоряжаться по своему усмотрению.

Полно и всесторонне исследовав совокупность представленных доказательств в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришёл к выводу о том, что заявитель не представил необходимых для удовлетворения его требований доказательств.

Таким образом, арбитражный суд не находит оснований для признания недействительным решения регистрирующего органа от 14 декабря 2004 г. №1565 о внесении изменений в учредительные документы ЗАО «Алтайское» и для понуждения регистрирующего органа к совершению действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ об исключении записи от 14 декабря 2004 г., ГРН 2041901023877.

Государственная пошлина по настоящему делу составляет 100 рублей, по результатам рассмотрения спора в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя, однако взысканию с него не подлежит, поскольку была уплачена им при по даче заявления по платёжной квитанции АОСБ №8602 от 24 апреля 2008 г.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Третий апелляционный суд (г. Красноярск) в месячный срок после его принятия или путем подачи кассационной жалобы в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа (г. Иркутск). Жалобы подаются через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Г.И. Струкова