Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Истоминой Л.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чемовой Ю.П., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества
с ограниченной ответственностью «Сантех-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628605, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра,
<...>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании недействительными договоров,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – Администрация города Нижневартовска, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре,

с участием представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – не явились,

от ответчика - ФИО2 по доверенности от 19.09.2017,

от третьих лиц - не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сантех-Сервис» (далее – истец, общество, ООО «Сантех-Сервис») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, предприниматель) о признании недействительными договоров от 06.04.2016 переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 142-АЗ от 13.04.2015, применении последствий недействительности сделки
в виде возврата земельного участка, общей площадью 1500 м², кадастровый
№ 86:11:0501002:525, относящегося к категории земель «земли населенных пунктов», расположенного по адресу: <...> старая часть города; земельного участка, общей площадью 1500 м², кадастровый № 86:11:0501002:528, относящегося к категории земель «земли населенных пунктов», расположенного
по адресу: <...> старая часть города; земельного участка, общей площадью 451 м², кадастровый № 86:11:0501002:527, относящегося к категории земель «земли населенных пунктов», расположенного по адресу: <...>
старая часть города.

В обоснование требований истец ссылается на положения статьи 166, пункта
2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывает на то,
что о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 142-АЗ от 13.04.2015 общество узнало в январе 2017 года, никаких договоров ни с кем
не заключало и не подписывало.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы с целью опровержения факта подписания
договоров от 06.04.2016 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка директором ООО «Сантех-Сервис» ФИО3 (т. 1 л.д. 77-79).

Ответчик в отзыве на исковое заявление от 29.09.2017 (т. 1 л.д. 89-93)
исковые требования не признал, просил применить суд последствия пропуска срока исковой давности. По мнению ответчика, между сторонами имеется спор о заключенности договоров от 06.04.2016. Поскольку сделки совершены единоличным исполнительным органом общества, оспорить их можно исключительно через оспаривание решения единоличного исполнительного органа. Истец, ссылаясь в обоснование требований
на статью 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, не указал, какие именно нормы права были нарушены при заключении договоров (т. 1 л.д. 89-93).

Определением суда от 17.08.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц,
не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация города Нижневартовска, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее - Управление Росреестра) (т. 1 л.д. 5-7).

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили явку своих представителей в суд.

Управление Росреестра представило отзыв на заявление, в котором просило принять решение на усмотрение суда (т. 1 л.д. 130-134).

Администрация города Нижневартовска в заявлениях об исполнении определения суда указала, что на основании заявлений арендатора из земельного участка, переданного ему по договору аренды № 142-АЗ от 13.04.2015, путем раздела были образованы пять новых земельных участка. 15.04.2016 и 16.04.2016 в адрес администрации города поступили письма от 06.04.2016 о переуступке прав и обязанностей по действующему договору аренды. Земельный участок площадью 2420 м² с кадастровым номером 86:11:0501002:504, сохраненный в измененных границах, с разрешенным использованием под здания ремонтно-механической мастерской, котельной, остался в аренде у общества по договору аренды № 142-АЗ от 13.04.2015. ФИО1 по состоянию на 25.09.2017 задолженности за использование земельных участков не имеет (т. 1 л.д. 109-111,
т. 2 л.д. 42).

Определениями суда от 02.10.2017, от 31.10.2017 истцу предложено обеспечить в суд явку руководителя ФИО3, представить аргументированные возражения на отзыв ответчика и третьих лиц, а также правовое обоснование исковых требований (т. 1 л.д. 144-149, т. 2 л.д. 65-68).

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания,
не обеспечил явку своих представителей в суд, определения суда от 02.10.2017, от 31.10.2017 не исполнил.

Заслушав представителя ответчика, показания свидетеля ФИО4 и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что 13.04.2015 между ООО «Сантех-Сервис»
и Администрацией города Нижневартовска заключен договор № 142-АЗ аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, на котором расположены здания, сооружения, предоставленного без проведения торгов (т. 1
л.д. 20-27).

Согласно пункту 1.1 договора обществу передан в аренду земельный участок
из категории земель «земли населенных пунктов» площадью 6 521 м² с кадастровым номером 86:11:0501002:504, в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка, в целях использования под здания ремонтно-механической мастерской, котельной, расположенный по адресу: <...>
в старой части города.

Договор заключен сроком с 13.04.2015 по 12.04.2064 (пункт 1.2 договора)
и зарегистрирован в установленном порядке 29.05.2015 (т. 1 л.д. 25).

Пунктом 3.3.3 договора предусмотрено, что арендатор вправе передавать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу, в том числе отдавать арендные права земельного участка в залог и внести их в качестве вклада
в уставный капитал хозяйственного товарища или общества либо паевого взноса
в производственный кооператив в пределах срока договора аренды земельного участка при заключении договора аренды на срок более 5 лет - с обязательным уведомлением арендодателя.

В соответствии с пунктом 3.4.12 договора, в случае передачи прав и обязанностей арендатора другому лицу, арендатор обязан в течение 3 рабочих дней направить арендодателю заверенные надлежащим образом копии соответствующих договоров
с отметкой о государственной регистрации.

В связи с разделом земельного участка площадью 6 521 м² с кадастровым номером 86:11:0501002:504 и образованием новых земельных участков дополнительным соглашением от 23.12.2015 стороны внесли изменения в договор аренды земельного участка № 142-АЗ от 13.04.2015 (т. 2 л.д. 77-78).

Согласно пункту 1.1 договора в редакции дополнительного соглашения арендатор принял в аренду земельные участки, относящиеся к категории земель «земли населенных пунктов», в границах, указанных в кадастровых паспортах земельных участков, площадями:

- 451 м² с кадастровым номером 86:11:0501002:527 под общее пользование территории;

- 1500 м² с кадастровым номером 86:11:0501002:528 под строительство жилого дома;

- 650 м² с кадастровым номером 86:11:0501002:526 под строительство жилого дома;

- 1500 м² с кадастровым номером 86:11:0501002:525 под строительство жилого дома;

- земельный участок с кадастровым номером 86:11:0501002:504, сохраненный
в измененных границах, под здания ремонтно-механической мастерской, котельной, расположенные по адресу: <...> старая часть города.

06.04.2016 между ООО «Сантех-Сервис» и ФИО1 подписаны два договора переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, согласно которым арендатор переуступил ФИО1 права и обязанности по договору аренды земельного участка № 142-АЗ от 13.04.2015 (в редакции дополнительного соглашения
к нему от 23.12.2015):

- в части вновь образованного земельного участка общей площадью 451 м²
с кадастровым номером 86:11:0501002:527 для использования под проезд общего пользования (далее - договор 1, т. 1 л.д. 12-15);

- в части вновь образованных земельных участков общей площадью 1500 м²
с кадастровым номером 86:11:0501002:528 и общей площадью 1500 м² с кадастровым номером 86:11:0501002:525 в целях строительства жилого дома (далее - договор 2, т. 1 л.д. 16-19).

Указанные договоры зарегистрированы в установленном порядке 20.04.2016.

Истец, ссылаясь на то, что директор общества не подписывал и не заключал вышеуказанные договоры, 29.03.2017 обратился в Нижневартовский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением о признании договоров недействительными.

Определением Нижневартовского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.05.2017 производство по делу № 2-2859/2017 прекращено в связи
с подведомственностью спора арбитражному суду (т. 1 л.д. 65-68).

На данном основании ООО «Сантех-Сервис» 07.07.2017 направило исковое заявление к индивидуальному предпринимателю ФИО1 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено в судебном заседании, спорные договоры, акты приема-передачи
к ним, а также уведомление о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка подписаны от имени ООО «Сантех-Сервис» представителем ФИО4, действующим на основании доверенности от 27.02.2014 № 1302810, реестровый № 1-Д-373 от 27.02.2014, выданной сроком на три года (т. 2 л.д. 9-10).

Согласно данной доверенности ООО «Сантех-Сервис» в лице директора
ФИО3 уполномочило ФИО4 приобретать любым способом за цену
и на условиях (по решениям единственного участника) в собственность общества любое движимое и недвижимое имущество на территории Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, а также заключать договоры аренды любого имущества, в том числе земельных участков, подписывать от имени общества договоры купли-продажи, долевого участия в строительстве (сделки), передаточные акты, договоры аренды, с правом регистрации прав собственности на объекты недвижимого имущества, договора аренды
в Нижневартовском отделе Управления Росреестра.

Заявления в Управление Росреестра о регистрации договора переуступки прав
и обязанностей по договору аренды земельного участка от 07.04.2016 и 12.04.2016
от имени общества поданы представителем общества ФИО4 и ФИО1 (т. 2 л.д. 6-8, л.д. 23-25).

Допрошенный в качестве свидетеля в судебном заседании ФИО4 показал, что раздел земельного участка был совершен по поручению директора ООО «Сантех-Сервис» ФИО3, который знал о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка в части трех вновь образованных земельных участков ФИО1
Более того по требованию регистратора ФИО3 явился в Управление Росреестра
и в присутствии должностного лица дополнительно поставил свою подпись в договорах на последнем листе. В свою очередь, ФИО1 земельные участки необходимы были
для строительства жилого дома.

Определениями суда явка директора ООО «Сантех-Сервис» ФИО3
в арбитражный суд была признана обязательной.

Однако истец не обеспечил явку своих представителей в суд, также как и участие ФИО3 в судебном заседании, об уважительной причине неявки данного лица в суд не сообщил.

О фальсификации доказательств, об истребовании подлинников спорных договоров общество не заявило, явку ФИО3 (лица, чью подпись на последнем листе договоров необходимо проверить) в суд не обеспечило.

Таким образом, материалы, необходимые для назначения и проведения судебной экспертизы, истцом не представлены. У суда отсутствуют предусмотренные частью
1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для назначения судебной экспертизы по собственной инициативе.

При указанных обстоятельствах ходатайство о назначении судебной экспертизы подлежит отклонению.

Показания свидетеля ФИО4 о том, что директору ФИО3 было известно о заключении спорных договоров, согласуются с тем, что в текстах договоров, представленных для регистрации сделки, имеются две подписи от имени общества (представителя по доверенности и директора).

Кроме того, арбитражным судом установлено, что ООО «Сантех-Сервис» с момента заключения дополнительного соглашения к договору до настоящего времени
не исполняло предусмотренную пунктами 2.1.1, 2.1.2, 3.4.2 договора аренды земельного участка обязанность по внесению арендной платы.

Согласно представленным в арбитражный суд платежным поручениям (т. 2
л.д. 55-59) и сведениям Администрации города Нижневартовска арендная плата
за спорные земельные участки вносится предпринимателем ФИО1 на основании заключенных договоров, задолженность по договору аренды у ответчика отсутствует.

Наряду с этим следует отметить, что в судебном заседании факт использования обществом земельных участков по целевому назначению - под строительство жилого дома не установлен.

Данные обстоятельства в совокупности косвенно подтверждают показания свидетеля ФИО4 и свидетельствуют о том, что представитель общества действовал при заключении договоров с ФИО1 по поручению и с ведома ООО «Сантех-Сервис».

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами
и учредительным документом.

Способы защиты гражданских прав определены гражданским законодательством,
и к числу которых относится признание сделки недействительной (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права и охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица
без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали
о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо
и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное
по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать
о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По указанному основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков
для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,
на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что основания для признания оспариваемой сделки недействительной отсутствуют. Истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства подтверждающие, что сделки по переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка совершены в результате сговора ФИО4 и ФИО1 в ущерб интересам представляемого и причинили обществу явный ущерб, о чем ФИО1 знала или должна была знать.

Раздел земельного участка и уступка прав и обязанностей по договору аренды земельного участка в части вновь образованных земельных участков, на которых
не находится недвижимое имущество, принадлежащее истцу, в данном случае может объясняться намерением общества минимизировать свои расходы по аренде спорных участков, которые им не используются.

Таким образом, исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Сантех-Сервис».

Решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд
в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья Л.С. Истомина