Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2015 г.

Полный текст решения изготовлен 13 марта 2015 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Тихоненко Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем                        Пищугиным Д.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Холдинг «ШОКОЛАТЬЕ» (117292, Россия, <...>, помещение Б; ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Юграгазторг» (628260, Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>; ОГРН: <***>) о взыскании 3 112 836 рублей 35 копеек, расторжении договора,

с участием представителей:

от истца: генеральный директор ФИО1, приказ № 1-к от 12.04.2011,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 26.12.2013,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Холдинг «ШОКОЛАТЬЕ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры                   с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юграгазторг»                                (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 3 112 836 рублей 35 копеек по договору поставки продукции от 14.08.2013 № 64/тр/13 (далее – договор), расторжении договора.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры
от 11.03.2014 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.09.2014 решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры
от 11.03.2014 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд
Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

          При направлении дела на новое рассмотрение кассационный суд указал на ряд обстоятельств, в том числе, следующие: исходя из заявленных требований и возражений, в предмет доказывания по настоящему спору входит факт причинения истцу убытков, их размер, наличие причинной связи между отказом ответчика от исполнения договора и наступившими неблагоприятными последствиями у истца, что в  рассматриваемом деле, то обстоятельство, что истец приступил к размещению заказа на изготовление элементов новогодних подарков ранее заключенного между сторонами договора (14.08.2013) не является определяющим при оценке факта наличия причинно-следственной связи между убытками, возникшими у истца и действиями общества, что поскольку истец, получив от общества 22.07.2013 заказ, который содержал наименование товара, количество, цену, общую стоимость, гарантийную оплату, являясь субъектом предпринимательской деятельности, действовал в спорной ситуации как разумный поставщик, что в рассматриваемом деле заключение истцом договоров с контрагентами ранее заключения договора от 14.08.2013 не свидетельствует об отсутствии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика, что в июле, августе 2013 года истец не знал и не должен был знать о том, что со стороны покупателя последует отказ от исполнения договора, то есть не будет перечислена предварительная оплата, что суды не учли, что основания для одностороннего отказа ответчика от договора не устанавливались, что свидетельствует о недобросовестности ответчика, что признавая представленные истцом доказательства ненадлежащими, так как они не содержат указаний на то, что исполнение предполагается исключительно для ответчика, в счет договора заключенного с ним, суды не учли того, что со стороны ответчика в материалы дела не представлены доказательства, опровергающие данные доводы истца, что тем самым суд освободил ответчика от бремени доказывания, что противоречит положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

          Определением от 23.10.2014 исковое заявление принято судом первой инстанции  к производству, сторонам предложено уточнить правовые позиции по делу с учетом указаний суда кассационной инстанции, ответчику пояснить основания для одностороннего отказа от договора; представить доказательства, опровергающие доводы истца о том, что договоры с контрагентами заключены для целей исполнения договора от 14.08.2013.

          Определением от 09.02.2015 рассмотрение дела отложено на 11 часов 30 минут 10.03.2015.

          Представители сторон для участия в судебное заседание 10.03.2015 явились, заслушаны судом.

          Истец в очередной раз заявил об уточнении исковых требований (л.д. 61-63,                         т. № 3), настаивал на расторжении договора с ответчиком, взыскании с ответчика фактически понесенных убытков в размере 1 815 274 рублей 26 копеек, отнесении на ответчика расходов по государственной пошлине. а также судебных издержек.

          В дело истцом при новом рассмотрении представлены письменные объяснения, товарная накладная № 49 от 30.10.2013, товарная накладная № 1505м от 28.10.2013, товарная накладная ММИ-7498 от 28.10.2013, приказ об инвентаризации от 05.11.2014 № 1, инвентаризационная опись от 10.11.2014 № 1 (л.д. 14-24, т. № 3).

          С учетом ходатайств ответчика истцом представлены на обозрение суду следующие доказательства в подлинных экземплярах: договор поставки ММИ-2305/13-П, счет-фактура от 28.10.2013 № 7498, товарно-транспортная накладная, товарная накладная ММИ-7498 от 28.10.2013, акт сверки с ООО "Мир мягкой игрушки", книга покупок, налоговая декларация по НДС за 2013 год. Впоследствии к материалам дела суд приобщил счет-фактуру от 28.10.2013 № 7498, платежное поручение от 23.12.2013 № 503 об оплате ООО "Мир мягкой игрушки" 542 775 рублей 25 копеек.

          Представитель ответчика с иском не согласен, полагает, что истец не доказал   факта понесения убытков, а также их размер, ссылался на содержание доказательств, представленных истцом, содержащиеся в них, с точки зрения ответчика, несоответствия и неточности, исключающие возможность удовлетворения требований о взыскании с ответчика убытков в пользу истца.

          В дело ответчиком при новом рассмотрении представлен отзыв, заявлены ходатайства, по существу рассмотренные судом, проведен анализ доказательств истца (л.д. 4-9, 38-39, 41-52. т. № 3).

          Уточнения истца (л.д. 61-63, т. № 3) приняты судом к рассмотрению в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к выводу, что заявленный иск подлежит удовлетворению в части. При этом суд исходит из следующего.

          Как следует из материалов дела, в рамках договора, спецификации (л.д. 12-17,                т. № 1), истец (поставщик) обязался передать в собственность ответчика (покупателя) продукцию на согласованных условиях, ответчик обязался продукцию принять и оплатить.

          Сторонами согласованы предмет и общие условия поставки (раздел 1), порядок поставки и приемки продукции (раздел 3), цена и порядок расчетов (раздел 4).

          Истцом представлены в материалы дела приложения к договору (л.д. 16-17,                           т. № 1), относительно которых ответчик обращал внимание, что последние не содержат ссылок на реквизиты договора в рамках настоящего дела.

          Вместе с тем в условиях, когда ответчик не доказал обратного, у суда не имеется оснований для отнесения указанных приложений к иным договорным обязательствам сторон, кроме договора, спор из которого рассматривается судом в рамках настоящего дела.

          В деле имеется письмо ответчика к истцу (л.д. 49, т. № 1), в котором ответчик в июле 2013 обращается к истцу с просьбой о поставке новогодних подарков "Спортивных" в срок с 15.11.2013 по 15.12.2013 в количестве 5 778 штук по цене 800 рублей с НДС.

          Впоследствии, в сентябре 2013 (л.д. 50, т. № 1) ответчик заявил о расторжении договора с истцом, сославшись на принятое ООО "Газпром трансгаз  Югорск" решение.

          Истец пояснил об отклонении требования о расторжении договора (л.д. 56-57,                 т. № 1).

          В октябре 2013 ответчик обратился к истцу с претензией (л.д. 51-52. т. № 1), в которой  вновь потребовал расторжения  договора с истцом, сославшись на имеющиеся сведения о том, что у истца нет надлежащих разрешений на использование охраняемых объектов: обозначения "Олимпийский", логотипа "Газпром трансгаз  Югорск".

          В октябре 2013 истец отказался от расторжения договора с ответчиком по указываемым им основаниям, одновременно потребовав расторжения того же договора по основаниям существенного нарушения ответчиком, а также возмещения прямых убытков в размере 3 800 000 рублей (л.д. 53-55, т. № 1).

В данном деле  об отказе от его исполнения заявлено ответчиком, затем - им же заявлено о его расторжении. При этом в обоих случаях - до момента поставки ему товара истцом.

В соответствии со статьей 484 Гражданского Кодекса Российской Федерации  покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара. В случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

Вопросы одностороннего отказа от исполнения договора поставки регулируются статьей 523 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявив в сентябре 2013 об одностороннем отказе от исполнения договора ответчик в рамка настоящего дела не обосновал основания для совершения указанного действия применительно к положениям статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, не пояснил о нарушениях договора со стороны истца, которые стали существенными для принятия ответчиком такого решения.

Требуя расторжения договора в октябре 2013, ответчик не доказал оснований для его расторжения применительно к положениям статей 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Полагая свои права нарушенными действиями ответчика, ссылаясь на понесенные затраты, истец обратился с настоящим иском о взыскании убытков, ссылаясь в обоснование на договор поставки ММИ-2305/13-П от 18.08.2013 с ООО "Мир мягкой игрушки" (л.д. 23-27, т. № 1), произведенные истцом платежи в адрес указанного лица (л.д. 37, 43, 44, 46, т. № 1, также платежное поручение от 23.12.2013 № 503), описанные выше судом доказательства поставки ООО "Мир мягкой игрушки" товара, предназначенного для исполнения истцом договорных обязательств перед ответчиком.

В силу положений частей 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, при определении убытков принимаются во внимание цены, существовавшие в том месте, где обязательство должно было быть исполнено, в день добровольного удовлетворения должником требования кредитора, а если требование добровольно удовлетворено не было, - в день предъявления иска. Исходя из обстоятельств, суд может удовлетворить требование о возмещении убытков, принимая во внимание цены, существующие в день вынесения решения (части 1-3 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений частей 1, 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие убытков и их размер, неисполнение или ненадлежащее исполнение контрагентом обязательств, причинную связь между первым и вторым.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

          В обоснование понесенных расходов по вине ответчика истец ссылается, в том числе, на следующие обстоятельства: отказ общества от исполнения договора от 14.08.2013, тогда как непосредственно после получения заявки общества от 22.07.2013 истец приступил к размещению заказов на изготовление элементов подарков. 

В рассматриваемом случае ответчик, не соглашаясь с иском, с учетом статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, бремени доказывания, не представил суду надлежащих доказательств указанных обстоятельств  применительно к Главе 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, доказательств отсутствия вины в произошедшем событии, повлекшим возникновение убытков на стороне истца, приступившему к исполнению договора с ответчиком. То обстоятельство, что истец приступил к размещению заказа на изготовление элементов новогодних подарков ранее заключенного между сторонами договора (14.08.2013) не является определяющим при оценке факта наличия причинно-следственной связи между убытками, возникшими у истца и действиями общества, поскольку истец, получив от общества 22.07.2013 заказ, который содержал наименование товара, количество, цену, общую стоимость, гарантийную оплату, являясь субъектом предпринимательской деятельности, действовал в спорной ситуации как разумный поставщик.

В рассматриваемом деле заключение истцом договоров с контрагентами ранее заключения договора от 14.08.2013 не свидетельствует об отсутствии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика. В июле, августе 2013 года истец не знал и не должен был знать о том, что со стороны покупателя последует отказ от исполнения договора, то есть не будет перечислена предварительная оплата. 

Доказательства обратного ответчиком в данном деле не представлены.

Одновременно ответчиком не доказаны обстоятельства, освобождающие  его от ответственности, связанные с отсутствием его вины в случившемся событии, повлекшем необходимость для истца понести затраты по приобретению им товара в целях исполнения договорных обязательств перед ответчиком.

В данном случае, заявив о расторжении договора с истцом, ответчик выразил намерение отказаться от исполнения заключенного договора, соответственно - от оплаты товара, предполагаемого истцом к поставке ответчику. 

При этом в рамках настоящего ответчик не доказал правомерности своих действий, в том числе, с целью освобождения ответчика от ответственности перед истцом в целях разрешения вопроса о взыскании с него убытков.

Учитывая срок изготовления заказанного товара - шпака "Мишка", шапка "Леопард", истцом были проведены необходимые мероприятия с целью обеспечить исполнение принятых на себя обязательств перед ответчиком, о чем также отмечено кассационным судом при направлении дела на новое рассмотрение.

В подтверждение факта несения убытков в результате одностороннего отказа покупателя от договора истец представил в материалы дел договор, заключенный с контрагентом, платежные поручения о перечислении им денежных средств. 

Изучив доводы сторон, представленные ими доказательства в их совокупности, в том числе,  с учетом пояснений истца о проведенных платежах, со ссылками на счет-фактуру и акт сверки с ООО "Мир мягкой игрушки", суд приходит к выводу, что истцом доказаны обстоятельства, связанные с понесенными им затратами по получению от своего контрагента мягкой игрушки, предназначенной  для формирования новогодних подарков для ответчика.

          Со стороны ответчика в материалы дела не представлены доказательства, опровергающие данные доводы истца, в указанной части применительно к Главе 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика, основанные на отмечаемых им неточностях и несоответствиях доказательств, представленных истцом, подлежат отклонению, опровергаются доказательствами истца в их совокупности. При этом также необходимо учесть, что ответчиком не доказаны обстоятельства, освобождающие его от ответственности перед истцом, от возмещения истцу понесенных им убытков.

Доводы ответчика, основанные на применяемых сторонами терминах шапка "Мишка" (шапка "Леопард") либо мягкая игрушка, подлежат отклонению. Исходя из существа  подлежащего поставке товара, представленных истцом для обозрения суду указанных шапок, представляется возможным сделать вывод о том, что сама по себе шапка может быть отнесена к категории мягкая игрушка, поставка которой была произведена в итоге истцу его контрагентом.

Доводы ответчика. основанные на результатах инвентаризации, на том, что истец имел реальную возможность реализовать вышеуказанные шапки иным лицам, подлежат отклонению.

С учетом фактически полученного истцом товара, использованной символики, с учетом пожеланий самого ответчика, реализация такого товара представляется крайне затруднительной, к тому же с учетом того, что стороны находится в состоянии судебного спора по указанным обстоятельствам. начиная с декабря 2013 года. При новом рассмотрении дела истцом заявлено об уточнении исковых требований с учетом обстоятельств дела.

В соответствии с положениями частей 1, 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В рассматриваемом случае суд приходит к выводу, что основания для взыскания ущерба с ответчика в размере, определенном истцом - 1 815 274 рубля 26 копеек, имеются. Доказательства обратного ответчиком в дело не представлены.

По вышеизложенным основаниям поданный иск о взыскании убытков подлежит удовлетворению в полном объеме, с учетом расчетов истца.

Одновременно суд не усматривает оснований для удовлетворения требований истца о расторжении договора.

Спорный договор был заключен сторонами 14.08.2013.

В пункте 10.3 договора стороны установили, что он вступает в силу с момента подписания и действует до момента полного исполнения сторонами своих обязательств по нему.

Вместе с тем обеими сторонами фактически совершены действия по отказу от исполнения договора, каждая из сторон  заявляла о его расторжении в одностороннем порядке и по состоянию на сегодняшний день ни одна из сторон не имеет намерений исполнять спорный договор. В частности, отвечая на претензию ответчика, истец предложил ему расторгнуть договор в связи с существенным нарушением ответчиком, с возмещением прямых убытков (л.д. 53-55, т. № 1). С учетом указанных обстоятельств имеются основания для вывода, что применительно к данному вопросу избранный истцом способ защиты права не представляется возможным отнести к надлежащему.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (часть 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае, указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что истцом соблюден установленный досудебный порядок, предложение о расторжении договора с указанием оснований для такого расторжения ответчику сделано было.

В силу положений частей 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Доводы, в соответствии с которыми договор подлежит расторжению с точки зрения истца, им в иске не доказаны, в том числе, при новом рассмотрении дела.

Вместе с тем иск о расторжении договора подан истцом со ссылкой на существенное нарушение договора ответчиком, что является, как полагает истец, основанием для расторжения договора с ответчиком в судебном порядке.

В иске истец ссылается на существенное нарушение условий договора ответчиком, поясняет, что в результате отказа ответчика от выполнения обязательств по договору, ущерб для истца составил 1 815 274 рубля 26 копеек (после уточнения) - фактически понесенных расходов для исполнения обязательств истцом.

С учетом вышеизложенного, применительно к положениям частей 1, 2                          статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках настоящего дела истцом не доказаны основания для расторжения договора по инициативе истца, а также существенные нарушения условий договора со стороны ответчика, которые могут явиться основаниями для расторжения договора в судебном порядке.

По вышеизложенным основаниям заявленный иск в части требований о расторжении договора удовлетворению не подлежит.

В порядке статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплаченной государственной пошлине (л.д. 11, т. № 1,      л.д. 39, 83, т. № 2), по судебным издержкам (л.д. 58-61, т. № 1, с учетом существа  оказанных истцу услуг) относятся на ответчика с учетом удовлетворения требований имущественного характера. 

В части требований неимущественного характера государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

Учитывая изложенное,  руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью Холдинг «ШОКОЛАТЬЕ» удовлетворить в части.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юграгазторг» в пользу общества с ограниченной ответственностью Холдинг «ШОКОЛАТЬЕ»                                      1 815 274 рубля 26 копеек - убытков, а также  35 152 рубля 74 копейки - расходы по государственной пошлине, 35 000 рублей - судебных издержек.

В случае неисполнения решения суда взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юграгазторг» в пользу общества с ограниченной ответственностью Холдинг «ШОКОЛАТЬЕ» проценты за пользование чужими денежными средствами из расчета 8,25 процента годовых, начисляемые на взыскиваемую настоящим решением суда денежную сумму, начиная с момента вступления решения суда в законную силу и до его фактического исполнения. Со дня частичного исполнения решения суда указанные проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на оставшуюся сумму долга.

В остальной части в иске отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Холдинг «ШОКОЛАТЬЕ» из федерального бюджета 10 959 рублей 26 копеек государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 19.11.2013 № 351.

          Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                 Т.В. Тихоненко