Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Ленина д. 54/1, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 33-54-25, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля  2014 г.

Полный текст решения изготовлен 22 апреля 2014 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Абдулмеджидовой Н.И., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению бюджетного учреждения Ханты-Мансийского автономного округа - Югры «Сургутская городская клиническая больница» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 28.04.2010, место нахождения: 628415, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут,
ул. Губкина, д. 1) об установлении факта, имеющего юридическое значение,

с участием представителей:

от заявителя – ФИО1 по доверенности от 04.02.2014 № 5,

от бюджетного учреждения Ханты-Мансийского автономного округа - Югры «ГОРОДСКАЯ ПОЛИКЛИНИКА № 4» - ФИО2 по доверенности от 26.02.2014 № 01-02-426/14,

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры –  ФИО3 по доверенности от 06.08.2013, ФИО4 по доверенности от 17.04.2012,

от Департамента по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры - ФИО5 по доверенности от 09.01.2014 № 13-Д-2,

от бюджетного учреждения Ханты-Мансийского автономного округа - Югры «ГОРОДСКАЯ ПОЛИКЛИНИКА № 5», Администрации города Сургута, Департамента здравоохранения Ханты-Мансийского автономного округа – Югры - не явились,

установил:

муниципальное бюджетное учреждение здравоохранения «Клиническая городская больница № 1» (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением об установлении юридического факта  реорганизации муниципального бюджетного учреждения здравоохранения «Клиническая городская больница № 1» законченным, признании правопреемниками муниципального бюджетного учреждения здравоохранения «Клиническая городская больница № 1» муниципальное бюджетное учреждение здравоохранения «Городская поликлиника № 4», муниципальное бюджетное учреждение здравоохранения «Городская поликлиника № 5».

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30.12.2013 и от 28.02.2014 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: муниципальное бюджетное учреждение здравоохранения «Городская поликлиника № 4», муниципальное бюджетное учреждение здравоохранения «Городская поликлиника № 5», Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, Администрация города Сургута, Департамент по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, Департамент здравоохранения Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

03.04.2014 от заявителя поступило заявление об уточнении требований, в соответствии с которым заявитель просит установить юридический факт реорганизации бюджетного учреждения Ханты-Мансийского автономного округа - Югры «Сургутская городская клиническая больница» законченным, признать правопреемниками бюджетного учреждения Ханты-Мансийского автономного округа - Югры «Сургутская городская клиническая больница» бюджетное учреждение Ханты-Мансийского автономного округа - Югры «Сургутская городская поликлиника № 4» и бюджетное учреждение Ханты-Мансийского автономного округа - Югры «Сургутская городская поликлиника № 5» (том 2 л.д. 136). Уточнение требований обосновано переименованием бюджетных учреждений.

Руководствуясь статьей 49 АПК РФ, суд принял к рассмотрению уточнение заявленных требований.

            Бюджетное учреждение Ханты-Мансийского автономного округа - Югры «ГОРОДСКАЯ ПОЛИКЛИНИКА № 4», бюджетное учреждение Ханты-Мансийского автономного округа - Югры «ГОРОДСКАЯ ПОЛИКЛИНИКА № 5», Администрация города Сургута, Департамент по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в своих отзывах на заявление полагали заявленные требования подлежащими удовлетворению.

            Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в своем отзыве заявленные требования полагает не подлежащими удовлетворению.

            Департамент здравоохранения Ханты-Мансийского автономного округа – Югры отзыв на заявление не представил.

            Определением арбитражного суда от 17.03.2014 судебное разбирательство дела отложено на 15.04.2014 в 14 часов 30 минут.

            Представители лиц, участвующих в деле (кроме Департамента здравоохранения Ханты-Мансийского автономного округа – Югры) в судебное заседание явились, поддержали доводы заявления и отзывов на него соответственно.

Арбитражный суд, заслушав представителей заявителя и заинтересованных лиц, исследовав материалы дела, установил следующие фактические обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 21.04.2010 Администрацией города Сургута было издано распоряжение «О реорганизации муниципального учреждения здравоохранения «Клиническая городская больница № 1», в соответствии с которым было принято решение реорганизовать муниципальное учреждение здравоохранения «Клиническая городская больница № 1» в форме выделения из его состава муниципальных учреждений здравоохранения «Городская поликлиника № 4», «Городская поликлиника № 5»; создать комиссию по реорганизации, утвердить план мероприятий реорганизации (том 1 л.д. 16-21).

30.11.2010 Администрацией города Сургута изданы распоряжения №№ 3635, 3636, которыми приняты решения о создании с 01.12.2010 муниципального учреждения здравоохранения «Городская поликлиника № 5» и муниципального учреждения здравоохранения «Городская поликлиника № 4», утвердить уставы учреждений; куратором учреждений назначен комитет по здравоохранению Администрации города Сургута; учреждениям предписано в срок до 01.12.2010 зарегистрировать уставы учреждений; Департаменту имущественных и земельных отношений поручено наделить вновь созданные учреждения имуществом на праве оперативного управления (том 1 л.д. 21).

Распоряжением Администрации города Сургута от 14.06.2011 № 1473 утвержден устав муниципального бюджетного учреждения здравоохранения «Клиническая городская больница № 1» (том 1 л.д. 25-41), в соответствии с которым учредителем бюджетного учреждения является муниципальное образование городской округ город Сургут; функции и полномочия учредителя бюджетного учреждения возложены на Администрацию города; функции и полномочия куратора бюджетного учреждения возложены на комитет по здравоохранению Администрации города (пункты 1.2., 1.3., 1.4. Устава).

Согласно подпункту 6.1.3. пункта 6.1. Устава принятие решения о реорганизации бюджетного учреждения в установленном законом порядке относится к компетенции учредителя. В силу пункта 6.2. Устава учредитель учреждения имеет иные права и несет иные обязанности, определяемые действующим законодательством и муниципальными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 7 Устава в функции куратора учреждения в имущественной сфере входит, в том числе, согласование ликвидационных, разделительных балансов, передаточных актов при реорганизации бюджетного учреждения.

Постановлениями Администрации города Сургута от 25.05.2011 № 3121,
от 15.05.2011 № 2697 из оперативного управления муниципального учреждения здравоохранения «Клиническая городская больница № 1» изъято муниципальное имущество согласно приложениям к названным постановлениям; указанное муниципальное имущество закреплено на праве оперативного управления за муниципальным бюджетным учреждением здравоохранения «Клиническая городская больница № 4» и муниципальным бюджетным учреждением здравоохранения «Клиническая городская больница № 5» (том 1 л.д. 78-83; том 2 л.д. 20-21).

Распоряжением Правительства Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.12.2012 № 762-рп «О принятии в 2013 году в государственную собственность Ханты-Мансийского автономного округа - Югры медицинских организаций муниципальной системы здравоохранения Ханты-Мансийского автономного округа - Югры» утвержден перечень медицинских организаций муниципальной системы здравоохранения, планируемых к принятию в 2013 году в государственную собственность Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, в который вошли и муниципальное бюджетное учреждение здравоохранения «Клиническая городская поликлиника № 1» (г.Сургут), муниципальное бюджетное учреждение здравоохранения «Городская поликлиника № 4» (г.Сургут), муниципальное бюджетное учреждение здравоохранения «Городская поликлиника № 5» (г.Сургут).

Распоряжениями Департамента по управлению государственным имуществом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.11.2013 (том 1 л.д. 91; том 2
л.д. 26) муниципальное бюджетное учреждение здравоохранения «Городская поликлиника № 5» переименовано в бюджетное учреждение Ханты-Мансийского автономного округа - Югры «Сургутская городская поликлиника № 5», муниципальное бюджетное учреждение здравоохранения «Городская поликлиника № 4» переименовано в бюджетное учреждение Ханты-Мансийского автономного округа - Югры «Сургутская городская поликлиника № 4».

Утверждены Уставы этих учреждений (том 1 л.д. 103-107; том 2 л.д. 27-31).

Как следует из рассматриваемого заявления, фактически муниципальное бюджетное учреждение здравоохранения «Городская поликлиника
№ 5» и муниципальное бюджетное учреждение здравоохранения «Городская поликлиника № 4», на основании вышеназванных распоряжений Администрации города Сургута от 30.11.2010 №№ 3635, 3636,  были зарегистрированы в Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа – Югры как вновь созданные, а не созданные в результате реорганизации учреждения.

В отношении же  муниципального бюджетного учреждения здравоохранения «Клиническая городская больница № 1» на основании распоряжения Администрации города Сургута от 21.04.2010 № 1091 «О реорганизации муниципального учреждения здравоохранения «Клиническая городская больница №1» налоговым органом внесена запись в ЕГРЮЛ о том, что данное юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме выделения.

Как указывает заявитель и пояснили представители лиц, участвующих в деле,
в ходе судебного разбирательства, данная ситуация сложилась в результате того, что при регистрации муниципального бюджетного учреждения здравоохранения «Городская поликлиника № 5» и муниципального бюджетного учреждения здравоохранения «Городская поликлиника № 4» данные учреждения подали в налоговый орган неверные формы заявлений и неполный пакет документов, необходимых для государственной регистрации.

Полагая, что сведения, внесенные в ЕГРЮЛ о том, что муниципальное учреждение здравоохранения «Клиническая городская больница №1» находится в стадии реорганизации в форме выделения, является недостоверными сведениями, что влечет за собой невозможность осуществления контрольных и иных мероприятий, связанных с деятельностью учреждения, нарушает права кредиторов и иных лиц, вступающих в гражданско-правовые отношения с данным учреждением, муниципальное учреждение здравоохранения «Клиническая городская больница № 1» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением (уточненным в ходе судебного разбирательства).

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

Согласно статье 30 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов (часть 1 статьи 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено: арбитражные суды принимают к производству и рассматривают заявления об установлении юридических фактов при наличии совокупности следующих условий:

- согласно закону факт порождает юридические последствия, то есть влечет возникновение, изменение или прекращение правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности;

- установление юридического факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду;

- заявитель не имеет другой возможности получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт;

- действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.

Следовательно, заявитель в порядке статей 219 и 220 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать, что факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности и отсутствует возможность получить или восстановить удостоверяющие факт документы.

В обоснование требований заявитель сослался на тот факт, что в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют сведения о внесении записи о прекращении процесса реорганизации муниципального учреждения здравоохранения «Клиническая городская больница № 1», а также о переходе прав и обязанностей данного бюджетного учреждения (правопреемстве) к муниципальному бюджетному учреждении здравоохранения «Городская поликлиника № 5» и муниципальному бюджетному учреждению здравоохранения «Городская поликлиника № 4».

Вместе с тем, указанные заявителем факты, на установлении которых настаивает заявитель, не являются фактами, порождающими юридические последствия для бюджетного учреждения Ханты-Мансийского автономного округа - Югры «Сургутская городская клиническая больница» в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, и не связаны с невозможностью получения или восстановления удостоверяющих факты документов. Доказательств обратного заявителем не представлено.

При этом согласно статье 58 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство при реорганизации юридического лица - это переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому в силу соответствующего акта о реорганизации.

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (пункт 4 статьи
58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии  с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации разделительный баланс утверждается учредителем (участником) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Таким образом, реорганизация юридического лица осуществляется в строго установленном законом порядке и является сложной юридической процедурой, контролируемой государственными органами.

Однако, как установлено в ходе судебного разбирательства и представителями лиц, участвующих в деле, не отрицалось,  для осуществления в налоговом органе государственной регистрации муниципального бюджетного учреждении здравоохранения «Городская поликлиника № 5» и муниципального бюджетного учреждения здравоохранения «Городская поликлиника № 4» разделительный баланс, утвержденный в установленном законом порядке учредителем данных учреждений (Администрацией города Сургута), представлен не был. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. В связи с чем, на основании вышеприведенных муниципальных правовых актов данные учреждения были зарегистрированы как вновь созданные юридические лица.

Заявитель представил в материалы разделительные балансы, подписанные руководителями бюджетных учреждений и согласованные куратором учреждений - комитетом  по здравоохранению Администрации города Сургута (том 1 л.д. 94-101;
том 2 л.д. 1-7; л.д. 81-103).

Вместе с тем, утвержденные в установленном законом порядке учредителем бюджетных учреждений (в данном случае - Администрацией города Сургута) разделительные балансы в материалы дела не представлены. При этом, как указывалось выше, куратор учреждений - комитет  по здравоохранению Администрации города Сургута полномочиями по утверждению разделительных  балансов не наделен. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При этом, действующим законодательством не предусмотрено, что при отсутствии разделительного баланса, утвержденного учредителем юридического лица, или лицом, принявшим решение о реорганизации, факт осуществления реорганизации учреждения может подтверждаться другими документами.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что заявитель вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представил доказательств наличия правопреемства между  муниципальным учреждением здравоохранения «Клиническая городская больница № 1» и муниципальным бюджетным учреждением здравоохранения «Городская поликлиника № 5», муниципальным бюджетным учреждением здравоохранения «Городская поликлиника № 4».

Таким образом, совокупность условий, предусмотренных законодательством для установления юридического факта, в данном случае отсутствует.

При таких обстоятельствах суд  отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Принимая во внимание отказ в удовлетворении заявленных требований, руководствуясь статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины  на заявителя.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты – Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявления отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.  Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

  Судья                                                                                             С.А. Гавриш