Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Микрюковой Е.Е., при ведении протокола секретарем судебного заседания секретарем Пуртовой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело
№ А75-1234/2015 по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Паллада» Д.У. средствами пенсионных накоплений ОАО «НПФ «Металлургов» и Д.У. средствами пенсионных резервов ОАО «НПФ «Металлургов» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 127006, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЮТэйр-Финанс» (место нахождения: 628012, город Ханты-Мансийск, Аэропорт, административное здание (штаб), ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 1 375 845 руб. 77 коп.

третье лицо: АО «НПФ «Металлургов»,

при участии представителей сторон:

от истца - ФИО1, по доверенности от 14.02.2015,

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 17.03.2015,

от третьего лица - АО «НПФ «Металлургов» - ФИО1 по доверенности от 05.05.2015,

установил:

закрытое акционерное общество «Паллада» Д.У. средствами пенсионных накоплений ОАО «НПФ «Металлургов» и Д.У. средствами пенсионных резервов ОАО «НПФ «Металлургов» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЮТэйр-Финанс» (далее - ООО «ЮТэйр-Финанс», ответчик) о взыскании 1 375 845 руб. 77 коп.

Определением суда от 16.04.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд Металлургов».

Судебное разбирательство по делу отложено на 18.06.2015.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте, обеспечили явку представителей в судебное заседание.

Представитель истца в судебном заседании поддержал ранее представленное через систему «Мой арбитр» заявление об изменении исковых требований, заявив:

1. Взыскать солидарно с эмитента - Общества с ограниченной ответственностью «ЮТэйр-Финанс» и поручителя - Открытого акционерного общества «Авиакомпания «ЮТэйр» в пользу ЗАО «Паллада» Д.У. средствами пенсионных накоплений АО «НПФ Металлургов» денежные средства в размере 24 900 000 руб. - номинальную стоимость биржевых облигаций;

2. Взыскать с эмитента - Общества с ограниченной ответственностью «ЮТэйр-Финанс» в пользу ЗАО «Паллада» Д.У. средствами пенсионных накоплений АО «НПФ Металлургов» денежные средства в размере 1 541 838 руб. 79 коп. из них:

- 745 008 руб. - доход по одиннадцатому купонному периоду;

- 745 008 руб. - доход по двенадцатому купонному периоду;

- 15 536 руб. 52 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами в период с 22.01.2015 по 22.04.2015;

- 36 286 руб. 27 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.04.2015 по 28.04.2015.

3. Взыскать солидарно Взыскать солидарно с эмитента - Общества с ограниченной ответственностью «ЮТэйр-Финанс» и поручителя - Открытого акционерного общества «Авиакомпания «ЮТэйр» в пользу ЗАО «Паллада» Д.У. средствами пенсионных накоплений АО «НПФ Металлургов» денежные средствами в размере 21 000 000 руб. - номинальную стоимость биржевых облигаций.

4. Взыскать с эмитента - Общества с ограниченной ответственностью «ЮТэйр-Финанс» в пользу ЗАО «Паллада» Д.У. средствами пенсионных накоплений АО «НПФ Металлургов» денежные средства в размере 1 300 345 руб. 97 коп., из них:

- 628 320 руб. доход по одиннадцатому купонному периоду;

- 628 320 руб. - доход по двенадцатому купонному периоду;

- 13 103 руб. 09 коп. - проценты за пользование денежными средствами в период с 22.01.2015 по 22.04.2015;

- 30 602 руб. 88 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами в период с 23.04.2015 по 28.04.2015.

Представитель ответчика в судебном заседании выразил свою позицию по заявленному истцом уточнению, просил в его принятии отказать.

Суд, ознакомившись с заявленным уточнением, выслушав представителей сторон не пришел к следующему.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как следует из заявленного истцом уточнения, им изменен и предмер и основания исковых требований, а кроме того и субъектный состав ответчиков по настоящему спору.

Из первоначально заявленных истцом требований следует, что он обращается к ООО «ЮТэйр-Финанс» о взыскании купонного дохода за 11 купонный период по биржевым облигациям серии БО-06, а также просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами.

Тогда как, при уточнении иска, помимо первоначально заявленных требований, истцом заявлено требование о взыскании номинальной стоимости биржевых облигаций, взыскании купонного дохода за 12 купонный период, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на новые ранее не заявленные требования, при этом требования о взыскании номинальной стоимости биржевых облигаций заявлено к ОАО «Авиакомпания «ЮТэйр», не являющегося ответчиком по первоначальному иску.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что истцом изменены как предмет исковых требований, так и его основание, в связи с чем, в его удовлетворении отказывает и рассматривает дело по первоначально заявленным требованиям.

Представитель истца в судебном заседании поддержал иск.

Представитель ответчика просил отказать в удовлетворении заявленных исковых требования по доводам, изложенным в отзыве на заявление, а также по основаниям, данным в судебном заседании.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита осуществляется предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, а также иными способами, предусмотренными законом.

Как следует из материалов дела, в состав пенсионных накоплений и пенсионных резервов АО «НПФ «Металлургов» были приобретены документарные процентные неконвертируемые биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-06, государственный регистрационный номер выпуска 4В02-06-36059-R от 05.12.2011, в количестве 24 900 штук номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая общей номинальной стоимостью 24 900 000 руб. и 21 000 штук, соответственно, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая общей номинальной стоимостью 21 000 000 руб.

Права на биржевые облигации ЗАО «Паллада» Д.У. средствами пенсионных накоплений ОАО «НПФ Металлургов» подтверждаются выписками по счету депо № 150127/00040/1 по состоянию на 27.01.2015 и № 150127/00039/1 по состоянию на 21.01.2015.

Права на биржевые облигации ЗАО «Паллада» Д.У. средствами пенсионных резервов ОАО «НПФ Металлургов» подтверждаются выписками по счету депо № 150128/00048/1 по состоянию на 21.01.2015 и № 15012/00047/1 по состоянию на 27.01.2015.

В соответствии со статьями 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации эмитент обязан возвратить владельцам при погашении облигаций их номинальную стоимость и выплатить купонный доход по облигациям в сроки и в порядке, предусмотренные в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг.

Согласно пункту 7.3 Решения о выпуске ценных бумаг ООО «ЮТэйр-Финанс», биржевые облигации представляют собой прямые безусловные обязательства ООО «ЮТэйр-Финансист».

Владелец биржевой облигации имеет право:

1. на получение при погашении биржевой облигации номинальной стоимости биржевой облигации в срок, предусмотренный Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.

2. на получение купонного дохода (в виде процента от номинальной стоимости биржевой облигаций) по окончании каждого купонного периода в порядке и сроки, установленными Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.

3. на возврат средств инвестирования в случае признания выпуска Биржевых облигаций несостоявшимся или недействительным в соответствии с законодательством Российской Федерации.

4. требовать приобретения всех или части принадлежащих ему биржевых облигаций в порядке и сроки, установленными Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.

5. требовать досрочного погашения Биржевых облигаций и выплаты ему накопленного купонного дохода, рассчитанного на дату исполнения обязательств по досрочному погашению биржевых облигаций, если все облигации Эмитента Биржевых облигаций, допущенные к торгам на фондовых биржах, исключены из списка ценных бумаг, допущенных к торгам на всех фондовых биржах, осуществивших допуск Биржевых облигаций к торгам (за исключением случаев делистинга облигаций в связи с истечением срока их обращения или их погашением).

Эмитент обязуется обеспечить права владельцев биржевых облигаций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.

21 января 2015 года ООО «ЮТэйр-Финанс» должно было выплатить владельцам биржевых облигаций купонный доход по 11 купону.

Порядок и срок выплаты дохода по облигациям, включая порядок и срок выплаты каждого купона, закреплен в п. 9.4 Решения о выпуске ценных бумаг.

Согласно стать 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 21.16 Стандартов эмиссии ценных бумаг неисполнение эмитентом обязательств по облигациям является существенным нарушением условий договора займа, заключенного путем выпуска и продажи облигаций.

Однако обязательства купонной выплаты эмитентом до настоящего времени не исполнены, что и явилось основанием для обращения с настоящим исковым заявлением о взыскании с ответчика в пользу истца средствами пенсионных накоплений ОАО «НПФ Металлургов» 745 008 руб. - неисполненные обязательства по выплате купонного дохода, средствами пенсионного резерва ОАО «НПФ Металлургов» 628 320 руб. - неисполненные обязательства по выплате купонного дохода в суд.

Суд, проверив представленный истцом расчет, находит его верным и подлежащим удовлетворению.

Кроме того истцом заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с положениями стать 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Таким образом, по состоянию на 29.01.2015 у ООО «Ютэйр-Финанс» перед владельцем биржевых облигаций ЗАО «Паллада» Д.У. средствами пенсионных накоплений ОАО «НПФ Металлургов» имеется задолженность в размере 746 373,85 рублей, из них: 745 008,00 – неисполненные обязательства по выплате купонного дохода, 1 365,85 – сумма процентов за пользование чужими денежными средствами.

Также по состоянию на 29.01.2015 у ООО «Ютэйр-Финанс» перед владельцем биржевых облигаций ЗАО «Паллада» Д.У. средствами пенсионных резервов ОАО «НПФ Металлургов» имеется задолженность в размере 629 471,92 рублей, из них: 628 320,00 – неисполненные обязательства по выплате купонного дохода, 1 151,92– сумма процентов за пользование чужими денежными средствами. Расчет задолженности прилагается.

Из материалов дела следует, что истцом в адрес ответчика, 29 января 2015 были направлены претензии (исх. № 173 и исх. №174) с требованием исполнить обязательства по выплате купонного дохода и уплатить проценты за пользования чужими денежными средствами. ООО «ЮТэйр-Финанс» не предприняты меры по погашению задолженности по биржевым облигациям.

Таким образом, суд находит исковые требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещение расходов по госпошлине возлагается на надлежащего ответчика – эмитента, в размере 26 758 рублей, государственная пошлина, уплаченная за подачу уточненных исковых требований подлежит возврату истцу.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «ЮТэйр-Финанс» в пользу ЗАО «Паллада» Д.У. средствами пенсионных накоплений ОАО «НПФ Металлургов» в размере 746 373,85 рублей, из них: 745 008,00 – неисполненные обязательства по выплате купонного дохода, 1 365,85 – сумма процентов за пользование чужими денежными средствами; в пользу ЗАО «Паллада» Д.У. средствами пенсионных резервов ОАО «НПФ Металлургов» в размере
629 471,92 рублей, из них: 628 320,00 – неисполненные обязательства по выплате купонного дохода, 1 151,92 – сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 26 758 рублей.

Возвратить закрытому акционерному обществу «Паллада» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 173 242 руб., уплаченную по платежному поручению от 14.05.2015 № 827.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья Е.Е. Микрюкова