Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Микрюковой Е.Е.., при ведении протокола судебного заседания секретарем Троян Ю.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сервисное предприятие Капри-Нейборз» к обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания «СибирьТрансСервис» о признании сделок недействительными,

при участии представителей сторон:

от истца: Герасимов Р.С. по доверенности от 05.03.2010 г.,

от ответчика: Мыльников М.Ю. по доверенности от 01.09.2010,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сервисное предприятие Капри-Нейборз» обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания «СибирьТрансСервис» о признании сделок недействительными.

О времени и месте судебного заседания стороны извещены надлежащим образом, в судебное заседание явились их представители.

Представитель истца поддерживает заявленные требования, на их удовлетворении настаивает, представил дополнительные документы, которые приобщены судом к материалам дела.

Ответчик не согласен с требованиями иска, представил отзыв на исковое заявление, содержащий возражения против удовлетворения иска.

Суд, заслушав участвующих в деле лиц, исследовав имеющиеся в деле доказательства, считает иск не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что между ООО «Сервисное предприятие Капри-Нейборз» и ООО Транспортная компания «СибирьТрансСервис» были подписаны договоры: № 1/07У/09 от 02.06.2009 аренды транспорта и № 2/07-У-09 от 03.08.2009 оказания транспортных услуг и перевозки грузов.

Истец, полагая, что указанные договоры подписаны директором общества без соответствующего одобрения единственного участника ООО «Сервисное предприятие Капри-Нейборз» о совершении таких сделок, что повлекло нарушение Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, должны совершаться обществом в соответствии с установленными данной статьей требованиями. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки. В частности, в том случае, если оно владеет двадцатью и более процентами акций (долей, прав) юридического лица, являющегося стороной сделки.

В силу требований п.3 ст. 45 вышеназванного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ в отношении истца, Рязанцев В.М. являлся и до настоящего времени является участником ООО «СибирьТрансСервис» и владеет долей в нем в размере 25% уставного капитала.

В период заключения и исполнения договоров № 1/07У/09 от 02.06.2009 и № 2/07-У-09 от 03.08.2009 Рязанцев В.М. являлся генеральным директором ООО «СП Капри-Нейборз», что подтверждается решениями единственного участника ООО «СП Капри-Нейборз» от 10.04.2008, от 19.01.2010.

В то же время в материалах дела отсутствуют, сторонами не представлены доказательства наличия решения об одобрении сделок – заключение договоров № 1/07У/09 от 02.06.2009 и № 2/07-У-09 от 03.08.2009 единственным участником ООО «СП Капри-Нейборз».

В нарушение требований п.2 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» до сведения единственного участника ООО «СП Капри-Нейборз» не была доведена необходимая информация о юридических лицах, в которых он владеет двадцатью и более процентами долей, а также об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным.

Вместе с тем, как следует из пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 40 от 20.06.2007 г. «О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что признание сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Таким образом, для признания договоров № 1/07У/09 от 02.06.2009 аренды транспорта и № 2/07-У-09 от 03.08.2009 оказания транспортных услуг и перевозки грузов недействительной сделкой по заявленным истцом основаниям ему необходимо обосновать, каким образом сделки нарушают его законные права и интересы.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Истец не обосновал нарушение законных прав и интересов, каким образом нарушенные права истца будут восстановлены в случае удовлетворения судом исковых требований.

Кроме того, ответчиком заявлено о применении срока давности к спорным сделкам.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что ООО «Сервисное предприятие Капри-Нейборз» подписаны оспариваемые договоры, оно знало о совершении оспариваемых сделок в момент их подписания.

Ссылка на то, что директором договоры подписаны в тайне, и не отражены в данных бухгалтерского учета общества, подлежит отклонению, поскольку в силу ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, в данном случае посредством подписания договора директором, вне зависимости от отражения сделки в бухгалтерском учете, а также сообщения участникам общества.

ООО «Сервисное предприятие Капри-Нейборз» обратился в арбитражный суд по истечении годичного срока исковой давности, когда узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего иска суд относит на истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Сервисное предприятие Капри-Нейборз» отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья Е.Е. Микрюкова