ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
Арбитражный суд
Ханты-Мансийского автономного округа - Югры
ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Ханты-Мансийск
02 июля 2020 г. | Дело № А75-12684/2019 |
Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2020 г.
Полный текст решения изготовлен 02 июля 2020 г.
Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе
судьи Зубакиной О.В., при ведении протокола заседания помощником судьи
ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению
ФИО2 к Инспекции федеральной налоговой службы
по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры о признании недействительным решения от 21.05.2019 № 264А, вынесенного в отношении общества с ограниченной ответственностью «Урал-Сервис» (ОГРН <***>),
третье лицо, не заявляющий самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,
без участия представителей,
установил:
ФИО2 (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
к Инспекции федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (далее – регистрирующий орган, инспекция) о признании недействительным решения от 21.05.2019 № 264А, вынесенного в отношении общества с ограниченной ответственностью «Урал-Сервис» (ОГРН <***>).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющий самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО3.
Исследовав материалы дела, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Заявитель оспаривает решение регистрирующего органа от 21.05.2019, которым внесены изменения в ЕГРЮЛ о входе в Общество нового участника, увеличении уставного капитала с 10 000 руб. до 20 000 руб. и утверждении номинальной стоимости и размера долей в уставном каптале ООО «Урал-Сервис» на основании решения общего собрания участников от 17.04.2019.
Решением общего собрания участников ООО «Урал-Сервис» (ОГРН <***>) от 17.04.2019 утвержден следующий состав участников и номинальная стоимость долей. ФИО4 - 5 000 руб. (размер доли 25 %), ФИО4 - 5 000 руб. (размер доли 25 %), ФИО3 - 10 000 руб. (размер доли 50 %).
Сделка по увеличению уставного капитала за счет вклада третьего лица (ФИО3), оформленная вышеуказанным решением от 17.04.2019 оспорена ФИО2
в судебном порядке.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 23.08.2019 по делу № А75-10510/2019 признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала ООО «Урал-Сервис» до 20 000 руб. за счёт вклада третьего лица – ФИО3 в размере 10 000 руб., применены последствия недействительности сделки путём восстановления размера уставного капитала ООО «Урал-Сервис» до 10 000 руб., восстановления доли ФИО2 в размере 12,5% в уставном капитале ООО «Урал-Сервис».
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу № А75-10510/2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Полагая, что действия регистрирующего органа по государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, не соответствуют закону и нарушают права и законные интересы заявителя, последний обратился с настоящими требованиями в суд.
В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд
с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В соответствии с частями 4 и 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).
Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ).
В силу положений статьи 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей представляет собой акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.
В соответствии с положениями статьи 4 Закона № 129-ФЗ единство и сопоставимость сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.
Порядок ведения государственных реестров определен в Правилах ведения единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 438.
Согласно пункту 5 Правил основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом либо иным органом в соответствии с федеральными законами о специальном порядке регистрации отдельных видов юридических лиц по документам, представленным при государственной регистрации юридического лица.
В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.
При осуществлении государственной регистрации с нарушениями закона оспариванию должна подлежать не запись о государственной регистрации внесения соответствующих сведений в государственный реестр, а решение о государственной регистрации, которое является документом, принимаемым по результатам проведенной проверки представленных заявителем документов.
Записи, внесенные в ЕГРЮЛ, имеют лишь правоподтверждающее значение и не являются по смыслу действующего законодательства правовыми актами, подлежащими обжалованию в судебном порядке в отрыве от обжалования ненормативных правовых актов, на основании которых были внесены соответствующие записи, так как, в силу пункта 3 статьи 5 и статьи 11 Закона о государственной регистрации, решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр; при этом в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставом общества.
Согласно части первой статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.
Как следует из части первой статьи 65.2. ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе от своего имени обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом. Действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.
Из указанной нормы следует, что участник общества вправе выступать в защиту, как собственных корпоративных прав участника, так и в защиту прав и законных интересов самого общества.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
С учетом положений указанной статьи с заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников может обратиться лицо, являвшееся участником общества не только на момент проведения оспариваемого собрания, но и на момент предъявления иска, а также на момент принятия судебного решения.
В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Согласно расписке № 264А непосредственно (лично) ФИО4 в целях регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ ООО «Урал-Сервис» 18.04.2019 представил заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме № Р13001с приложением протокола от 17.04.2019, заявление о входе в общество от 15.04.2019, листа изменений к уставу общества, документа об оплате государственной пошлины.
В данном заявлении подпись ФИО4, как руководителя ООО «Урал-Сервис» удостоверена нотариально. Вместе с заявлением представлен нотариально удостоверенный протокол от 17.04.2019.
Суд, исследовав представленные доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приходит выводу о том, что оспариваемое решение вынесено на основании недействительной сделки, соответствующая запись в ЕГРЮЛ недостоверна и не отражает действительных сведений в отношении юридического лица, чем нарушает права заявителя как участника Общества.
С учетом особенностей статуса Инспекции как субъекта, несущего ответственность за законность принимаемых актов в сфере государственной регистрации, в том числе и при отсутствии с его стороны действий, направленных на нарушение права заявителя, не во всех случаях принятие решения в пользу заявителя может быть квалифицировано как решение не в пользу государственного органа (в данном случае Инспекции), поскольку отсутствует заинтересованность последнего в исходе спора.
Инспекция, в силу закона, является регистрирующим органом, которому не предоставлено право проверять на предмет достоверности сведения, вносимые в учредительные документы участниками юридического лица, так как за предоставление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации (пункта 4.1 статьи 9, пункт 1 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001
№ 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
В силу пункта 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать от заявителя представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом
В силу того, что регистрирующий орган не наделен полномочиями осуществлять оценку принимаемым на общих собраниях решениям, а также иным документам на предмет их подложности, а также ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренным статьей 23 Закона № 129-ФЗ, на основании представленного заявления регистрирующим органом 21.05.2019 было принято решение № 264А о государственной регистрации и внесена запись за государственным регистрационным номером 2198617160245.
Таким образом, обстоятельства, свидетельствующие о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных на государственную регистрацию, были выявлены после регистрации соответствующих документов Инспекцией, что указывает на то, что на момент принятия Инспекцией решения о государственной регистрации спорных изменений в сведения о юридическом лице (внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ) у налогового органа не было доказательств, подтверждающих недостоверность данных сведений.
На основании вышеизложенных обстоятельств и норм права, суд приходит к выводу о том, что оспариваемое решение нарушает права и законные интересы заявителя и не соответствуют нормам действующего законодательства.
В соответствии с частью 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения суда по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц должно содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.
Руководствуясь статьями 167-170, 180-181, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры
РЕШИЛ:
заявленные требования удовлетворить.
Признать недействительными решение Инспекции федеральной налоговой службы
по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 21.05.2019
№ 264А, вынесенное в отношении ОО «Урал-Сервис» ОГРН <***>.
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре возвратить ФИО2 из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру ПАО «Сбербанк России» от 24.06.2019.