Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Козицкой И.А., при ведении протокола заседания секретарем Земеровой К.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества
с ограниченной ответственностью «ЮГРА – ЛИЗИНГ» (ОГРН <***>,
ИНН <***>, место нахождения: 628011, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «БУРОВАЯ КОМПАНИЯ СТАНДАРТ» (ОГРН <***>,
ИНН <***>, место нахождения: 119180, <...>) о признании договора ничтожной сделкой и применении последствий недействительности притворной сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсный управляющий ООО «Буровая Компания СТАНДАРТ» ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «БУРОВАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРАЗИЯ» (ОГРН <***>, место нахождения: 123298, <...>), общество
с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-КОМИ» (ОГРН <***>, место нахождения: 169710, <...>),

при участии представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 04.02.2016 № 01/05, ФИО3
по доверенности от 13.08.2015 № 01/47,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 25.12.2015,

от третьих лиц – нет явки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЮГРА – ЛИЗИНГ»(далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры
с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БУРОВАЯ КОМПАНИЯ СТАНДАРТ» (далее – ответчик) о признании договора финансирования под уступку денежного требования от 14.11.2012 № Ф-03/11/-2012 и дополнительные соглашения
к нему ничтожной сделкой на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (притворная сделка). Применить последствия недействительности притворной сделки путем применения к договору финансирования под уступку денежного требования от 14.11.2012 № Ф-03/11/-2012 и дополнительным соглашениям к нему правил, относящихся к договору о возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности.

Определением суда от 09.11.2015 к участию в деле в качестве третьего лица,
не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечена конкурсный управляющий ответчика ФИО1.

Определением суда от 21.12.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц,
не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «БУРОВАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРАЗИЯ», общество с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-КОМИ».

Определением суда от 14.03.2016 судебное разбирательство отложено на 07 апреля 2016 г. в 14 часов 00 минут.

В материалы дела от истца поступило ходатайство от 16.02.2016 об уточнении исковых требований (том 13, л.д. 7, 8), согласно которому истец просил признать договор финансирования под уступку денежного требования №Ф-03/11-2012
от 14.11.2012 и дополнительные соглашения к договору № 1 от 14.11.2012, № 2
от 03.12.2012, № 3 от 03.12.2013, № 4 от 08.02.2013, № 5 от 08.02.2013, № 6
от 22.03.2013, № 7 от 08.04.2013, № 8 от 10.06.2013, № 9 от 15.11.2013, № 10
от 25.12.2013, № 11 от 17.02.2014, № 12 от 18.04.2014 ничтожной сделкой на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (притворная сделка); применить последствия недействительности притворной сделки путем квалификации договора финансирования под уступку денежного требования №Ф-03/11-2012
от 14.11.2012 и дополнительных соглашений к договору № 1 от 14.11.2012, № 2
от 03.12.2012, № 3 от 03.12.2013, № 4 от 08.02.2013, № 5 от 08.02.2013, № 6
от 22.03.2013, № 7 от 08.04.2013, № 8 от 10.06.2013, № 9 от 15.11.2013, № 10
от 25.12.2013, № 11 от 17.02.2014, № 12 от 18.04.2014в качестве договора займа, регулирующего взаимоотношения сторон по неоднократному предоставлению денежных средств в пределах установленного лимита финансирования
с обязательством их последующего возврата и уплатой процентов за пользование денежными средствами.

Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принял уточнение исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц.

Третьи лица о времени и месте судебного заседания извещены.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело по существу по имеющимся в деле доказательствам
в отсутствие надлежаще извещенных представителей третьих лиц.

Исследовав материалы дела, оценив доводы участвующих в деле лиц
в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковое заявление подлежащим оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

Между истцом (далее – финансовый агент) и ответчиком (далее - клиент) подписан договор финансирования под уступку денежного требования №Ф-03/11-2012 от 14.11.2012 (далее – договор) (том 1, л.д. 13 – 21), по условиям которого клиент безотзывно и безусловно уступает финансовому агенту денежные требования; финансовый агент принимает на себя обязательство выплатить финансирование клиенту в порядке и на условиях, указанных в договоре и дополнительных соглашениях к нему; финансовый агент оказывает услугу административное управление и учет дебиторской задолженности.

В соответствии с пунктом 2.2 договора при уступке денежного требования клиентом финансовому агенту в соответствии с договором все иные права требования клиента, вытекающие из контракта с дебитором, в частности, права на обеспечение, предоставленное дебитором клиенту в обеспечение исполнения обязательств дебитора по контракту, и права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям, относительно передаваемых требований и поставляемых товаров (оказанных услуг, выполненных работ), а также другие связанные с требованиями права, в том числе право на неуплаченные проценты и пени, переходят к финансовому агенту вместе с уступленными денежными требованиями.

Согласно пункту 2.3 договора требования клиента по отношению к финансовому агенту по договору могут быть уступлены только с письменного согласия финансового агента.

Пунктом 2.4 договора установлено, что лимит финансирования клиента
по договору устанавливается в сумме 30 000 000 рублей.

В силу пункта 2.5 договора финансовый агент вправе без согласования с клиентом производить последующую уступку денежного требования третьим лицам, письменно проинформировав об этом клиента в течение 5 рабочих дней с даты последующей переуступки.

Уступка клиентом каждого денежного требования оформляется соглашением
по форме приложения № 1 к договору (пункт 3.1 договора).

Из пункта 4.1 договора следует, что в качестве вознаграждения за услуги, связанные с исполнением договора, финансовый агент взимает с клиента комиссионное вознаграждение в соответствии с тарифным планом, указанным в приложении № 4
к договору.

Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует в течение двенадцати месяцев (пункт 9.1 договора).

Между истцом и ответчиком подписаны дополнительные соглашения к договору № 1 от 14.11.2012, № 2 от 03.12.2012, № 3 от 03.12.2013, № 4 от 08.02.2013, № 5
от 08.02.2013, № 6 от 22.03.2013, № 7 от 08.04.2013, № 8 от 10.06.2013, № 9
от 15.11.2013, № 10 от 25.12.2013, № 11 от 17.02.2014, № 12 от 18.04.2014 (том 1, л.д.
27 – 44).

Истец полагая, что при заключении договора у сторон отсутствовало намерение осуществить передачу права требования к дебитору, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

По мнению истца, ни один пункт договора не предусматривает обязанность какой-либо из сторон уведомить должника о состоявшейся уступке права требования. При этом, учитывая длительный и систематический характер правоотношений сторон, поступление денежных средств от дебитора в пользу первоначального кредитора
не повлекло за собой каких-либо возражений сторон.Данный факт, по мнению истца, свидетельствует об отсутствии у сторон договора намерений уступить права требования принадлежащие клиенту к дебитору, а у финансового агента получить указанные права требования.

Истец считает, что исходя из анализа документов, представленных в материалы дела и фактических взаимоотношений сторон, между сторонами сложились правоотношения по финансированию в виде предоставления финансовым агентом клиенту займов в пределах установленного лимита финансирования, то есть отношения схожие по своему характеру с договором об открытии возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности.

В обоснование своих доводов истцом в материалы дела представлены копии соглашений об уступке денежного требования, платежных поручений, информации
по расчетам ответчика (том 1, л.д. 45 – 150, том 2, л.д. 1 – 150, том 3, л.д. 1 – 150, том 4, л.д. 1 – 32, том 5, л.д. 130 – 149, том 6, л.д. 1 – 150, том 7, л.д. 1 – 150, том 8, л.д. 1 – 150, том 9, л.д. 1 – 150, том 10, л.д. 1 – 150, том 11, л.д. 1 – 150, том 12, л.д. 1 – 103).

Третье лицо - конкурсный управляющий ответчика ФИО1 представила в материалы дела письменные пояснения (том 4, л.д. 75 – 77), в которых сообщила, что доводы истца полностью опровергаются как условиями договора, так
и иными доказательствами - в частности, выписками по расчетному счету ответчика.

Третье лицо указало, что из выписок по расчетному счету ответчика следует, что ответчик получал финансирование от истца па основании заключенного между сторонами соглашения об уступке конкретного денежного требования. Однако часть дебиторов по неизвестным конкурсному управляющему обстоятельствам, в нарушение условий состоявшихся уступок, перечисляло денежные средства не новому кредитору - истцу, а ответчику. Поэтому ответчик получив денежные средства от дебиторов, перечислял их истцу.

Также конкурсный управляющий ответчика считает, что со стороны истца имеет место злоупотребление правом.

По мнению третьего лица, целью оспаривания истцом договора является затягивание рассмотрения заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок, заключенных между должником и истцом в рамках оспариваемого договора факторинга, а попытка переквалифицировать его в договор возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности совершена для того, чтобы применить к нему положения постановления Пленума ВАС РФ № 63 о возможности взыскания
по оспариваемым сделкам возобновляемой кредитной линии денежных средств, ограниченных размером лимита финансирования. Конкурсный управляющий ответчика считает, что в данном случае, отсутствуют основания для такой переквалификации,
а все заключенные в рамках оспариваемого договора факторинга сделки являются сделками с предпочтением, были заключены в предбанкротный период и по этим сделкам истец получил преимущественно перед другими кредиторами должниками порядка 1 миллиарда рублей.

Конкурсный управляющий ответчика отмечает, что в отличие
от заемных (кредитных) средств, которые по договорам возобновляемой кредитной линии предоставляет кредитор - собственник этих средств, в данном случае спорные денежные средства - это денежные средства, которые предназначались ответчику
в оплату работ, выполненных по договорам подряда с дебиторами. Право требования, которое уступал ответчик в пользу истца под финансирование - это право на получение оплаты от дебиторов по договорам подряда за выполненные ответчиком работы.

Конкурсный управляющий ответчика также обратила внимание суда на тот факт, что ни одна из сторон договора за весь период его действия не заявляла возражений относительно его действительности и квалификации отношений по договору. Договор факторинга исполнялся надлежащим образом.

В материалы дела от общества с ограниченной ответственностью «БУРОВАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРАЗИЯ» 22.01.2016 поступил отзыв на исковое заявление (том 4,
л.д. 120, 121), в котором оно сообщило, что между ООО «БУРОВАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРАЗИЯ» (заказчик) и ответчиком (подрядчик) был заключен договор
на выполнение работ по заканчиванию скважин № 208 от 19.12.2012 (том 13, л.д. 25 – 39).

В соответствии с пунктом 2.1 которого, заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства, выполнить работы (услуги) по заканчиванию скважины № 428ГС Кыртаельского месторождения (проработка открытого ствола скважины с последующим спуском оборудования для многозонного гидроразрыва пласта (МГРП).

Также ООО «БУРОВАЯ КОМПАНИЯ «ЕВРАЗИЯ» сообщило, что работы
по договору № 208 от 19.12.2012 подрядчиком выполнены. Оплата за выполненные работы осуществлялась на основании счетов-фактур и актов на банковские реквизиты ответчика, указанные в договоре. Уведомление об уступке права требования
по указанному договору ООО «Буровая компания «Евразия» не получало. Каких-либо платежей в адрес истца не осуществляло.

В материалы дела от конкурсного управляющего ответчика поступили письменные объяснения (том 4, л.д. 141 – 146), из которых следует, что отсутствие уведомлений дебиторов (должников) об уступке права требования не влияет на квалификацию договора факторинга, не влияет на обстоятельства недействительности.

По мнению третьего лица, уведомление должника служит исключительно интересам нового кредитора (цессионария), поскольку при получения уведомления должник должен будет безусловно исполнить обязательство цессионарию.

Третье лицо считает, что риск неуведомления должника по переданному требованию несет в рассматриваемых отношениях истец (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции до 1 июля 2014 года).

В суд 19.02.2016 поступили письменные пояснения общества с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-КОМИ», в которых третье лицо сообщило, что между ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» (заказчик) и ответчиком (подрядчик) был заключен договор
на строительство скважин и интенсификацию притока методом бурения боковых стволов от 29.05.2013 № 12У1146 (том 13, л.д. 65 – 93).

В соответствии с пунктом 2.5 договора от 29.05.2013 № 12У1146 подрядчик выполняет объем работ, определенный договором, на основании утвержденной инвестиционной программы заказчика. Стороны оформляют дополнительные соглашения по каждому инвестиционному проекту с обязательным указанием наименования и кода проекта. Дополнительные соглашения определяют объемы
и стоимость выполнения работ по каждому инвестиционному проекту.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по договору ООО «ЛУКОЙЛ-Коми», в порядке статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказалось от договора от 29.05.2013 № 12У1146.

ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» также сообщило, что в связи с открытием в отношении ответчика конкурсного производства по запросу конкурсного управляющего ответчика, третье лицо подготовило и направило в адрес ответчика акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 23.03.2015, согласно которому все обязательства ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» по оплате за выполненные работы в рамках договора
№ 12У1146 от 29.05.2013 выполнены.

Из пояснений ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» следует, что уведомлений об уступке прав требований по указанному договору в его адрес не поступало. Каких - либо финансовых операций в пользу третьих лиц в рамках договора № 12У1146 от 29.05.2012 ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» не совершало.

Третье лицо ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» считает необходимым отметить, что анализ представленных документов свидетельствует о наличии между истцом и ответчиком фактически сложившихся в рамках договора №Ф-03/11-2012 отношений
по кредитованию, которые регулируются положениями главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению ООО «ЛУКОЙЛ-Коми», требование истца о признании в порядке пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации договора финансирования под уступку денежного требования № Ф-03/11-2012 ничтожной сделкой и переквалификации его в договор с возобновляемой кредитной линией
с лимитом задолженности можно признать обоснованным.

Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Анализ данной нормы права позволяет сделать вывод о том, что характер обязательства по договору финансирования под уступку денежного требования свидетельствует о совершении в рамках данного договорного отношения сделок
по передаче обязательственных прав, следовательно, уступка требования, совершенная в рамках договора факторинга, является разновидностью общегражданской уступки права требования и входит в состав договора финансирования как его элемент.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является
по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. При этом Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков
о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В пункте 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации
и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8
«О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», разъяснено, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что волеизъявление сторон направлено на создание, изменение или прекращение обязательств, не определенных условиями притворной сделки. В результате совершения такой сделки фактически возникают обязательства, не предусмотренные ее условиями.

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь
та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий
и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При совершении притворной сделки единая воля сторон направлена
не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований
и возражений.

Исходя из сказанного, лицо, требующее признания сделки притворной должно доказать, что стороны в сделке желали создать правовые последствия, но не те, которые предусмотрены в сделке.

Доказательств наступления иных правовых последствий, чем те, что предусмотрены сделкой, в материалы дела не представлено.

При заключении договора факторинга воля сторон была направлена на оказание финансовой услуги ответчику с целью выполнения им работ для третьих лиц.

Таким образом, стороны договора факторинга преследовали цель обеспечить финансирование под уступку денежного требования и их воля была направлена
на оказание (принятие) финансовой услуги.

В оспариваемом договоре факторинга содержатся все существенные условия договора финансирования под уступку денежного требования, предусмотренные главой 43 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка не является притворной на по содержанию, ни по существу действий участников.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов
в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Однако истец не указал, каким образом признание недействительным договора приведет к восстановлению его прав и какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.

Несоблюдение сторонами договора отдельных его положений не влечет недействительность сделки.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о том, что истцом не доказан как притворный характер сделки, так и факт совершения ее с целью причинить ему вред.

На основании изложенного, требования истца суд оставляет без удовлетворения.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела
по существу.

Принимая во внимание отказ в удовлетворении исковых требований,
в соответствии со статями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд отнес расходы по уплате государственной пошлины
на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 181, 217, 218, 221, 222 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ЮГРА – ЛИЗИНГ» оставить без удовлетворения.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.А. Козицкая