Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Касумовой С.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Федоровой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании соглашения расторгнутым, недействительной (ничтожной) части сделкой, о взыскании 2 500 000 руб., при участии представителей сторон:

от истца - ФИО3 по доверенности от 25.05.2023, ФИО4 по доверенности от 25.05.2023,

от ответчика - ФИО5 по доверенности от 25.08.2023, ФИО6 по доверенности от 25.08.2023,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ИП ФИО2) о признании соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности от 18.02.2023 № LF18-02 (далее – соглашение) недействительной (ничтожной сделкой) с момента его подписания, применении последствия недействительности ничтожной сделки, взыскании 2 500 000 руб.

Протокольным определением суда от 14.12.2023 судебное разбирательство по делу отложено на 17.01.2024.

Указанным определением в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приняты
к рассмотрению изменения исковых требований, согласно которым истец просил признать соглашение расторгнутым, взыскать с ответчика 2 500 000 руб. неосновательного обогащения, признать пункта 1.1.4. соглашения ничтожным

В судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования, представители ответчика против иска возражали согласно доводам, изложенным в отзыве, полагают иск не подлежащим удовлетворению.

Представитель ответчика заявил устное ходатайство о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции в связи не осуществлением ею финансово-хозяйственной деятельности.

Ходатайство ответчика подлежит отклонению, поскольку на момент принятия иска судом (определение от 21.08.2023) истец и ответчик обладали статусом индивидуального предпринимателя, которым обладают по настоящее время.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы судебного дела, доводы сторон, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов судебного дела, между истцом (сторона 1) и ответчиком (сторона 2) заключено соглашение.

По условиям пункта 1 соглашения участники подтверждают, что интересам каждой из них соответствует совместное и согласованное сотрудничество в сфере бизнеса, организованного стороной 2 по реализации цветочной продукции под товарным знаком "Flower Lab".

В соответствии с пунктом 3 соглашения доходы, полученные в результате осуществления совместной деятельности и делового сотрудничества, в течение 1 года после удержания с целью дальнейшей оплаты установленных налогов и сборов распределяются в равных долях между сторонами.

По условиям пункта 1.1.1. соглашения предметом является сотрудничество сторон
с целью расширения сбыта продукции, увеличения клиентской базы.

По настоящему соглашению сторона 1 и сторона 2 обязуются соединить свои вклады и совместно действовать для извлечения прибыли (пункт 1.1.2. соглашения).

Вкладом стороны 1 являются денежные средства в размере 2 500 000 рублей
и являются инвестиционным вкладом (пункт 1.1.3. соглашения).

Вкладом стороны 2 является зарегистрированное ИП, оборудование, наименование, количество оборудования определяется в приложении № 1 к настоящему соглашению и подтверждается фотографиями подписанными сторонами. Также право на использование помещения, расположенного по адресу: Ханты - Мансийский автономный округ - Югра, <...> и право использования товарного знака, при этом расходы по аренде помещения и использование товарного знака в течение года оплачиваются в равных долях. Обучение в течение года правилам ведения данного бизнеса (пункт 1.1.4. соглашения).

Вклад стороны 2 оценен в размере 2 500 000 рублей (пункт 1.1.5. соглашения).

Стороны обязуются внести свои вклады не позднее 18.02.2023. Вклад стороны 1 перечисляется на расчетный счет стороны 2 или иным законным способом в день подписания соглашения и является инвестиционным вкладом. Вклад стороны 2 передается в день подписания соглашения стороне 1. Если соглашением установлены иные сроки, то в ранее оговоренные сроки (пункт 1.1.6. соглашения).

Сторона 2 принимает на себя обучение организации розничных продаж в помещении магазина, расположенного по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра,
<...>. При этом само ведение данных продаж осуществляет сторона 1 (пункт 1.1.7. соглашения).

Внесенное сторонами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью (пункт 1.1.9. соглашения).

Пунктом 1.1.10 соглашения предусмотрено в период действия соглашения выплачивать 50 процентов чистой прибыли от реализации товара, закупленного в рамках действующего соглашения. По истечении срока действия настоящего соглашения вклад стороны 2, определенный сторонами в пункте 1.1.4., переходит во владение стороны 1, при условии исполнения сторонами обязанностей предусмотренных п. 2.1.6. и п. 2.2.2. настоящего соглашения.

Права и обязанности сторон предусмотрены в разделе 2 соглашения.

По условиям пункта 2.1.5. соглашения сторона 1 обязана доходы, полученные от предпринимательской деятельности стороной 1 считать возвратом вложенных инвестиций, при этом учитывать риски предпринимательской деятельности и считать данные вложения/инвестицией безвозмездным вкладом в развитие данного бизнеса.

В соответствии с пунктом 2.1.6. договора сторона 1 за один месяц до окончания срока действия настоящего соглашения внести на расчетный счет стороны 2 или иным законным способом, дополнительно гонорар успеха в размере рублей, при условии, что за период действия соглашения деятельность являлась прибыльной.

Согласно пункту 2.2.1. соглашения сторона 2 обязана предоставить стороне 1 доступ в помещение магазина и передать оборудование в день подписания данного соглашения.

Сторона 2 обязана по истечении срока действия настоящего соглашения переоформить договор аренды нежилого помещения № С-01 от 10.01.2022, в котором ведется предпринимательская деятельность по реализации цветочной продукции и договор франшизы б/н от 17.01.2016 на сторону 1 (пункт 2.2.2. соглашения).

В соответствии с пунктом 7.1. соглашение заключено на срок до 18 февраля 2024 года. В случае передачи полных прав стороной 2 на ведение бизнеса с возможностью
в полном объеме распоряжаться доходом от ведения деятельности окончательный расчет по данному соглашению должен быть произведен к 18 февраля 2024 года.

В приложении № 1 к соглашению перечислен список оборудования с фотографиями, переданного ответчиком и принятого истцом 18.02.2023.

Во исполнение соглашения истец передал ответчику денежные средства в сумме
2 500 000 руб. (расписка от 18.02.2023).

Со ссылкой на ненадлежащее исполнение обязательств по соглашению истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан
и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами,
но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются
в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся
в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ).

В статье 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой этой статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора.

Проанализировав условия договора по правилам статьи 431 ГК РФ, доказательства, представленные сторонами в дело, исходя из фактических правоотношений сторон, суд приходит к выводу имеет место продажа ответчиком и приобретение истцом оборудования (товара для реализации) для ведения бизнеса по реализации цветочной продукции, а также прав по осуществлению бизнеса под брендом "FlowerLab"; по итогам исполнения соглашения о сотрудничестве бизнес, организованный ответчиком,
по адресу <...>, в том числе все оборудование цветочного магазина, а также товар, реализуемый через магазин, переходит в собственность истца.

Ответчиком представлены в дело распечатки с сайтов м.avito.ru, которые свидетельствуют о том, что ответчик имел намерение продать "имиджевый цветочный бизнес", работающий под брендом "FlowerLab" (франшиза, право аренды торгового помещения в ремонтом, оборудование для ведения бизнеса, действующая база поставщиков, клиентов, активны сайт в интернете).

Приложением от 18.02.2023 № 1 к договору подтверждается факт передачи ответчиком истцу оборудования по списку на сумму 1 838 000 руб.

Факт оплаты подтверждается распиской ответчика от 18.02.2023 о получении от истца денежных средств в сумме 2 500 000 руб.

Переписка сторон в мессенджере период февраля 2023 по май 2023 свидетельствует о том, что истец самостоятельно осуществлял деятельность по продаже цветочной продукции.

Материалами дела подтверждается направление 01.05.2023 ответчиком истцу уведомления о приостановлении ответчиком финансово-хозяйственной деятельности и прекращении с 01.05.2023 соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности от 18.02.2023 № LF18-02, и необходимости переоформления истцом на себя действующих договора аренды нежилого помещения от 10.01.2022 № С-01, в котором ведется предпринимательская деятельность по реализации цветочной продукции и договора франшизы от 17.01.2016 б/н.

В деле имеются доказательства направления контрагентам ответчика уведомлений
о прекращении им деятельности, с предложениями о замене стороны по ранее заключенным договорам, с предоставлением таких уведомлений истцу (датированы 01.05.2023).

Также, из материалов дела усматривается, что истец пытался "продать бизнес", о чем размещал на сайте Аvito объявление о продаже.

Таким образом, отношения сторон регулируются положениями главы 30 ГК РФ (договор купли-продажи).

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения о купле-продаже применяются
к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Статьей 456 ГК РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1).

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (пункт 2).

На основании части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Изучив доказательства дела суд приходит к выводу о том. что исполнение соглашения "по продаже бизнеса" сторонами было завершено.

Истцом заявлено требование о признании соглашения расторгнутым. В обоснование данного требования истец ссылается на направление в адрес ответчика 04.05.2023 претензии о признании соглашения расторгнутым и о возвращении денежных средств
в размере 2 500 000 руб., которая не была удовлетворена ответчиком.

Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предусмотрено, что предоставленное настоящим кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе
от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" также разъяснено, что в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Покупатель не может в одностороннем порядке расторгнуть договор купли-продажи, который продавец полностью исполнил (Постановление Президиума ВАС РФ
от 22.12.1998 № 5848/98).

Таким образом, претензия истца о признании соглашения расторгнутым от 04.05.2023 не свидетельствует о расторжении спорного соглашения.

Оснований для признания договора расторгнутым по причине направления ИП ФИО1 в адрес ответчика претензии от 04.05.2023 суд не усматривает.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 2 500 000 руб. неосновательного обогащения, возникшего в связи с передачей денежных средств по расписке от 18.02.2023.

В силу положений статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Ответчиком по искам, основанным на обязательствах из неосновательного обогащения, является лицо, получившее имущественную выгоду в результате неосновательного приобретения или сбережения имущества за счет другого лица.

В предмет доказывания по данному спору входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения.

В соответствии с вышеуказанными нормами ГК РФ и статьей 65 АПК РФ истец, обращаясь в арбитражный суд, должен доказать то обстоятельство, что ответчик неосновательно обогатился за его счет (пользовался его имуществом (денежными средствами в заявленной сумме), за которые он не рассчитался).

Кроме этого, истец обязан доказать размер неосновательно сбереженного имущества (денежных средств).

Ответчик, в свою очередь, при несогласии с требованием в соответствии
с правилами статьи 65 АПК РФ должен доказать отсутствие указанных обстоятельств,
а именно: то, что полученные им от истца денежные средства освоены им в полном объеме ввиду предоставления истцу встречного исполнения на спорную сумму.

Из материалов дела усматривается, что истец передал ответчику 2 500 000 руб. во исполнение спорного соглашения, а ответчик передал истцу оборудование и товарные остатки на сумму 1 838 000 руб., а также возможность ведения бизнеса в помещении, ранее занимаемом ответчиком, с контрагентами ответчика, что также имело также имело стоимостное выражение, определенное сторонами.

Суд принимает доводы ответчика о том, что цветочный бизнес перешел истцу.

Так, истец после получения от ответчика уведомления о прекращении ведения совместной деятельности и завершения окончательного перехода бизнеса от ответчика
к истцу, выставил вышеуказанное оборудование на продажу с целью именно "продать бизнес", посредством размещения соответствующего объявления на платформе Avito (скрин личной страницы истца на платформе Avito с объявлением), что подтверждает нахождение оборудования в собственности истца.

Истец оформился в качестве индивидуального предпринимателя 16.05.2023, когда возникла необходимость в переустановке кассового аппарата в магазине "Flower Lab".

Получив исполнение по договору в виде готовой точки по продаже цветов, переданные истцом денежные средства не могут считаться неосновательным обогащением.

В связи с изложенным, иск о взыскании неосновательного обогащения удовлетворению не подлежит.

Истцом заявлено требование о признании ничтожным пункта 1.1.4. соглашения.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица
по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление Пленума № 25) определено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В обоснование заявленного требования истец ссылается на то, что заключенное сторонами соглашение о совместной деятельности имеет признаки договора простого товарищества, так как из его содержания и условий усматривается о заключении для организации предпринимательской деятельности, соглашение содержит условия о внесении вкладов и получения прибыли от совместной деятельности, однако соглашение заключено между индивидуальным предпринимателем и физическим лицом, поскольку истец в соответствии с пунктом 2 статьи 1041 ГК РФ на момент его заключения статуса индивидуального предпринимателя не имела. Истец полагает, что данное соглашение в части субъектного состава противоречит требованиям статьи 1041 ГК РФ и должно квалифицироваться как ничтожное, в связи с чем, подлежит признанию недействительным на основании статьи 168 ГК РФ.

Вопреки доводам истца суд пришел к выводу о том, что сторонами заключен договор купли-продажи.

Основания для признания пункта 1.1.4. соглашения, к правоотношениям
по которому применимы нормы о договоре купли-продажи, ничтожным по субъектному составу отсутствуют.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, исходя из предмета и оснований заявленных требований, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделки ничтожной в части.

С учетом уточнения исковых требований, государственная пошлина за рассмотрение дела арбитражным судом составляет 47 500 руб.

Истец уплатил государственную пошлину в размере 35 500 руб.

На основании статей 101, 110, 112 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение дела арбитражным судом относится на истца, как на проигравшую сторону; в недостающей части государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении ходатайства индивидуального предпринимателя ФИО1 о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1
в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Судья С.Г. Касумова