Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Старухиной М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АЛМАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 25.12.1998, место нахождения: 628460, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра,
г. Радужный, Южная промышленная зона) к ФИО1
(ИНН <***>, место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра,
г. Сургут) о взыскании 198 196 руб. 24 коп.,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 14.10.2019),

от ответчика: ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 12.03.2019 бланк 86 АА 2544855, зарегистрирована в реестре нотариуса ФИО4 за № 86/56-н/86-2019-1-659),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АЛМАЗ» (далее – истец, ООО «АЛМАЗ») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском
к ФИО1 (директор ООО «АЛМАЗ» в период с 16.04.2015
по 16.01.2019) (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 198 196 руб. 24 коп., вызванных взысканием с общества в рамках дела № А75-15735/2018 процентов
за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В качестве правового основания для удовлетворения заявленных требований истец указал статьи 10, 15, 53, 53.1, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 32, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах
с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), разъяснения Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 62).

Протокольным определением от 18.02.2020 судебное разбирательство дела отложено на 17.03.2020.

Истец обеспечил явку представителя, который в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик обеспечил явку представителя, которая иск не признала. Ранее ответчик предоставил отзыв (т. 1 л.д. 103-107).

Суд, заслушав представителей, исследовав материалы дела, считает иск подлежащим удовлетворению частично, по следующим основаниям.

ФИО1 в период с 16.04.2015 по 16.01.2019 занимал должность директора ООО «АЛМАЗ».

В основу претензий к ответчику положен факт взыскания с ООО «АЛМАЗ»
по решению Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры
от 12.12.2018 по делу № А75-15735/2018 кроме суммы долга ещё и процентов
за пользование чужими денежными средствами в размере 96 818 руб. 32 коп., а так же судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 101 377 руб. 92 коп.

Полагая, что сумма взысканных процентов и государственной пошлины является убытками, причиненными обществу в результате бездействия бывшего руководителя, общество предъявило иск в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ (в редакции, действующей в спорный период времени) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно
и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об ООО).

Размер убытков определяется в данном случае по правилам пункта 2 статьи 15
ГК РФ.

С учетом разъяснений, изложенных в Постановление Пленума ВАС РФ № 62 вина названных лиц и причинно-следственная связь между их действиями и возникшими
на стороне Общества убытками презюмируются.

Согласно разъяснения, приведенным в абзаце третьем пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Таким образом, в споре о гражданско-правовой ответственности бывшего руководителя юридического лица, заявителю необходимо только сослаться на конкретные обстоятельства и представить доказательства о действиях (бездействии) данного руководителя и возникновении в связи с этим у юридического лица убытков, по своему характеру, выходящих за рамки обычной предпринимательской деятельности последнего.

На ответчике в данном случае в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит обязанность опровергнуть указанные обстоятельства, относимыми и допустимыми доказательствами. При этом размер убытков (в случае доказанности факта убытков) определяется судом.

Истец, предъявляя иск, в вину ответчику вменил несвоевременное исполнение денежных обязательств перед контрагентом по договору, что повлекло уплату процентов за пользование чужими денежными средствами и возмещение уплаченной государственной пошлины.

Доводов о том, что сделка выходила за рамки обычной деятельности
ООО «АЛМАЗ» не приведено, целесообразность заключения договора с контрагентом
под сомнение не ставилась.

В соответствии с абзацем 5 пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В ходе выступлений представителей сторон упоминалось разное количество работников ООО «АЛМАЗ» от 1 800 до 1 960 человек, соответственно, следует вывод,
что единоличный исполнительный орган общества не мог охватить своим личным контролем каждое действие общества в хозяйственном обороте.

Ответчик представил в материалы дела организационную структуру управления ООО «АЛМАЗ» и его структурных подразделений (т. 1 л.д. 117), Положение
об организации договорной работы в ООО «АЛМАЗ» (представлено в судебном заседании 17.03.2020), лист согласования к договору, где указан конкретный куратор
(т. 1 л.д. 108), Регламент организации и проведения претензионной работы (представлен
в судебном заседании 17.03.2020).

В Положении об организации договорной работы в ООО «АЛМАЗ» раскрыто понятие «куратор договора» - должностное лицо ООО «АЛМАЗ», ответственное
за проведение переговоров с контрагентом, обсуждение с ним условий сотрудничества, процедуру рассмотрения, согласования, заключения и исполнения договора.

То есть при значительной численности сотрудников в организации, разумно делегировать полномочия по сопровождению договоров работником соответствующих подразделений, а не контролировать исполнение каждого из договоров лично.

В соответствии с организационной структурой юридического лица и Регламентом организации и проведения претензионной работы в организации предусмотрены кроме прочего должности коммерческого директора, директора правового департамента, финансовый директор – главный бухгалтер, заместитель директора по безопасности, а так же структурные подразделения: претензионно-исковая группа, отдел бухгалтерии, финансово-экономический отдел, отдел экономической безопасности, служба экономической безопасности, служба внутреннего контроля и пр.

То есть, единоличный исполнительный орган, учитывая масштаб бизнеса должен контролировать не каждый процесс, а организовать этот процесс.

Исходя из предоставленных в материалы дела доказательств не усматривается порок в действиях ответчика по организации бизнес-процессов.

Само по себе не исполнение одного договора не должно влечь возникновение личной ответственности единоличного исполнительного органа.

Согласно подпункту 5 пункта 2 постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013
№ 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной,
в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных
для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Между тем, взысканные по решению арбитражного суда проценты, позволили
ООО «АЛМАЗ» в течение периода просрочки, пользоваться ими для получения соответствующей экономической выгоды. Ввзыскание процентов само по себе не может быть отождествлено с причинением обществу убытков.

Сумма процентов, взысканная по решению суда, рассчитанная исходя из размера ставок банковского процента, которая по существу представляет собой наименьший размер платы за пользование денежными средствами в российской экономике.

Исходя из служебной записки, адресованной участникам ООО «АЛМАЗ»
(т. 2 л.д. 20-23), подписанной генеральным директором, управляющим директором, финансовым директором – главным бухгалтером, коммерческим директором, директором по персоналу, директором по производству и ремонту, начальном ЦИТС, следует вывод
о нехватке оборотных средств.

В материалы дела представлены доказательства привлечения ООО «АЛМАЗ» кредитных денежных средств под 10,1% - 12,85% годовых.

Принятие управленческого решения о нарушении договорной дисциплины
и вовлечении дополнительных денежных средств в оборот с уплатой за это ключевой ставки Банка России и судебных расходов, отвечали интересам юридического лица
по восполнению нехватки оборотного капитала, явной неразумности
или недобросовестности в подобных действиях ответчика суд не усматривает.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска надлежит отказать.

В соответствии со статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела
по существу.

При подаче искового заявления истцу определением суда от 29.11.2019 была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах при цене иска 198 196 руб. 24 коп. составляет 6 946 руб. 00 коп.

Учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд усматривает основания для взыскания с истца в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 6 946 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «АЛМАЗ» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АЛМАЗ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 946 руб. 00 коп.
(Шесть тысяч девятьсот сорок шесть рублей 00 копеек).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья И.С. Неугодников