Гражданский кодекс часть 1

Истцом обществом с ограниченной ответственностью «Сургутгазпром» предъявлен иск к ответчику обществу с ограниченной ответственностью ИК «Дельта-Инвест» о признании недействительными договоров купли-продажи 18 векселей ЗАО «ЛК «Сибирьгазлизинг» № В-40-197506 от 20.07.2006 г. общей стоимостью 230 000 000 руб.: № 064, со сроком платежа 21.09.2008 г., вексельной суммой 10 000 000 руб.; № 065, со сроком платежа 21.08.2008 г., вексельной суммой 10 000 000 руб.; № 143, со сроком платежа 21.09.2008 г., вексельной суммой 20 000 000 руб., № 081, со сроком платежа 21.10.2008 г., вексельной суммой 10 000 000 руб.; № 145, со сроком платежа 21.10.2008 г., вексельной суммой 10 000 000 руб.; № 144, со сроком платежа 21.11.2008 г., вексельной суммой 20 000 000 руб.; № 169, со сроком платежа 27.02.2009 г., вексельной суммой 20 000 000 руб.; № 165, со сроком платежа 30.03.2009 г., вексельной суммой 20 000 000 руб.; № 166, со сроком платежа 28.04.2009 г., вексельной суммой 20 000 000 руб.; № 167, со сроком платежа 28.05.2009 г., вексельной суммой 20 000 000 руб.; № 164, со сроком платежа 29.06.2009 г., вексельной суммой 4 500 000 руб.; № 168, со сроком платежа 29.06.2009 г., вексельной суммой 15 500 000 руб.; № 160, со сроком платежа 28.07.2009 г., вексельной суммой 5 000 000 руб.; № 162, со сроком платежа 28.07.2009 г., вексельной суммой 10 000 000 руб.; № 163, со сроком платежа 28.07.2009 г., вексельной суммой 5 000 000 руб.; № 159, со сроком платежа 31.08.2009 г., вексельной суммой 10 000 000 руб., № 161, со сроком платежа 31.08.2009 г., вексельной суммой 10 000 000 руб., № 308, со сроком платежа 31.08.2009 г., вексельной суммой 10 000 000 руб. и № В-40-846406 от 20.07.2006 г., применении к отношениям сторон по взаимной передаче векселей правил гл. 31 регулирующей отношения мены, а именно: обязать ООО ИК «Дельта-Инвест» передать ООО «Сургутгазпром» вышеуказанные векселя ЗАО «ЛК «Сибирьгазлизинг» в количестве 18 шт.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ничтожность указанных сделок купли-продажи по основаниям пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как притворные, совершенные с целью прикрыть сделку мены векселей ЗАО «ЛК «Сибирьгазлизинг» и ООО ИК «Дельта-Инвест», действительную волю сторон на установление между сторонами отношений мены векселей.

Определением суда от 07.05.2007 г. судебное заседание по делу назначено на 06.06.2007 г. на 10 час. 00 мин. (л.д.97).

Представленные письменные ходатайства истца о допросе свидетелей, истребовании доказательств, привлечении ЗАО «ЛК «Сибирьгазлизинг» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом рассмотрены и разрешены. Определением от 06.06.2007 г. ходатайство об истребовании доказательств у нотариуса Сургутского района Долгих Н.А. доказательств в виде предоставления надлежаще удостоверенной выписки из реестра нотариальных действий, свидетельствующих о том, что 12.02.2007 г. в депозит внесен простой вексель № 164 ЗАО «ЛК «Сибирьгазлизинг» удовлетворено. В удовлетворении остальных ходатайств определениями суда отказано. Представителями ответчика относительно ходатайств в судебном заседании высказаны возражения.

В связи с удовлетворением ходатайства об истребовании доказательства в судебном заседании был объявлен перерыв до 15 час. 00 мин. 14 июня 2007 г.

После перерыва судебное заседание было продолжено.

После перерыва представителем истца повторно представлены письменные ходатайства о допросе свидетелей: Селюкова М.В., Фроленкова И.Д., Власова Ю.В., Жутова Н.В., платежным поручением № 15212 от 09.06.2007 г. на депозитный счет арбитражного суда внесены денежные средства для оплаты судебных издержек согласно статьи 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ в сумме 16000 руб.

Представителем ответчика в судебном заседании оглашены письменные возражения относительно удовлетворения ходатайств, указанные возражения судом приобщены к материалам дела.

Судом ходатайства истца рассмотрены, определениями суда ходатайства о допросе свидетелей Фроленкова И.Д. и Власова Ю.В. удовлетворены, в отношении допроса Жутова Н.В. отказано.

В судебном заседании ходатайство о допросе Селюкова М.В. представителем истца не поддержано, в связи, с чем судом не рассмотрено.

В ходе судебного заседания представителем истца исковые требования и доводы искового заявления поддержаны. В письменных объяснениях представитель истца дополнительно указал на наличие имущественного интереса ООО «Сургутгазпром» в заключении обмена векселей ООО ИК «Дельта-Инвест» на векселя ЗАО «ЛК «Сибирьгазлизинг», необходимых для расчета по лизинговым платежам с ЗАО «ЛК «Сибирьгазлизинг». Для осуществления указанной выше сделки и предлагалось заключить два встречных договора купли-продажи векселей. Заключение только одного договора купли-продажи заведомо экономически не выгодно для ООО «Сургутгазпром», поскольку повлечет отчуждение денежных средств в размере 230 000 000 руб. В связи с чем, воля ООО «Сургутгазпром» не могла быть направлена на заключение только одного договора купли-продажи векселей, так как имеется дефект (интереса) – несоответствие внешнего внутреннему. Истец указал, что ООО «Сургутгазпром» является обществом ОАО «Газпром», доля учредителя в уставном капитале ООО «Сургутгазпром» составляет 100%. Поскольку ОАО «Газпром» является компанией, контрольный пакет в уставном капитале которой принадлежит государству, истец считает, что действия ответчика направлены на причинение вреда Российской Федерации.

Представителем ответчика истцовые требования не признаны по доводам отзыва и дополнений к отзыву. Требования полагает необоснованными и не подлежащими удовлетворению. В отзыве ответчик указал, что между сторонами заключен лишь договор купли-продажи векселей № В40-197506 от 20.07.2006 г., отсутствие в природе договора № В-40-846406 от 20.07.2006 г. о продаже 23 векселей ООО ИК «Дельта-Инвест», который для подписания не направлялся, и не мог направляться, так как из всей переписки сторон следует, что ответчик не намерен был покупать собственные векселя в 2006 г. сроком гашения 2008-2009 гг. по номинальной стоимости, так как данная сделка не имела бы экономического обоснования, отсутствие заключенного договора мены векселей. В дополнениях к отзыву ответчик указал, истец с целью затянуть дело № А75-9649/2007 о взыскании части долга по заключенному договору купли-продажи векселей обратился в суд, которое приостановлено по ходатайству истца.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 20.07.2006 г. между сторонами заключен договор купли-продажи № В-40-197506 18 векселей эмитента ЗАО «ЛК «Сибирьгазлизинг» на общую сумму 230 000 000 руб. (л.д. 19-21, т. № 1).

Истец полагает, что 20.07.2006 г. между ООО «Сургутгазпром» и ООО ИК «Дельта-Инвест» заключен второй договор купли-продажи № В-40-846406 от 20.07.2006 г. 23 векселей эмитента ООО ИК «Дельта-Инвест» на общую сумму 230 000 000 руб.

Считая указанные договоры купли-продажи притворными, прикрывающими договор мены, истец обратился в суд с иском о признании указанных договоров купли-продажи недействительными.

26.01.2006 г. ООО «Сургутгазпром» письмом исх. № 11-19-268-01 направило в адрес ответчика предложение об обмене 23 векселей ООО ИК «Дельта-Инвест» номинальной стоимостью 230 000 000 руб. на векселя ЗАО «ЛК «Сибирьгазлизинг» с аналогичными параметрами (л.д.15, т. № 1).

ООО ИК «Дельта –Инвест» письмом исх. № 06/39 от 15.03.2006 г. в ответ на оферту ООО «Сургутгазпром» предложило собственные условия размена векселей, а именно произвести обмен векселей путем составления двух встречных договоров купли-продажи, согласно которым истец обязуется приобрести у ответчика векселя ЗАО «ЛК «Сибирьгазлизинг» по номинальной стоимости 230 000 000 руб., в свою очередь ответчик обязуется купить у истца векселя ООО ИК «Дельта-Инвест» номинальной стоимостью 230 000 000 руб. с дисконтом 1,5% (3 450 000 руб.), л.д. 16, т. № 1. Ответчик, предлагая истцу, на его взгляд, самую оптимальную схему размена (путем заключения двух договоров купли-продажи), сослался на наличие налоговых рисков, возникающих при выполнении размена.

Указанное выше письмо ответчика содержало ответ о согласии на обмен векселей на иных условиях, чем было предложено в оферте истцом. По причине чего, письмо ответчика в соответствии со статьей 443 Гражданского кодекса Российской Федерации является встречной (новой) офертой.

Истец письмом исх. № 63-640-01 от 22.03.2006 г. согласился с предложением ответчика на обмен векселей путем заключения двух договоров купли-продажи векселей, но в то же время не принял условия о покупке ответчиком векселей с дисконтом 1,5% и выдвинул встречное предложение о заключении договоров купли-продажи векселей по номинальной стоимости (л.д.17, т. № 1).

23 марта 2006 г. ООО «Сургутгазпром», ООО ИК «Дельта-Инвест», ЗАО «ЛК «Сибирьгазлизинг» составили и подписали схему размена векселей ООО ИК «Дельта-Инвест». Согласно данной схеме, также предлагалось заключить два договора купли-продажи векселей, в соответствии с которыми истец обязуется приобрести у ответчика векселя ЗАО «ЛК «Сибирьгазлизинг» по номинальной стоимости 230 000 000 руб., в свою очередь ответчик обязуется купить у истца векселя ООО ИК «Дельта-Инвест» номинальной стоимостью 230 000 000 руб. с последующим зачетом взаимных требований по оплате векселей в размере 230 000 000 руб. (л.д.18, т. № 1).

Во исполнение указанной схемы истец направил в адрес ответчика через Власова Ю.В. вышеуказанные два договора купли-продажи векселей, что подтверждено пояснениями истца, показаниями свидетеля Власова Ю.В., которые согласуются между собой, являются последовательными и сомнения у суда не вызывают.

Проекты указанных договоров включали в себя все существенные условия конкретного вида договоров и достаточно определенно выражали намерения ООО «Сургутгазпром», сделавшего предложение заключить указанные договоры.

Ответчик подписал только один договор купли-продажи № В-40-197506 от 20.07.2006 г.

Суд приходит к выводу, что направление указанных документов ответчику является офертой со стороны истца. Подписание даже одного договора ответчиком и направление его истцу является акцептом (принятие предложения) заключить оба договора купли-продажи векселей.

Данные выводы суда согласуются с правовой позицией, изложенной в принятом в обеспечение единообразия применения закона Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 23.12.2003 № 12998/03.

При таких условиях вывод истца о наличии договорных отношений между истцом и ответчиками основан на законе и не нарушает единообразие в толковании и применении статьи 432, пункта 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 пункта 58 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» для признания соответствующих действий адресата оферты акцептом Гражданский кодекс Российской Федерации не требует выполнения условий оферты в полном объеме. В этих целях для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту (в том числе проект договора), приступило к ее исполнению на условиях указанных в оферте и в установленный для ее акцепта срок.

В ходе судебного заседания допрошенный в качестве свидетеля Фроленков И.Д. подтвердил, что имело место подготовка и согласование двух договоров купли-продажи векселей.

Свидетель Власов Ю.В. подтвердил, что 20.07.2006 г. отвез два договора представителю ответчика Жутову Н.В., в подписанном виде был возвращен только один договор.

Оценив показания свидетелей, суд находит их последовательными, согласующимися с материалами и обстоятельствами дела, пояснениями представителя истца. Указанные показания сомнений у суда не вызывают и принимаются в качестве доказательств факта передачи договоров и процесса подготовки проектов двух взаимосвязанных договоров.

Возражения ответчика о том, что договор № В-40-846406 от 20.07.2006 г. о продаже 23 векселей ООО ИК «Дельта-Инвест» общей стоимостью 230 000 000 руб. для подписания не направлялся и не мог направляться опровергается показаниями свидетеля Власова Ю.В. и пояснениями истца.

Справка ответчика исх. № 07/08 от 20.02.2007 г. об отсутствии записи о регистрации во входящей корреспонденции ответчика предложений по заключению договора купли- продажи простых векселей с ООО «Сургутгазпром» (л.д.20, т. № 2) не доказывает обоснованность вышеуказанных возражений ответчика об отсутствии договора о продаже 23 векселей ООО ИК «Дельта-Инвест», поскольку указанный договор не регистрировался, а был передан непосредственно представителю ответчика Жутову Н.В., что установлено в ходе судебного заседания.

Таким образом, суд находит доводы истца о заключении двух договоров купли-продажи векселей обоснованными и подтвержденными материалами дела.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Из содержания вышеуказанной нормы следует, что притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и прикрываемая.

Притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а лишь прикрывает иную волю сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 561 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороне один товар в обмен на другой. Согласно пункту 2 статьи 454 и пункту 1 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации товарами могут быть любые вещи с соблюдением правил статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе ценные бумаги и валютные ценности, а по договору мены, в соответствии с пунктами 1,2 статьи 568 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагаются равноценными. В случае, когда в соответствии с договором мены обмениваемые товары признаются неравноценными, сторона, обязанная передать товар, цена которого ниже цены товара, предоставляемого в обмен, должна оплатить разницу в ценах непосредственно до или после исполнения ее обязанности передать товар, если иной порядок оплаты не предусмотрен договором.

Согласно пункту 2 статьи 567 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору мены применяются соответственно правила о купле-продаже (главы 30), если иное не противоречит правилам главы 31 и существу мены.

В соответствии со статьей 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом.

Согласно ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Учитывая изложенное, а также факт направления истцом оферты 26.01.2006 г. письмом исх. № 11-19-268-01, имеющуюся переписку сторон, совершение акцепта ответчиком путем внесения вышеуказанного векселя на депозит нотариуса, принимая во внимание абзац 1 пункта 58 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации», действия и действительную волю сторон, суд приходит к выводу о заключении между сторонами договора мены векселей.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве оснований своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Представленные в качестве доказательств в обоснование возражений договора купли-продажи векселей от 20.05.2002 г. и 09.04.2002 г., акты приема передачи, платежные поручения (л.д.27-36, т. 2) судом не принимаются, поскольку согласно части 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принимаются только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Представленный ответчиком договор купли-продажи векселей № 06/44 – вк от 19.07.2006 г., платежные поручения об оплате, справки бухгалтерии и секретариата (л.д.42-62, т. 2), предоставленные в опровержение доводов истца о подготовке и заключении договора мены не являются таковыми, поскольку действия по акцепту имело место после приобретения указанных векселей ответчиком, что установлено материалами дела.

Истец ссылаясь на притворность сделок купли-продажи, доказал, что изначально, как в момент заключения договоров, так и в последующем, стороны не имели намерений произвести возмездное приобретение указанных векселей (путем исполнения обязанностей по перечислению денежных средств), действительная воля сторон была направлена на обмен векселей.

Наличие умысла или намерения сторон на достижение иных последствий (обмен векселей), нежели те, которые определены сделками купли-продажи ( возмездное приобретение векселей (путем оплаты) подтверждены материалами дела и установлены в судебном заседании. Стороны не имели намерений изначально выполнять, требовать исполнения сделок купли-продажи (п.2.1, 2.2 договоров об оплате и передаче векселей), что подтверждено материалами дела (л.д. 19-24, т. № 1). Сделки в полном объеме не исполнены. Вексель № 164 внесен в депозит нотариуса ответчиком после предъявления иска в суд по настоящему делу и вынесения определений о принятии искового заявления к производству от 26.12.2006 г., назначении дела к судебному разбирательству от 25.01.2007 г.,(иск предъявлен - 12.12.2006 г. (л.д.3, т. № 1), вексель внесен - 12.02.2007 г.), что подтверждено письмом нотариуса от 13.06.2007 г. исх. № 1546, корешком квитанции № 1 от 12.02.2007 г., регистрационным номером искового заявления и датами указанных определений.

То, что стороны не имели ввиду возмездное приобретение векселей ( исполнение п. 2.1 договоров), подтверждено следующими обстоятельствами: отсутствие полного исполнения сделок купли-продажи, вышеуказанной перепиской сторон (л.д. 15-17,т. 1), схемой размена векселей (л.д. 18, т. 1).

Суд находит, что доказывание притворного характера сделки возможно с использованием всех допускаемых арбитражным процессом доказательств, факт притворности сделки может подтверждаться всеми доступными средствами доказывания, в том числе свидетельскими показаниями, каких-либо исключений по этому вопросу арбитражно-процессуальным законодательством не предусмотрено, аналогичная правовая позиция была разъяснена по применению гражданско-процессуального законодательства по указанному вопросу (Бюллетень ВС РСФСР, 1991, № 11, с. 2).

Ответчиком обоснованность возражений не доказана. Судом установлено, что договоры купли-продажи прикрывали договор мены, иную волю участников сделки и являются ничтожной в силу притворности.

Что же касается прикрываемой сделки, то закон допускает возможность признания ее действительной. В этом случае при оценке действий сторон должны применяться требования, относящиеся к той сделке, которые стороны имели в виду. Договор мены суд находит законной сделкой и полагает необходимым применить к этой сделке относящиеся к ней правила главы 31 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие отношения мены по взаимной передаче векселей.

Суд находит исковые требования законными и обоснованными, подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Государственная пошлина согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь ст. 167, 168, 169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи

№ В-40-197506 от 20.07.2006 г. о продаже 18 векселей ЗАО «ЛК «Сибирьгазлизинг» общей стоимостью 230 000 000 руб., № В-40-846406 от 20.07.2006 г. о продаже 23 векселей ООО ИК «Дельта-Инвест» общей стоимостью 230 000 000 руб. в силу притворности и применить к отношениям между ООО ИК «Дельта-Инвест» и ООО «Сургутгазпром» правила главы 31 Гражданского кодекса Российской Федерации регулирующих отношения мены по взаимной передаче векселей, а именно обязать ООО ИК «Дельта-Инвест» передать ООО «Сургутгазпром» 18 простых векселей ЗАО «ЛК «Сибирьгазлизинг» №№ 064, 065, 143, 081, 145, 144, 169, 165, 166, 167, 164, 168, 160, 162, 163, 159, 161,308 и обязать ООО «Сургутгазпром» передать ООО ИК «Дельта-Инвест» 23 простых векселей ООО ИК «Дельта-Инвест» №№ 0000289, 0000290, 0000291, 0000292, 0000293, 0000294, 0000295, 0000296, 0000297, 0000298, 0000304, 0000305, 0000303, 0000307, 0000301, 0000302, 0000300, 0000309, 0000299, 0000310, 0000313, 0000314, 0000406.

Взыскать с ответчика ООО ИК «Дельта-Инвест» в пользу истца ООО «Сургутгазпром» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа в течение одного месяца с момента принятия решения.

Судья А.Р. Намятова