Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Лысенко Г.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем Измайловой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Пыть-Ях) к ФИО2 (г. Когалым), открытому акционерному обществу «Когалымпассажиравтотранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628486, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков, закрытое акционерное общество «Когалымпассажиравтотранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес места нахождения: 628486, <...>), акционерное общество «Новый регистратор» в лице Приуральского филиала (629008, ЯНАО, <...>), о признании недействительным договора купли-продажи акций,

при участии в судебном заседании:

ФИО2 (личность удостоверена по паспорту), его представителя - ФИО3 по доверенности от 26.04.2016,

от открытого акционерного общества «Когалымпассажиравтотранс» - ФИО4, руководитель (протокол заседания совета директоров от 01.12.2015),

от закрытого акционерного общества «Когалымпассажиравтотранс» - ФИО4, руководитель (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.05.2016),

установил:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 17.09.2015 № 327.

В обоснование заявленных требований истец, ссылаясь на статьи 79, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), статью 173.1, пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указал на совершение ответчиком сделки по заключению договора купли-продажи акций ОАО «Кагалымпассажиравтотранс» с заинтересованностью, без одобрения уполномоченного органа Общества; оспариваемая сделка направлена на лишение акционеров основного общества (ОАО «Когалымпассажиравтотранс») (далее - ОАО «КПАТ») возможности принимать решения в отношении имущества дочернего общества (ЗАО «Когалымпассажиравтотранс») (далее - ЗАО «КПАТ») и получать выгоды от его использования в своих интересах.

Определением суда от 25.03.2016 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Ответчик ФИО2 заявил о применении срока исковой давности и прекращении дела на стадии предварительного судебного заседания (л.д. 46-47, т. 1). В обоснование ходатайства указал, что уже по состоянию на 29.12.2014 он был акционером ЗАО «КПАТ», и именно с этой даты следует исчислять срок исковой давности. Ссылаясь на направление искового заявления в арбитражный суд 16.03.2016, ответчик указал на пропуск истцом годичного срока исковой давности, в связи с чем, просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В отзыве на исковое заявление от 29.05.2016 (л.д. 60-62, т. 1) ФИО2 также просит применить срок исковой давности в отношении требований истца о признании договора купли-продажи акций от 17.09.2015 № 327 недействительным и отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме за их недоказанностью и несостоятельностью.

Истец заявил об уточнении исковых требований, просит признать договор купли-продажи акций от 25.12.2014 № 327 недействительным (л.д. 64-67, т.1).

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает данные уточнения и рассматривает иск с их учетом.

В этом же заявлении об уточнении исковых требований, истец относительно применения срока исковой давности указал, что является с 30.06.2014 членом Совета директоров Общества и проживает в г. Пыть-Ях, в 2014 году не участвовала в собраниях акционеров, истцу стало известно о продаже 80 процентов акций ЗАО "КПАТ" заинтересованным лицам ФИО2 - генеральному директору ОАО "КПАТ" - 40 процентов и ФИО3 - генеральному директору ЗАО "КПАТ" - 40 процентов только 01.12.2015 на заседании совета директоров, где ему были представлены для ознакомления протоколы заседания советов директоров (СД) и внеочередного общего собрания акционеров (ОСА) от 17.09.2015 № 05/2015. В этом же заявлении истец указал в чем конкретно нарушены его права и интересы. В частности, так как ранее 100 % акций уставного капитала ЗАО принадлежало ОАО, то оспариваемая сделка затрагивает законные имущественные интересы истца и других акционеров ОАО. Поскольку, ФИО1 является участником ОАО "КПАТ" и владеет долей в размере 27,83 % уставного каптала, то и в ЗАО "КПАТ" ее доля тождественна и условна составляла 6690610,3 руб. Более того, произошедшая из-за спорной сделки, утрата ОАО "КПАТ" корпоративного контроля над своим дочерним обществом привела к негативным последствия в виде невозможности воспрепятствовать продаже имущества ЗАО "КПАТ" (л.д. 64-67, т. 1).

Ответчик заявил ходатайство об истребовании в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) у ОАО "КПАТ" и ЗАО "КПАТ", а также Приуральского филиала АО "Новый регистратор" доказательств по делу (л.д. 106 - 108, т.1), которое частично, с учетом мнений представителей сторон, судом удовлетворено.

Истцом заявлено ходатайство о привлечении открытого акционерного общества "Когалымпассажиравтотранс" соответчиком по настоящему делу (л.д. 103 - 104, т.1).

Определением суда от 06.06.2016 ходатайство истца удовлетворено, к участию в деле соответчиком привлечено открытое акционерное общество "Когалымпассажиравтотранс", третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков, - акционерное общество "Новый регистратор" в лице Приуральского филиала.

ОАО "КПАТ" заявило о признании иска (л.д.132, т.1).

Суд, руководствуясь частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не принимает отказ ОАО "КПАТ" от иска, поскольку это нарушает права ответчика - ФИО2

Ответчик - ОАО «КПАТ» в отзыве на иск (л.д. 146-147, т. 1) поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, дополнительно указал, что в нарушение пункта 3.1 договора ФИО2 до настоящего времени не произведена оплата полной стоимости ценных бумаг, что подтверждает имеющийся неоформленный приходный кассовый ордер от 12.01.2015 № 53.

От третьего лица - акционерного общества «Новый регистратор» в лице Приуральского филиала по запросу суда поступили копии документов, на основании которых истец и ответчик получили статус акционеров в ОАО «КПАТ» и ЗАО «КПАТ», а также реестров почтовых отправлений с текстами сообщений о проведении внеочередных общих и годовых собраний акционеров (л.д. 2-51, т. 2).

В объяснениях (в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) от 05.07.2016 истец указал, что в материалах дела отсутствуют уведомления с отметкой акционера о получении, либо почтовые квитанции, подтверждающие направление уведомлений о проведении собрания, либо другие документы, подтверждающие уведомление истца о собрании, об одобрении спорной сделки. Указывая на опечатку в иске, истец уточнил государственный регистрационный номер выпуска акций - 1-01-11578-К.

Истец заявил возражения на доводы ответчика, изложенные в отзыве, просит признать договор купли-продажи акций от 25.12.2014 № 327 недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения договора (л.д. 52-59, т. 2). Истцом к письменным объяснениям представлены дополнительные документы (л.д. 60 - 108, т.2).

Ответчиком ОАО «КПАТ» в материалы дела представлена копия электронной переписки (л.д. 113-126, т.2).

Между тем, распечатки с интернет-сайта не отвечают критериям допустимого доказательства, так как не соответствуют требованиям части 3 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, наличие содержащихся в указанных доказательствах сведений не удостоверено нотариально оформленным протоколом осмотра интернет-сайта.

От ФИО2 поступило ходатайство о замене представителя единоличного исполнительного органа ОАО «КПАТ» ФИО4 на надлежащего представителя от 12.07.2016 (приобщено к делу - статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), согласно которому ответчик, ссылаясь на часть 2 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (в ред. от 29.06.2015) «Об акционерных обществах», просит отстранить ФИО4 от участия в арбитражном процессе по делу как лица, не имеющего на то необходимых полномочий представлять интересы ОАО «КПАТ» в качестве генерального директора (единоличного исполнительного органа) и признать все процессуальные действия, совершенные ФИО4 по делу № А75-2841/2016, ничтожными.

В удовлетворении ходатайства суд отказывает, согласно выписке в отношении ОАО "КПАТ" лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица является ФИО4 (л.д. 67, т.2). При наличии корпоративного конфликта в обществе суд руководствуется выпиской из ЕГРЮЛ.

От представителя ответчика ФИО2 поступило ходатайство от 10.07.2016 (приобщено к материалам деда - статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - л.д. 136-138, т. 2), согласно которому ответчик заявил о проведении технико-почерковедческой экспертизы договора купли-продажи акций № 329 от 17.09.2015, просил истребовать у истца оригинал договора купли-продажи акций № 329 от 17.09.2015 для проведения указанной экспертизы. Проведение технико-почерковедческой экспертизы просил поручить Государственному учреждению «Омская лаборатория судебной экспертизы МЮ РФ» (644099, <...>). На разрешение эксперта ответчик просил поставить следующие вопросы:

- Кем выполнены подписи в договоре купли-продажи акций № 329 от 17.09.2015 от имени генерального директора ОАО «Когалымпассажиравтотранс» ФИО2 и гражданина ФИО3 - им лично или другим лицом?

- Выполнен ли данный документ - договор купли-продажи акций № 329 от 17.09.2015 - в один прием и в естественной ли последовательности (сначала текст потом подписи от имени генерального директора ОАО «Когалымпассажиравтотранс» ФИО2 и гражданина ФИО3)?

- Выполнены ли подписи договоре купли-продажи акций № 329 от 17.09.2015 от имени генерального директора ОАО «Когалымпассажиравтотранс» ФИО2 и гражданина ФИО3 рукописно или с помощью технических средств?

- Какова абсолютная давность изготовления документа и листов документа - договора купли-продажи акций № 329 от 17.09.2015?

Оплату проведения экспертизы ответчик просил возложить на ФИО2

В дальнейшем ответчик ФИО2 и его представитель не поддержали указанное ходатайство, в связи с чем, ходатайство о назначении экспертизы суд не рассматривает.

Кроме того, от ФИО2 поступило ходатайство об истребовании доказательств (л.д. 142-143, т. 2), согласно которому:

1. Для подтверждения того факта, что была не только рассылка-уведомление о сделке с заинтересованностью в ноябре 2014 года, но и проводилось BOCA ОАО «КПАТ» 8 декабря 2014 года, заявлено об опросе свидетелей - акционеров ОАО «КПАТ», которыми были получены уведомления от реестродержателя в ноябре 2014 года - ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9;

2. Приобщить к материалам арбитражного дела аудио записи от разных дат, в которых ФИО10 подтверждает все события и обстоятельства, на которые ссылается ответчик;

3. Запросить у ОАО «КПАТ» копию приказа об увольнении ФИО2 с поста ген. директора ОАО «КПАТ»;

4. Запросить у ОАО «КПАТ» оригинал квитанции к приходно-кассовому ордеру от 12.01.2015 (лист дела 148), полагая, что данный документ сфальсифицирован с целью дискредитации ответчика. Возможно появится необходимость проведения экспертизы.

5. Истребовать у ОАО «КПАТ» уведомления о проведении внеочередного собрания совета директоров ОАО «КПАТ» на 01.12.2015 и реестр почтовых отправлений о проведении внеочередного общего собрания совета директоров ОАО «КПАТ» на 01.12.2015 (л.д. 142 - 143, т.2).

Суд, руководствуясь статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает в удовлетворении ходатайства о вызове в судебное заседание свидетелей.

Ходатайство удовлетворено частично.

От истца поступили пояснения от 12.07.2016 (приобщены к делу - статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - л.д. 4-5, т. 3), согласно которым извещения, направленные в адрес истца, не были ей доставлены ввиду того, что корреспонденция направлялась в г. Пыть-Ях, а ФИО1 в период с 07.02.2012 по 17.09.2015 проживала в г. Нефтеюганске, в подтверждение чего представлена копия паспорта истца.

От третьего лица - ЗАО "КПАТ" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела справки от 08.07.2016, заключение о стоимости № 182/2016 от 08.07.2016 пакета акций ЗАО "КПАТ". Документы приобщены к материалам дела (л.д. 2-3, т. 3).

От ответчика - ФИО2 поступило ходатайство об истребовании доказательств от 13.07.2016 (приобщено к материалам дела - статья 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), согласно которому ответчик просит истребовать в государственном учреждении - Управлении ПФР в г. Когалыме ХМАО-Югры выписку из лицевого счета застрахованного лица (Форма СЗИ-5) ФИО1; у ЗАО «КПАТ» и ОАО «КПАТ» просит истребовать расширенную банковскую выписку со всех расчетных счетов, открытых в ПАО «Сбербанк России» г. Когалыма, в ПАО ФК Открытие г. Когалым за период с 01.01.2015 по 28.02.2015 с отметкой банка.

Суд, руководствуясь статьей 66 АПК РФ, отказывает в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

От ответчика ФИО2 через канцелярию суда поступило ходатайство о приобщении к материалам дела цифрового накопителя (аудио и видео записи) (л.д. 120, т.3).

В судебном заседании 19.07.2016 ответчик ФИО2 и его представитель суду пояснили, что об использовании ведении аудио- и видеозаписи был уведомлен ФИО4, что следует из самой записи.

От истца поступило ходатайство об исключении из числа доказательств заявления ФИО2 (в порядке ст. 64 и ст. 81 АПК РФ) с прилагаемыми материалами и доказательств аудио и видео записи (л.д. 138 - 139, т.3).

Согласно части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации аудио-и видеозаписи допускаются в качестве доказательств. Лицо вправе защищать себя любыми способами.

Вместе с тем, поскольку запись аудио- видео запись на цифровом носителе "SanDisk" 8 GB не исследовалась непосредственно в судебном заседании, суд не дает оценки этому доказательству при вынесении настоящего решения.

От ответчика ФИО2 поступило повторное ходатайство о замене представителя единоличного исполнительного органа ОАО "КПАТ" и ЗАО "КПАТ" ФИО4 на надлежащего представителя, о приостановлении производства по делу (л.д. 141-142, т.3).

Ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу ФИО2 в дальнейшем не поддержано, в связи с чем, суд его не рассматривает.

В удовлетворении ходатайства о замене представителя единоличного исполнительного органа на надлежащего представителя судом отклоняется по доводам, указанным выше.

Определением суда от 19.07.2016 судебное разбирательство по делу отложено на 11.08.2016 в 09 час. 40 мин.

До судебного заседания от истца поступило ходатайство о приобщении доказательств (сведения от АО "Новый регистратор"), просит рассмотреть дело в отсутствие истца и ее представителя. Суд приобщил документы к материалам дела.

В судебное заседание явились ответчики и третье лицо- ЗАО "КПАТ".

Ответчик - ФИО2 и его представитель с требованиями иска не согласны по доводам, изложенным ранее в отзывах и пояснениях, просят применить срок исковой давности. Для приобщения к материалам дела представили оригинал протокола № 04/2014 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КПАТ" от 08.12.2014 об одобрении сделок с заинтересованностью, подписанный председателем собрания ФИО4 и секретарем ФИО2 Суд приобщил протокол к материалам дела.

Представитель ответчика - ОАО "КПАТ" и третьего лица - ЗАО "КПАТ" поддерживает иск в полном объеме, просит его удовлетворить, пояснил, что представленный ФИО2 протокол от 08.12.2014 он не подписывал, видит его впервые.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, заслушав ответчиков, третье лицо, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства по делу.

25 декабря 2014 года между ОАО "КПАТ" (продавец) в лице генерального директора ФИО2 и гражданином Российской Федерации ФИО2 (покупатель) подписан договор купли-продажи акций № 327 предметом которого является: купля-продажа ценных бумаг ( пункт 1.1); эмитент: ЗАО "КПАТ" (пункт 1.2 договора); Вид ценных бумаг: акции обыкновенные именные (пункт 1.3); государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-11578-К (пункт1.4); номинальная стоимость каждой акции: 100 (сто) рублей (пункт1.5); количество продаваемых акций - 40 штук (пункт 1.6); стоимость продажи акций: 4 000 руб. 00 коп. (пункт 1.7); регистратор - Приуральский филиал ЗАО "Новый Регистратор" (пункт 1.8 договора).

Согласно пункту 3.1 договора оплата полной стоимости ценных бумаг по настоящему договору производится покупателем путем зачисления денежных средств на расчет счет, либо наличными деньгами путем внесения денежных средств в кассу в размере 4 000 руб. продавцу в течение 20 дней с момента подписания настоящего договора.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что переход права собственности от продавца к покупателю на ценные бумаги, указанные в разделе 1 настоящего договора, происходит в момент внесения приходной записи в реестре акционеров по лицевому счету покупателя.

На основании указанного договора Распоряжением о совершении операции Приуральского филиала АО "Новый регистратор" осуществлено внесение в реестр записи о передаче ценных бумаг, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-11578-К.

Согласно списка владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Когалымпассажиравтотранс" по состоянию на 29.12.2014 ФИО2 уже был владельцем 40 % акций (л.д. 48, т.1).

Согласно протоколу заседания совета директоров ОАО "КПАТ" от 01.12.2015 полномочия генерального директора ОАО "КПАТ" ФИО2 прекращены на основании личного заявления, генеральным директором избран ФИО4 (л.д. 43, т.1).

Полагая, что указанная сделка заключена с нарушением требований статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также совершена с нарушением прав и интересов общества и его акционеров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

На основании представленных в дело доказательств арбитражный суд в соответствии с положениями части 1 статьи 64 АПК РФ устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Суд, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, приходит к следующему выводу.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно сего аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Поскольку сторонами оспариваемой сделки является ФИО2- руководитель ОАО "КПАТ" (продавец) и гражданин ФИО2 (покупатель), в одном лице, то в силу указанной выше нормы Закона, сделка совершена с заинтересованностью.

В силу пунктов 1, 4 статьи 83 Федерального закона " Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском истец указал, что оспариваемая им сделка не была одобрена в установленном законном порядке, в подтверждение чего представил протоколы заседания СД от 17.09.2015 № 05/2015 и внеочередного ОСА от 17.09.2015 № 05/2015 с единственным вопросом повестки дня об одобрении сделок между ОАО "КПАТ" и ФИО2 и ФИО3, указывая на то, что протоколы подписаны единственной подписью - ФИО2 (л.д. 83-84, т. 1).

При этом, как следует из заявления истца об уточнении исковых требований, указанные протоколы им получены на заседании совета директоров общества 01.12.2015, членом которого он является. В собраниях об одобрении сделки в 2014 году истец не участвовал.

Между тем, в судебное заседание ответчиком ФИО2 был представлен протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КПАТ № 04/2014 с повесткой дня "Об одобрении сделок с заинтересованностью", подписанный председателем собрания ФИО4 и секретарем ФИО2

В судебном заседании ФИО4 заявил, что данный протокол не подписывал, однако ходатайства о назначении судебной экспертизы на предмет фальсификации его подписи в протоколе суду не заявлено.

Более того, во исполнение определения суда АО "Новый регистратор" в лице Приуральского филиала представлены реестры почтовых отправлений с текстами сообщений о проведении внеочередных общих и годовых собраний акционеров, в том числе и сообщение акционерам о внеочередном собрании, назначенном на 08.12.2014 (л.д. 7, т.2).

Согласно списка № 3 внутренних почтовых отправлений от 17.11.2014 указанное сообщение было направлено ФИО1 (г. Пыть-Ях, мкр. 9, ул. Обская, д.32) (л.д. 40, т.2).

В связи с чем, доводы ФИО1 о том, что она не участвовала в собраниях общества в 2014 году об одобрении сделки и не знала о его проведении, материалами дела опровергаются.

Довод истца о том, что она не получала указанного сообщения, поскольку проживала в этот период в другом городе- г. Нефтеюганск судом не принимается. АО "Новый регистратор" согласно договора с ОАО "КПАТ" на оказание услуг по подготовке и проведению общего собрания акционеров, производит рассылку писем акционерам на основании сведений, предоставленных заказчиком (ОАО "КПАТ"). Доказательств того, что ФИО1 информировало ОАО "КПАТ" о перемене места жительства, а последнее не предоставило сведений в АО "Новый регистратор" в материалы дела не предоставлено.

ФИО1 предоставила в материалы дела копию паспорта, подтверждающего, как следует из ходатайства истца, что она в период с 07.02.2012 по 17.09.2015 проживала в г. Нефтеюганске. Действительно, согласно представленной копии паспорта ФИО1 зарегистрирована 07.02.2012 в г. Нефтеюганске, однако то обстоятельство, что она проживала в г. Нефтеюганске по 17.09.2015, представленная копия паспорта не подтверждает. Имеется запись о снятии 17.09.2015 с регистрационного учета в г. Пыть-Яхе (л.д. 6-7, т.3).

При таких обстоятельствах, довод истца о том, что сделка не была одобрена общим собранием акционеров общества, опровергается имеющимися в деле доказательствами.

Право на предъявление иска о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (статья 84 Федерального закона об акционерных обществах), а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 указала, что негативные последствия совершения сделки основным обществом по отчуждению акций дочернего общества, которые полностью принадлежали основному обществу, выражены в нарушении прав и законных интересов миноритарных акционеров основного общества. Поскольку ФИО1 является участником ОАО "КПАТ" и владеет долей в размере 27,83% уставного капитала, то и в ЗАО "КПАТ" ее доля тождественная и условно составляла 6690610,3 руб. Истец считает, что произошедшая из-за спорной сделки утрата ОАО "КПАТ" корпоративного контроля над своим дочерним обществом привела к негативным последствиям в виде невозможности вопрепятствовать продаже имущества ОАО "КПАТ". В обоснование причинения ущерба от оспариваемой сделки истец указал, что она направлена на лишение акционеров возможности принимать управленческие решения в отношении имущества, переданного ЗАО от ОАО по разделительному балансу, получать выгоды от его использования в своих интересах.

Между тем, приведенные доводы истцом документально не подтверждены.

Оценивая доводы истца, приведенные в обоснование ущерба от оспариваемой сделки, суд принимает во внимание разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированные в абзаце 8 пункта 3 Постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", согласно которым судам следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Между тем истец не представил суду указанных доказательств.

Что касается довода о совершении сделки на заведомо невыгодных условиях, а именно, что 40 процентов акций проданы за 4000 рублей, то в материалы дела представлен Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "КПАТ", зарегистрированный 09.08.2013 в РО ФСФР России в УрФО, согласно которому акционеры определили стоимость одной акции в размере 100 рублей, а общее количество акций - 100 (л.д. 116- 118, т. 1).

В обоснование довода об убыточности сделки по продаже акций истец представил заключение о стоимости № 182/2016 от 08.07.2016, выполненное ООО "Аксерли".

Между тем, в силу статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не усматривает относимости данного доказательства к материалам настоящего дела, из заключения следует, что оно изготовлено в целях приобщения к материалам дела № А53-1130/2016.

Таким образом, исходя из оценки совокупности представленных по делу доказательств, судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о возникновении как у самого общества (ОАО "КПАТ"), так и у его акционеров неблагоприятных последствий, а также нарушении прав и законных интересов истца вследствие заключения спорного договора.

В ходе рассмотрения настоящего спора ответчиком ФИО2 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности на подачу иска по правилам пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Таким образом, срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как крупной сделки или сделки с заинтересованностью, составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При этом, пропуск истцом срока для обращения в суд с иском является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Как следует из материалов дела, ФИО1 предъявила настоящий иск в арбитражный суд 16.03.2016, в то время как оспариваемая сделка были совершена 25.12.2014.

Истец заявила, что срок давности для обращения в арбитражный суд с иском не истек, поскольку о совершении спорной сделки она узнала только в декабре 2015 года на заседании совета директоров, ранее никаких сообщений от исполнительных органов ей не поступало, на собраниях в 2014 году по одобрению сделок она не участвовала. В подтверждение представила ответы ЗАО "КПАТ" от 05.05.2016 (л.д. 68, т.1), ОАО "КПАТ" от 05.05.2016 (л.д. 69, т.1) о том, что с запросами на выписки из реестра акционеров она с 2011 года не обращалась.

Закон Российской Федерации (в частности, статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

ФИО1, являясь акционером ОАО "КПАТ" (лицом, имеющим право распоряжаться более, чем 20 процентами голосующих акций общества) с 08.04.2011, (доля ее акций - 27,83%), членом Совета директоров общества с 30.06.2014, не могла ни знать о продаже акций. Уже по состоянию на 29.12.2014 был сформирован список владельцев именных ценных бумаг дочернего общества ОАО "КПАТ" и получен ЗАО "КПАТ" 29.01.2015 (л.д. 48, т.1).

При должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах, Устава ОАО "КПАТ", с представленными ей правами акционера и члена совета директоров, ФИО1 должна была и имела возможность узнать о совершенной сделке непосредственно после ее совершения.

В материалах дела отсутствуют документы, либо сведения, подтверждающие то, что ФИО1 создавались препятствия для реализации её прав как акционера общества, в том числе права на получение информации и документов о деятельности общества и прав члена совета директоров Общества (компетенция Совета директоров) (статьи 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах", разделы 6, 9 Устава ОАО "КПАТ").

Истец не представил доказательств того, что, проявляя разумный интерес к деятельности общества, участником которого он является, он запрашивал информацию о деятельности общества.

Более того, суд считает, что факт осведомленности истца о совершении сделки, в первую очередь связан с добросовестным и разумным поведением истца и не зависит от отсутствия в законе обязанности ознакомиться с документами, хранящимися в акционерном обществе.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Таким образом, кроме изложенного выше, самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является пропуск истцом срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении иска.

Учитывая отказ в удовлетворении исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины судом отнесены на истца.

Вместе с тем, как разъяснено в пункте Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", отказ в иске о признании недействительной сделки с заинтересованностью, предъявленном участником или обществом, не лишает этих лиц возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в пункте 5 статьи 71 Федерального закона " Об акционерных обществах".

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Г.П. Лысенко