Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 о признании договора купли-продажи акций ЗАО «ЗапсибОРГРЭС» №4 от 19.11.1999г. между ним и ФИО2 недействительным ввиду обмана, введения в заблуждение и воздействием угроз со стороны бывшего генерального директора общества ФИО3, обязании ФИО2 возвратить ему 44 шт. обыкновенных акций ЗАО «ЗапсибОРГРЭС», а ЗАО «ЗапсибОРГРЭС» - зарегистрировать за ним на праве собственности 44 шт. обыкновенных акций. Истец сослался на статью 179 ГК РФ.

Истец мотивировал свои требования тем, что 19.11.1999г. генеральный директор общества ФИО3 принудил его продать часть своих акций ФИО2, который возглавлял компанию ОАО «ЭМК Инжиниринг», обязавшуюся погасить долг ЗАО «ЗапсибОРГРЭС» перед московским насосным заводом «Коннос» и избежать банкротство общества. На его возражения против продажи акций ФИО3 сказал, что если он не подпишет договор купли-продажи, то не поедет в командировку в Узбекистан и будет уволен с работы, заверил его, что он также продал часть своих акций, чтобы избежать банкротства.

02.07.2008г. в арбитражный суд поступило заявление истца об изменении иска, согласно которому истец исключил из числа требований требование об истребовании у ФИО2 44 шт. акций общества. В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял изменение истцом предмета иска.

В соответствии с ч.2 ст.46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции с согласия истца суд привлёк ЗАО «ЗапсибОРГРЭС» к участию в деле в качестве ответчика, так как к этому лицу истцом заявлено требование о регистрации акций.

Ответчики ФИО2 и ЗАО «ЗапсибОРГРЭС» представили суду отзывы на исковое заявление, в которых иски не признали, заявили о применении исковой давности.

Третьи лицом ФИО3 также представлен отзыв на иск, в котором он с иском не согласился и заявил о применении исковой давности, хотя права на такое заявление законом третьему лицу не предоставлено.

Определением Нижневартовского районного суда от 25.04.2008г. иск ФИО1 к ФИО2 о признании сделки купли-продажи акций от 19.11.1999г. недействительной был возвращён и разъяснено, что с иском следует обращаться в арбитражный суд (т.1 л.д.25).

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие ответчика ФИО2 и третьего лица.

Заслушав истца и представителя ответчика ЗАО «ЗапсибОРГРЭС», исследовав материалы дела суд пришёл к следующему выводу.

ЗАО «ЗапсибОРГРЭС» было зарегистрировано постановлением главы администрации Нижневартовского района Тюменской области от 02.12.1992г. № 281. 17.11.2004г. общество было зарегистрировано в г.Тюмени (т.1 л.д.84-99).

При распределении акций общества истец ФИО1 стал владельцем 70 обыкновенных именных акций бездокументарной формы номинальной стоимостью 9500р. каждая (т.1 л.д.66-67).

Согласно выписке из реестра акционеров общества на 31.05.2008г. ФИО1 является владельцем 26 обыкновенных именных акций (т.1 л.д.69).

19.11.1999г. ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи №4, согласно которому покупатель покупает, а продавец продаёт акции обыкновенные именные номинальной стоимостью 9р. 50 коп. на общую сумму 418р. – 44 акции (т.1 л.д.13).

Договор подписан и исполнен сторонами. Данный договор оформлен в рамках закона.

Ответчик ФИО2 и третье лицо ФИО3 не сообщили суду, при каких обстоятельствах была заключена оспариваемая сделка, заявили о недоказанности истцом заявленных требований и о применении исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителей одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Заключенный между сторонами договор купли-продажи акций является оспоримой сделкой.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истец не представил суду доказательств того, что оспоримая сделка была совершена под влиянием угрозы, которая продолжалась после её заключения.

Истец считает, что ФИО3 обманул его, сообщив о банкротстве общества и продаже части своих акций. О том, что общество не было банкротом, он узнал из ответа на его запрос от Арбитражного суда Тюменской области от 21.08.2008г. (т. 1 л.д. 14), а о том, что ФИО3 не продавал своих акций, из ответа ЗАО «ЗапсибОРГРЭС» от 07.06.2008г. (т.1 л.д.68), в котором сообщено, что у акционера ФИО3 до 19.11.1999г. находилось 138 обыкновенных именных акций общества, а после 19.11.1999г. – 71 акция.

Истец не сообщил суду об угрозах или каком-либо обмане со стороны ответчика ФИО2 и не представил суду доказательств того, что тому было известно о действиях ФИО3, с которым у него состоялся сговор на обман истца с целью заключения сделки.

Как следует из договора, ФИО3 не являлся представителем ФИО2 при покупке у истца акций общества.

В силу статьи 421 названного Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

При подписании оспариваемого договора обе стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и представляли себе последствия совершения сделки купли-продажи акций.

Как следует из оспариваемого договора купли-продажи №4 от 19.11.1999г., банкротство общества и продажа акций ФИО3 не были условием заключения сделки истца с ответчиком ФИО2, и ФИО3 не являлся стороной этого договора.

Условия и порядок заключения сделки были известны истцу в момент её заключения.

В судебном заседании истец пояснил, что до 2002г. он работал на штатной должности ЗАО «ЗапсибОРГРЭС», а затем до 2004г. сотрудничал с обществом в качестве индивидуального предпринимателя, он постоянно общался с ФИО3, и тот не показывал ему договор купли-продажи своих акций, в том числе и в момент разговора о продаже его, ФИО1, акций.

Следовательно, истец знал задолго до 2008г., что общество не находится в процедуре банкротства, избежать которого, возможно, помогла и продажа его акций.

Истец как акционер общества вправе и должен был до заключения сделки проверить финансовое состояние общества и наличие договора купли-продажи акций ФИО3, если эти обстоятельства были ему важны для совершения сделки купли-продажи акций, но истец стал выяснять эти обстоятельства только в 2007-2008гг.

Таким образом, началом течения срока исковой давности по требованию истца о совершении сделки в результате угроз, обмана ФИО3 о продаже части своих акций и банкротстве общества, является момент заключения договора купли-продажи акций.

Мнение истца о том, срок исковой давности должен исчисляться с июня 2008г., когда общество сообщило ему о наличии акций у ФИО3, является неверным.

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением 04.06.2008г.

Таким образом, срок исковой давности по требованию истца о признании недействительным договора купли-продажи акций №4 от 19.11.1999г., заключённого сторонами, истёк.

В силу статьи 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судом применяется исковая давность, о пропуске которой заявлено ответчиками, и потому в удовлетворении иска следует отказать.

Государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 168-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры.

Судья Л.В.Рожнова