Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Подгурской Н.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем Аристовой А.А., рассмотрев в судебном заседании по исковому заявлению ФИО1 (<...>) к открытому акционерному обществу «Славнефть-Мегионнефтегаз» (<...>) о признании внеочередного общего собрания акционеров недействительным

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО1, лично, паспорт

от ответчика: ФИО2, по доверенности от 03.04.2014, ФИО3, по доверенности от 25.11.2013

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к открытому акционерному обществу «Славнефть-Мегионнефтегаз» (далее – ответчик), в котором просит:

- признать недействительным и отменить решение общего собрания акционеров ОАО «СлавнефтьМегионнефтегаз» от 11 октября 2013 года.

Судебное заседание назначено на 21.04.2014.

В судебном заседании истец заявил устное ходатайство, в котором просит также:

- признать, что 99% прибыли ОАО «СН-МНГ» накоплена, причём, нераспределённая прибыль 81,574 млрд р. используется неэффективно,беспроцентноекредитование противоречит целям Общества («получение прибыли»), Уставу (нет в перечне разрешённой деятельности, не являясь кредитной организацией, не имеет права заниматься кредитно- валютными операциями), нет Положения о кредитовании (почему беспроцентно, кому, за что, критерии отбора, почему не работникам предприятия), нет ни графиков возврата, ни смысла кредитования (кто является выгодоприобретателем). Акционерам не предоставляется информация (кроме одной строчки в Отчёте = 81,574 млрд. р). Просит истребовать у ответчика всю информацию о беспроцентных кредитах с 2002 г.

- признать, что миноритарные акционеры ущемлены: владельцам обыкновенных акций не выплачивались дивиденды в 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 гг, привилегированным снижались с 2005 по 2010 г., нет полной информации о деятельности компании, когда будут возвращены многомиллиардные суммы, не принимаются во внимание их интересы, предложения по управлению компанией не учитываются, игнорируются и т.д.

Ответчик не возражал против увеличения заявленных требований, поскольку данные требования содержатся в исковом заявлении, поступившем в адрес ответчика. К тому же обстоятельства, на которые ссылается истец, не изменились.

Дело рассмотрено с учетом увеличенных требований.

Также истец заявил следующие ходатайства:

- об истребовании из налоговых органов годовые отчеты ответчика и Анализ (налоговых органов) по деятельности и отчетам ОАО «СН-МНГ»;

- об истребовании у ответчика всех документов, имеющих отношение к ВОСА и все протоколы регистратора Р.О.С.Т. и копии бюллетеней для голосования, в том числе именных бюллетеней;

- истребовать у ответчика все необходимые справки (об участии в собрании, корешок для бюллетеня для голосования и т.д.);

- истребовать Отчет о результатах проверки эффективности и целесообразности акционирования и продажи пакетов акций ОАО «Славнефть», находившиеся в федеральной собственности коллегии Счетной палаты РФ и справку о проверке фактов, связанных с отстранением от должности президента НГК ФИО4 ФИО5 и избранием ФИО6 из соответствующих органов.

- об истребовании у ответчика всей информацию о беспроцентных кредитах с 2002 г.

В связи с заявленными ходатайствами просит отложить судебное заседание на более поздний срок.

Представитель ответчика возражает, просит отказать в удовлетворении заявленных ходатайств.

Ходатайства отклоняются, поскольку, учитывая предмет иска, суд считает, что имеющиеся материалы дела достаточны для разрешения спора по существу.

Заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующие обстоятельства по делу.

ФИО1 принадлежит 317 обыкновенных акций ОАО Славнефть-Мегионнефтегаз» из общего количества обыкновенных акций ответчика составляющих – 99 474 705 штук.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

Предъявляя требование о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров общества от 11.10.2013, истец должен доказать нарушение его прав и что подачей такого иска эти нарушенные права будут восстановлены.

Истец также должен доказать не присутствовал на общем собрании акционеров или голосовала против принятия оспариваемого решения или, что его голосование могло повлиять на результаты голосования, что допущенные нарушения являются существенными, а принятое решение нарушает ее законные права и интересы либо причинило ей убытки.

Между тем, материалами дела подтверждается и истцом не отрицается его надлежащее уведомление, непосредственное участие и голосование на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «СН-МНГ» от 11.10.2013.

Согласно части 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Частью 4 данной статьи предусмотрено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Аналогичная норма закреплена в статье 49 Закона «Об акционерных обществах», согласно которой, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру

Таким образом, решение общего собрания акционеров может быть признано судом недействительным,только при доказанности совокупностиперечисленных выше обстоятельств; недоказанность хотя бы одного из них является основанием для отказа в удовлетворении требований.

Доводы истица о недействительности решения собрания акционеров в связи с процессуальными нарушениями (не избранием президиума и председателя собрания) не основаны на требованиях действующего законодательства и являются не состоятельными в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 и 2 статьи 8 Положения о Собрании акционеров ОАО «СН- МНГ», утвержденного решением общего собрания акционеров ОАО «СН-МНГ» 24.06.2011г. (протокол №34) (далее - Положение о собрании, ПоСА) рабочими органами общих собраний акционеров ОАО СН-МНГ», проводимых в форме собрания, являются председатель и президиум.

Согласно п.8.3. ст.8 Положения о собрании, президиум общих собраний акционеров ОАО «СН-МНГ», созванных по инициативе Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора ОАО «СН-МНГ», составляют только члены Совета директоров ОАО «СН-МНГ». Формирование президиума внеочередного общего собрания акционеров ОАО «СН-МНГ» из числа акционеров, присутствующих на указанном собрании, в соответствии с п.8.4 ст.8 Положения о собрании допускается только в том случае, если указанное внеочередное общее собрание акционеров ОАО «СН-МНГ» было созвано по инициативе акционеров ОАО «СН-МНГ».

Принимая во внимание тот факт, что спорное собрание созвано по инициативе Совета директоров ОАО «СН-МНГ» (протокол №209 заседания Совета директоров ОАО «СН-МНГ» от 22.07.2013), президиум собрания должны были составлять члены Совета директоров ОАО «СН- МНГ».

В связи с отсутствием на собрании членов Совета директоров ОАО «СН- МНГ», Собрание было проведено в отсутствие президиума.

Данное обстоятельство не повлияло на принятие решений акционерами по вопросам повестки дня собрания, поскольку президиум является рабочим органом собрания, осуществляет организационные функции по проведению Собрания и не влияет на реализацию прав акционеров при проведении собрания.

Согласно п.9.14 ст.9 Устава ОАО «СН-МНГ» и п.8.7 ст.8 Положения о Собрании Председателем общих собраний акционеров ОАО «СН-МНГ» является Председатель Совета директоров ОАО «СН-МНГ», а в случае его отсутствия - один из членов Совета директоров ОАО «СН-МНГ», которому решением Совета директоров поручено осуществлять функции Председателя общего собрания акционеров ОАО «СН-МНГ».

В случае если члены Совета директоров ОАО «СН-МНГ» отсутствуют или отказываются председательствовать, то Председатель данного общего собрания акционеров ОАО «СН-МНГ» избирается на этом собрании из числа акционеров ОАО «СН-МНГ», присутствующих на собрании, при этом правом на выдвижение кандидатов для избрания в Председатели общего собрания акционеров ОАО «СН- МНГ» обладают только акционеры, присутствующие на собрании и являющиеся владельцами не менее чем 2 % голосующих акций ОАО «СН-МНГ». Указанное решение принимается простым большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, присутствующих на данном общем собрании акционеров ОАО «СН-МНГ».

В связи с отсутствием на собрании Председателя Совета директоров ОАО «СН-МНГ" - Первого заместителя Генерального директора ОАО «Газпром нефть» ФИО7, а также решения Совета директоров ОАО «СН-МНГ» об исполнении функции Председателя Собрания иным членом Совета директоров, функции Председателя собрания в соответствии с положениями вышеуказанных локальных нормативных актов ОАО «СН-МНГ» исполнял присутствующий на Собрании представитель ОАО «НТК «Славнефть», владеющего 69,12 % от общего числа голосующих акций ОАО «СН-МНГ» - начальник департамента корпоративных отношений и управления имуществом ОАО «НТК «Славнефть» ФИО8 по доверенности № ЮС-1497 от 09.09.2013.

Иные акционеры, присутствовавшие на собрании, что подтверждается Ведомостью регистрации участников собрания,, а именно ФИО9, владеющая 0,000339% от общего числа голосующих (обыкновенных) акций ОАО «СН-МНГ» и ФИО10, владеющая 0,000008% от общего числа голосующих (обыкновенных) акций ОАО «СН-МНГ», не обладали необходимым количеством голосующих (обыкновенных) акций ОАО «СН-МНГ» для выдвижения кандидатов для избрания в Председатели собрания, а также не могли принадлежащими им голосами оказать влияние на результаты голосования по избранию Председателя собрания (количество голосов, принадлежащих ОАО «НГК «Славнефть», больше общего количества голосов, принадлежащих ФИО9 и ФИО10, на 68 753 948 голосов).

В этой связи функции Председателя собрания правомерно осуществлял полномочный представитель ОАО «НГК «Славнефть», как акционера ОАО «СН-МНГ» - ФИО8

Кроме того, действующее законодательство не предусматривает указанные истцом обстоятельства как основания для отмены проведения или признания несостоявшимся собрания акционеров.

Доводы истца о том, что персональный и количественный состав Счетной комиссии в нарушение п.8.14 Положения о собраниях не утверждался Собранием, в силу чего Счетная комиссии не уполномочена собранием выполнять функции подсчета голосов, также подлежат отклонению в виду следующего.

В соответствии с пп.13) п.1 ст.48, п.1 ст.56 Закона «Об акционерных обществах» и пп.23) п.9.2, п.9.22 ст.9 Устава ОАО «СН-МНГ» вопрос об избрании членов счетной комиссии и досрочном прекращении их полномочий, а также о возложении обязанностей счетной комиссии на регистратора относится к компетенции общего собрания акционеров ОАО «СН-МНГ», но только в том случае, если число владельцев голосующих акций ОАО «СН-МНГ» составляет 500 и менее лиц, в случаях, когда число указанных лиц превышает 500, функции счетной комиссии обязан выполнять регистратор.

Принимая во внимание тот факт, что число владельцев голосующих акций ОАО «СН-МНГ» согласно списку лиц, осуществляющих право на участие в собрании, сформированному на 23.07.2013 превышает 500 (а именно составляет 4 822 лица), функции счетной комиссии на Собрании правомерно осуществлял регистратор ОАО «СН-МНГ» - открытое акционерное общество «ФИО11 С.Т.» (ОАО «ФИО11 С.Т.», на основании Договора с ОАО «СН-МНГ» № 5711/ВД от 23.07.2013), в связи с чем, рассмотрение вопроса об утверждении персонального и количественного состава счетной комиссии на Собрании не требовалось.

Несостоятельны доводы истца в части не утверждения повестки дня и регламента собрания.

В соответствии с пп.З п.1) ст.65 Закона «Об акционерных обществах» и пп.З) п.10.2 ст.10 Устава ОАО «СН-МНГ» вопрос об утверждении повестки дня общего собрания акционеров ОАО «СН-МНГ» относится к компетенции Совета директоров ОАО «СН-МНГ».

Решением Совета директоров ОАО «СН-МНГ» от 22.07.2013 (протокол № 209) при подготовке к проведению Собрания была утверждена его повестка, включавшая в себя следующие вопросы:

1.О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества;

2.Об избрании членов Совета директоров Общества;

3.О досрочном прекращении полномочий членов Ревизионной комиссии;

4.Об избрании членов Ревизионной комиссии;

5.О досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества;

6. Об избрании Генерального директора Общества.

Согласно п.З ст.48 Закона «Об акционерных обществах» и абз.31 п.9.2 ст.9 Устава ОАО «СН-МНГ» общее собрание акционеров ОАО «СН-МНГ» не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

Согласно пп.12) п.1 ст.48 Закона «Об акционерных обществах» и пп.22) п.9.2 ст.9 Устава ОАО «СН-МНГ» к компетенции общего собрания акционеров ОАО «СН- МНГ» относится определение порядка ведения общего собрания акционеров ОАО «СН-МНГ».

Решением годового общего собрания акционеров ОАО «СН-МНГ» от 24.06.2011 утверждено Положение о собрании акционеров ОАО «СН-МНГ», в ст.10 которого закреплен порядок ведения общих собраний акционеров ОАО «СН-МНГ» (в т.ч. регламент выступлений на общих собраниях акционеров).

Таким образом, утверждение порядка ведения Собрания (в т.ч. регламента выступлений на Собрании) на самом Собрании не требовалось, поскольку процедура проведения Собрания регламентирована положением, ранее утвержденным решением годового общего Собрания акционеров от 24.06.2011.

Не соответствует материалам дела довод истца об отсутствии протокола счетной комиссии.

Протокол об итогах голосования на Собрании был составлен регистратором ОАО «СН-МНГ» - ОАО «ФИО11 С.Т.», выполняющим функции счетной комиссии на Собрании, 11.10.2013.

К тому же ответчик обращает внимание, что ФИО9 не запрашивала у ОАО «СН-МНГ» копию указанного протокола.

Несостоятельны доводы относительно заданных вопросов ФИО9 на собрании, а также отсутствие как указанных вопросов, так и ответов на них в протоколе собрания, отсутствия в протоколе собрания информации о количестве акционеров (в т.ч. сколько акционеров участвовало лично, сколько по доверенности) и директиве Совета директоров ОАО «НТК «Славнефть» по голосованию на собрании, поскольку исчерпывающий перечь информации, подлежащей в обязательном порядке включению в протокол общего собрания акционеров, устанавливается Законом «Об акционерных обществах» (п.2 ст.63) и Положением о доп. требованиях к ОСА (п.4.29). К указанной информации, в частности, относятся основные положения выступлений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

В протокол собрания включены не только основные положения выступлений докладчиков по вопросам повестки дня, но и основные положения выступлений ФИО9, связанных с вопросами повестки дня Собрания (стр. 3 - 6, 8, 10, 11 протокола Собрания), а также ответы на содержащиеся в указанных выступлениях вопросы.

Таким образом, заявление ФИО9 о том, что в протокол Собрания не включены основные положения ее выступлений по вопросам повестки дня Собрания не соответствуют действительности.

Вместе с тем выступления ФИО9 по вопросам, непосредственно не связанным с вопросами повестки дня собрания, правомерно не включены в протокол собрания, поскольку в соответствии с требованиями п.З ст.48 Закона «Об акционерных обществах» и абз.31 п.9.2 ст.9 Устава ОАО «СН-МНГ» общее собрание акционеров ОАО «СН-МНГ» не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Несостоятельны доводы относительно отсутствия в протоколе собрания информации о количестве акционеров, поскольку протокол спорного собрания содержит всю обязательную информацию, предусмотренную действующим законодательством.

Доводы ФИО9 в части недостаточного количества информации по вопросам повестки дня Собрания, а также того, что «в Материалах, представленных акционерам Внеочередного собрания акционеров (BOCA), отсутствует базовая информация об основных акционерах Общества (на момент проведения Собрания), о количестве лиц, зарегистрированных в реестре, о номинальных держателях акций и их присутствии/отсутствии на собрании (вопрос «совместного присутствия» всех или не всех акционеров имеет существенное значение для принятия решений по сути формирования органов управления Обществом)».

Перечень информации, подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, а также порядок предоставления указанной информации устанавливается п.З ст.52 Закона «Об акционерных обществах», п.3.2 Положения о доп. требованиях к ОСА и п.9.11 ст.9 Устава ОАО «СН-МНГ». ,

Информация, запрашиваемая ФИО9, не входит в указанный перечень информации, так, в частности, указанный перечень информации не содержит такого понятия как «базовая информация об основных акционерах Общества, о количестве лиц, зарегистрированных в реестре, о номинальных держателях акций и их присутствии/отсутствии на собрании», а равно обязанности предоставлять указанную информацию акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, следовательно, отсутствие указанной информации не может являться нарушением требований Закона «Об акционерных обществах» к порядку созыва и проведения общих собраний акционеров.

Кроме того, указанную информацию ФИО9 не запрашивала как во время подготовки к проведению собрания, так и во время проведения самого собрания. Акционер по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров голосует по своему усмотрению, в связи с чем, в случае несогласия акционера с выдвинутыми кандидатами для избрания в тот или иной орган управления общества, недостаточной, по мнению акционера, информации о кандидатах, недоверия кандидатам и т.д. акционер вправе проголосовать против указанных кандидатов или воздержаться от голосования.

Вопрос «совместного присутствия всех или не всех акционеров» при рассмотрении общим собранием акционеров таких вопросов как избрание/досрочное прекращение полномочий членов совета директоров и ревизионной комиссии не имеет существенного значения, поскольку в соответствии с требованиями Закона «Об акционерных обществах» существенное значение для проведения общего собрания акционеров и принятия решения по указанным вопросам имеют:

- наличие кворума указанного собрания, который в соответствии с требованиями п.1 ст.58 Закона «Об акционерных обществах» имеется в том случае, если в данном собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества, при этом принявшими участие в собрании при проведении собрания в форме собрания (совместного присутствия) считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров, принявшими участие в собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней;

- решение по указанным вопросам повестки дня в соответствии с п.2 ст.49 Закона «Об акционерных обществах» принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании;

- указанные вопросы согласно п.2 ст.5О Закона «Об акционерных обществах» могут быть рассмотрены только на общем собрании акционеров, проводимом в форме собрания (совместного присутствия).

Информация о наличии кворума для проведения собрания, а равно результаты голосования по вопросам повестки дня собрания содержится в протоколе собрания и протоколе об итогах голосования на собрании.

Сроки рассылки бюллетеней для досрочного голосования на собрании и места осуществления рассылки также не нарушены.

Бюллетени для досрочного голосования на собрании были направлены в адрес акционеров ОАО «СН-МНГ» заказными письмами установленные законодательством сроки.

Исковые требования ФИО9, сформулированные в виде вопросов/утверждений, не позволяющих определить конкретные требования истца, направленные на возникновение каких-либо юридических последствий, не могут быть рассмотрены по существу в силу их неопределенности, не позволяют определить какое право акционера ФИО1 нарушено и каким образом подачей такого иска это право будет восстановлено.

Указанные требования не имеют взаимосвязи с требованием о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «СН-МНГ» от 11.10.2013, не подтверждены какими-либо доказательствами и не позволяют определить их конкретную смысловую и правовую нагрузку, в силу чего являются не состоятельными.

Оценив в соответствии с нормой статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, в связи с отказом в иске.

Учитывая материальное состояние истца, его статус пенсионера, суд находит возможным в соответствии с пунктом 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации уменьшить подлежащий взысканию с истца размер государственной пошлины до 400 рублей.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 400 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд. Решение может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения. Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Судья Н.И. Подгурская.