Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе Подгурской Н.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Томшиной Д.А., рассмотрев в закрытом судебном заседании дело по исковому заявлению исковому заявлению ФИО1 (628400, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Континент-Север» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 628400, <...>) о признании несостоявшимся увеличение капитала

третьи лица: ИФНС по г. Сургуту; ФИО2, ФИО3, ФИО4

при участии представителей:

от истца: ФИО5, по доверенности, ФИО1, лично по паспорту;

от ответчика: ФИО6, по доверенности от 23.07.2015;

от ФИО3 ФИО7, по доверенности от 01.04.2015;

от ФИО4, ФИО8, по доверенности от 01.04.2015;

от ФИО2 ФИО2, лично, по паспорту;

установил:

ФИО1 (далее – ФИО9, истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Континент-Север» (далее – ООО «Континент – Север», общество, ответчик) о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Континент-Север», утвержденное решением Общего собрания учредителей от 27.09.2006 года и оформленное Протоколом № 5в части:

-внесения ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Континент-Север» в сумме 3 775 362 рубля;

- внесение ФИО4 вклада третьего лица в уставный капитал ООО «Континент-Север» в сумме 3 775 362 рубля.

Исковые требования мотивированы следующим.

ФИО9 является участником ООО «Континент-Север» с 24.04.2012 на основании договора дарения ФИО2 своей доли в уставном капитале ООО «Континент-Север».

Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 01 февраля 2005 года, уставный капитал ООО «Континент-Север» был установлен в размере 3 330 000 рублей.

Доли в уставном капитале ООО «Континент-Север» были распределены следующим образом:

ФИО2 - номинальная стоимость доли 1 000 000 рублей, что составляет 30 % уставного капитала Общества;

- ФИО3 - номинальная стоимость доли 1 000 000 рублей, что составляет 30 % уставного капитала Общества;

- ООО «Седьмая вертикаль» в лице директора ФИО3 - номинальная стоимость доли 1 330 000 рублей, что составляет 40 % уставного капитала Общества.

Доля ФИО2 в сумме 1 000 000 рублей была внесена денежными средствами, доля ФИО3 в сумме 1 000 000 рублей также была внесена денежными средствами, доля ООО «Седьмая вертикаль» номинальной стоимостью 1 330 000 рублей была внесена имуществом.

27 сентября 2006 года из состава учредителей ответчика вышло юридическое лицо «Седьмая вертикаль», руководителем которого являлся ФИО3

На основании заявления участника физического лица ФИО3 о внесении им дополнительного вклада в сумме 3 775 362 рублей было принято решение об увеличении его доли в уставном капитале ООО «Континент-Север» до следующего размера:

-4 775 362 рублей, при этом доля должна быть внесена денежными средствами.

На основании заявления третьего лица ФИО4 о принятии ее в ООО «Континент-Север» и внесении вклада в уставный капитал общества в сумме 3 775 362 рубля было принято решение о внесении изменений в учредительные документы Общества изменений, связанных с принятием третьего лица в общество, при этом было установлено, что вклад третьего лица ФИО4 вносится денежными средствами.

При этом, п.3.2. Устава ООО «Континент-Север»в новой редакции было закреплено, что денежный вклад вносится на расчетный счет ООО «Континент-Север» в течение 30 банковских дней.

Также было принято решение о государственной регистрации указанных изменений в Уставе и учредительном договоре ООО «Континент-Север» в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, которая была осуществлена Инспекцией ФНС РФ по г.Сургуту ХМАО-Югры.

17 февраля 2015 года в Инспекцию ФНС РФ по г.Сургуту ХМАО-Югры истец обратился с запросом о предоставлении следующих документов:

-документы, подтверждающие внесение с 27.09.2006г. по апрель 2007 года включительно участником Общества ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Континент-Север» в сумме 3 775 362 руб. 00 коп.;

-документы, подтверждающие внесение с 27.09.2006г. по апрель 2007 года включительно гр. ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., в качестве вклада третьего лица в уставной капитал ООО «Континент-Север» в сумме 3 775 362 руб. 00 коп.

Согласно ответу Инспекции ФНС России по г.Сургуту ХМАО-Югры № 09-16/03213 от 27.02.2015 запрашиваемые платежные документы в отношении ФИО3, подтверждающие внесение им вклада в уставный капитал ООО «Континент-Север» в сумме 3 775 362,00 руб. за период с 27.09.2006г. по 30.04.2007г.,предоставить не представляется возможным в связи с их отсутствием в регистрационном деле, а также запрашиваемые платежные документы в отношении ФИО4, подтверждающие внесение ей вклада в уставный капитал ООО «Континент-Север» в сумме 3 775 362,00 руб. за период с 27.09.2006г. по 30.04.2007г.,предоставить не представляется возможным в связи с их отсутствием в регистрационном деле.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО1 в соответствии ч.2.2. ст.19 Закона об ООО (в редакции от 06.04.2015г.) просит признатьувеличение уставного капитала общества несостоявшемся.

Ответчик представил отзыв, в котором признает исковые требования (том 4, л.д.2).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет иска, привлечены ФИО2, ФИО4 и ФИО3, являвшиеся участниками общества в период увеличения уставного капитала.

ФИО2 поддерживает исковые требования, указывая на то, что об увеличении уставном капитала узнала в период оформления сделки дарения своей доли в уставном капитале общества ФИО9

Третьи лица ФИО4 и ФИО3 возражают по мотивам, изложенным в отзывах, просят в иске отказать, поскольку у ФИО1, ставшей участником общества 24.04.2012, отсутствует право обжаловать увеличение уставного капитала, состоявшегося в 2005 году. Исходя из содержания иска, принятые участниками общества решения в 2005 г., в 2006 г., какие либо права или интересы истца не нарушают.

По факту увеличения уставного капитала указывают на нижеследующее.

На период 22 февраля 2005 года (создания ООО «Континент - Север») уставной капитал - составлял 3 330 000 рублей

02 мая 2005 года, уставной капитал общества «Континент - Север» был увеличен до9 550 000 рублей за счет неденежного вклада ООО «Седьмая вертикаль» на сумму-7 550 725 рублей, данный факт подтверждается имеющимися в арбитражном деле документами:

- протоколом№2 от 02. 05. 2005 г.общего собрания учредителей ООО «Континент - Север». - учредительным договором, утвержденным участниками ФИО3, Эпп 10.С'.. - уставом ООО «Континент - Север» утвержденным участниками ФИО3, ФИО2

Изменения по уставному капиталу были внесены в ЕГРЮЛ.

Принятое решение в установленный законом срок ФИО2 не оспаривалось.

26сентября2006г. согласно протоколу № 4 участниками общества «Седьмая вертикаль» и «Континент - Север» было принято решение, согласно которого, в связи с выходом общества «Седьмая вертикаль» из состава учредителей ООО «Континент - Север», последнее обязано выплатить ООО «Седьмая вертикаль» долю в уставном капитале в денежном выражении в размере 7 550 725рублей.

В связи с тем, что ФИО3, являлся участником ООО «Континент - Север» и ООО «Седьмая вертикаль» а также генеральным директором указанных обществ, а ФИО4 являлась участником ООО «Седьмая вертикаль» и в дальнейшем вводилась в состав участников ООО «Континент - Север», участниками общества было принято решение в соответствии с п. 6.1, ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») согласно которого, подлежащую выплате ООО «Седьмая вертикаль» доли уставного капитала в денежном выражении в размере 7 550 725руб. перераспределить между участниками ООО «Седьмая вертикаль» и зачесть в качестве денежных вкладов участников ООО «Континент - Север» (7 550 725 руб.), ФИО3 - 3 775 362.50 руб. ФИО4 - 3 775 362.50 руб.

В связи с принятым решением о выходе из состава ООО «Континент - Север» ООО «Седьмая вертикаль» уставной капитал ООО «Континент - Север», оставался без изменений, с перераспределением долей в денежном выражении между участниками общества - физическими лицами ФИО3, и ФИО4

27 сентября 2006 г. на общем собрании учредителей ООО «Континент - Север» было принято окончательное решение о выходе из состава ООО «Седьмая вертикаль» и введении ФИО4 в состав учредителей ООО «Континент - Север». Было принято решение о внесении изменений в ст. 3 п. 3.2 Устава общества «Континент - Север» и учредительный договор. Уставной капитал составлял9 550 000 рублей, разделенный на доли учредителей:

- ФИО3 денежными средствами - 4 775 362 рублей (50%);

- ФИО4 -3 775 362 рублей (39,53%);

- ФИО10 - 1 000 000 рублей (10,47%).

Указанное решение надлежащим образом зарегистрировано в ЕГРЮЛ, участниками общества не оспаривалось.

В судебном заседании истец представил третейское соглашение, заключенное между ФИО1 и ООО «Континент-Север» о передаче дела на рассмотрение третейского суда от 24.07.2015., в этой связи просил оставить иск без рассмотрения.

Ходатайство об оставлении иска без рассмотрения судом отклоняется, поскольку корпоративные споры относятся к исключительной подведомственности арбитражных судов.

Представитель истца заявил о фальсификации протокола № 4 от 26.09.2006 общего собрания участников ООО «Континент-Север» и ООО «Седьмая вертикаль» и назначении по делу судебной экспертизы давности составления этого документа.

Представитель ответчика, поддержал заявление о фальсификации, в свою очередь, также заявил о фальсификации и назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы подписи ФИО2 в протоколе № 2 от 02.05.2005 общего собрания участников ООО «Континент-Север», в учредительном договоре о создании и деятельности ООО «Континент-Север» в новой редакции, утвержденной протоколом № 2 от 05.05.2005, в уставе ООО «Континент-Север» в редакции от 02.05.2005.

Представители истца, ответчика, третьих лиц предупреждены об уголовной ответственности.

ФИО2 поддержала заявленные ходатайства, утверждала, что не подписывала указанные документы, просила иск удовлетворить.

Представители ФИО4 и ФИО3 исключать из состава доказательств указанные в заявлениях о фальсификации отказались, возражали против назначения экспертиз, в виду отсутствия оснований.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела, не находит оснований для удовлетворения исковых требований по нижеследующим основаниям.

24 апреля 2012 года ФИО2 подарила ФИО1 свою долю в уставном капитале ООО «Континент-Север», номинальной стоимостью 1 000 000 рублей, оформив договором дарения, который был удостоверен 24.04 2012г. нотариусом нотариального округа г.Сургут ХМАО-Югры Тюменской области ФИО11, запись в реестре за № 1-870 (том 1, л.д19).

Таким образом, истец является участником ООО «Континент-Север» с 24.04.2012.

Как следует из пояснений истца, на момент оформления договора дарения ей и ФИО2 стало известно об увеличении уставного капитала общества, считает, что фактически увеличения уставного капитала не осуществлялось, в связи с чем, истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

Из материалов дела следует, что ООО «Континент-Север» было учреждено 01 февраля 2005 года, уставный капитал ООО «Континент-Север» был установлен в размере 3 330 000 рублей.

Доли в уставном капитале ООО «Континент-Север» были распределены следующим образом:

ФИО2 - номинальная стоимость доли 1 000 000 рублей, что составляет 30 % уставного капитала Общества;

- ФИО3 - номинальная стоимость доли 1 000 000 рублей, что составляет 30 % уставного капитала Общества;

- ООО «Седьмая вертикаль» в лице директора ФИО3 - номинальная стоимость доли 1 330 000 рублей, что составляет 40 % уставного капитала общества.

По состоянию на 27 сентября 2006 г. и на день оформления договора дарения от 24.04.2012 уставной капитал составлял9 550 000 рублей, разделенный на доли учредителей:

- ФИО3 денежными средствами - 4 775 362 рублей (50%);

- ФИО4 -3 775 362 рублей (39,53%);

- ФИО10 - 1 000 000 рублей (10,47%).

Таким образом, увеличение уставного капитала было оформлено решениями участников общества в 2005-2006 г.г., внесены соответствующие изменения в учредительные документы, зарегистрированы в установленном порядке. Данные обстоятельства до подачи настоящего иска ни кем обжалованы.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Следовательно, право на судебную защиту имеет лицо право, которого нарушено, и подачей такого иска это право будет восстановлено.

Как было установлено выше, ФИО1 получила в дар от ФИО2 долю в уставном капитале общества в размере 10,47% номинальной стоимостью 1 млн. рублей.

С 24.04.2012 по настоящее время является участником общества с указанным размером доли в уставном капитале.

Истец не доказал каким образом приведенные им обстоятельства для признания увеличения уставного капитала несостоявшимися повлияли на её права и законные интересы и что подачей такого иска её нарушенное право будет восстановлено.

Из содержания искового заявления следует, что ФИО1 фактически не согласна и обжалует решения участников общества, принятые в 2005, 2006 годах.

Между тем, в соответствии со ст. 43 Федерального Закона от 08. 02. 1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец не имеетправообжаловать решения ООО «Континент - Север», принятые в 2005 - 2006 г., так какна момент их принятия не являлась участником общества.

Принятые решения,договоры, регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Континент -Север»,с момента создания общества и по 23 апреля 2012 г. имели право оспорить участники общества ФИО3, ФИО4„ ФИО2

При этом следует отметить, что со стороны ФИО2 не предпринималось никаких мер по оспариванию этих обстоятельств, хотя с 2012 года, в котором, как она утверждает, при оформлении договора дарения узнала об увеличении уставного капитала. Хотя об этих обстоятельствах она должна была узнать еще в 2007 году на очередном ежегодном собрании участников.

По указанным основаниям суд не оценивает доводы относительно внесения участниками оплаты долей в связи с увеличением уставного капитала и соответственно, в этой связи, не усматривает оснований для назначения почерковедческой экспертизы.

Признание ответчиком иска не является основанием для удовлетворения иска, поскольку ФИО1 одновременно является и истцом и ответчиком в лице руководителя общества.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

ФИО12 и ФИО3, были заявления ходатайства о взыскании с истца судебных издержек, связанных с оплатой юридических услуг в размере 50 000 рублей в пользу каждого.

Однако из представленных квитанций к приходным кассовым ордерам установить в рамках какого судебного дела оплачены юридические услуги, не представляется возможным (том 4,л.д.41, л.д.123).

С учетом изложенного, требования третьих лиц о взыскании судебных расходов на оплату услуг по оказанию юридической помощи удовлетворению не подлежат.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

В удовлетворении заявления ФИО4, ФИО3 о взыскании судебных расходов отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы

Апелляционная жалоба и кассационная жалоба подаются через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья Н.И. Подгурская.