Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «ВЭЛС», ФИО1 обратились в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу (ОАО) «Нефтеюганский объединенный авиаотряд» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Нефтеюганский объединенный авиаотряд» от 29.12.2005.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что советом директоров не была определена цена крупной сделки, цена выкупа акций, установленная советом директоров на заседании 30.11.2005, не соответствует закону, формулировка решения по вопросу голосования об одобрении крупной сделки, отраженная в бюллетене, не соответствует предмету крупной сделки, принятое решение грубо нарушает права и законные интересы истцов, как акционеров общества.

Ответчик иск не признал, представил отзыв, в котором указал, что договор лизинга, решение об одобрении которого принято на общем собрании акционеров 29.12.2005, не является крупной сделкой, решение не нарушает права истцов.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал свои доводы.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ООО «ВЭЛС и ФИО1 являются акционерами ОАО «Нефтеюганский объединенный авиаотряд», при этом владеют соответственно 6300 и 1884 штук обыкновенных именных акций, что в совокупности составляет более 25 % голосующих акций ОАО «Нефтеюганский объединенный авиаотряд». Данное обстоятельство подтверждается выписками со счетов депо истцов и не опровергается ответчиком.

29.12.2005 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Нефтеюганский объединенный авиаотряд», на котором было принято решение одобрить крупную сделку (договор лизинга) на сумму до 50% от балансовой стоимости активов общества: Договор о финансовой аренде (лизинге) заключенный ОАО «Нефтеюганский ОАО» (Лизингополучатель) с ООО «УралСиб Лизинг» (Лизингодатель) по приобретению и передаче Лизингополучателю двух вертолетов МИ-8МТВ: регистрационные знаки RA-22939 стоимостью 2.000.000 долларов США; RA-22517 стоимостью 2.000.000 долларов США, для предпринимательской деятельности с условием последующего их приобретения в собственность ОАО «Нефтеюганский ОАО». Данное решение зафиксировано в протоколе № 25 от 29.12.2005 (л.д.41-43 т.1).

Собрание участников проводилось в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование, без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров. Из 32270 голосующих акций в голосовании приняло участие 27299 акций, что составляет 84,6 % от общего числа.

Истцы, принимавшие участие в указанном собрании, проголосовали против принятого решения. Посчитав, что принятое решение не соответствует закону, а также нарушает их права и законные интересы, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд не принимает довод истцов о том, что договор лизинга № Л-2215 от 06.09.2005, решение об одобрении которого принято на общем собрании акционеров 29.12.2005, является крупной сделкой

Данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 16.10.2006 г. по делу № А75-12634/2005 по иску ООО «ВЭЛС», ФИО1 к ОАО «Нефтеюганский объединенный авиаотряд», ОАО «УралСибЛизинг» о признании договора лизинга недействительным. В частности, при рассмотрении дела № А75-12634/2005 арбитражный суд пришел к выводу, что указанный договор лизинга заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности и не является крупной сделкой.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство не нуждается в доказывании.

Учитывая данное обстоятельство, суд принимает довод ответчика о том, что данная сделка вообще не требовала одобрения на общем собрании акционеров.

По этому же основанию суд не принимает ссылки истцов на нарушение норм, содержащихся в статьях 77, 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также доводы истцов о нарушении требований о подготовительных мероприятиях к общему собранию акционеров.

Кроме того, истцы не доказали факт нарушения их прав и законных интересов. Из представленного протокола собрания, а также бюллетеней голосования следует, что до истцов была доведена информация о цене приобретаемого имущества, о предмете договора лизинга. Доказательств нарушения имущественных прав истцов также не представлено.

Более того, согласно годовым отчетам ОАО «Нефтеюганский объединенный авиаотряд» за 2005, 2006 годы, в указанный период имел место рост прибыли общества, что косвенно свидетельствует об отсутствии отрицательных последствий оспариваемого решения для общества и его акционеров.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина и судебные издержки относятся на истца.

Руководствуясь статьями 168-175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья Е.А.Каранкевич