Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Микрюковой Е.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем Пуртовой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Компании Бакс менеджмент лимитед (место нахождения: Кипр, Никосия, 25 Афродитис-стрит, 2й этаж, офис 204,1060) к открытому акционерному обществу «Обьнефтегазгеология» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628402, <...>, стр.а) о признании недействительными положения п.6.5 устава ОАО «Обьнефтегазгеология»

при участии сторон:

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 01.06.2014

установил:

Компания Бакс менеджмент лимитед обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Обьнефтегазгеология» о признании недействительными положения п.6.5 устава ОАО «Обьнефтегазгеология».

О времени и месте судебного заседания стороны извещены надлежащим образом.

Ответчик представил отзыв на иск, содержащий возражения против удовлетворения иска.

В судебном заседании представитель ответчика возражает против заявленных исковых требований, заявил об истечении срока исковой давности..

Суд, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле доказательства, считает иск не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 22.06.2011 годовым собранием акционеров ОАО «Обьнефтегазгеология» было принято решение, оформленное протоколом № 21, которым, в том числе, была утверждена новая редакция Устава общества.

Принятая редакция Устава содержит измененный пункт 6.5, который устанавливает размер дивидендов, выплачиваемых владельцам привилегированных акций. Данный размер был уменьшен с 10% до 1% чистой прибыли по итогам предшествующего финансового года, разделенной на общее количество привилегированных акций Общества. В новой редакции устава также исключено положение п. 6.5 предыдущей редакции, гарантирующее выплату дивидендов по привилегированным акциям в размере не менее размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям. Компания Бакс менеджмент лимитед является акционером ОАО «Обьнефтегазгеология».

Истец считает, поскольку указанные изменения Устава ограничивают права акционеров – владельцев привилегированных акций, у них в силу пункта 4 статьи 32 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» возникает право голоса при решении вопроса о внесении данных изменений в Устав. При этом требуется, в том числе, не менее чем три четверти голосов всех акционеров – владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются.

В силу пункта 1 статьи 76 Закона «Об акционерных обществах» ответчик при подготовке проведения ГОСА 22.06.2011 должен был уведомить владельцев привилегированных акций о возникновении у них: права принимать участие в голосовании по вопросу принятия новой редакции Устава; права требовать у общества выкупить принадлежащие им акции в случае принятия решения об ограничении прав по данным акциям (если акционер голосовал против принятого решения или не принимал участия в голосовании).

Истец указывает на то, что решение о проведении ежегодного общего собрания акционеров в 2011 г., размещенное ответчиком в сети Интернет, не содержит информации ни о включении владельцев привилегированных акций в список лиц, имеющих право на участие в собрании по вопросу принятия изменений в Устав, ни о возникновении у них права на предъявление требования о выкупе принадлежащих им акций, в указанном случае. Ответчик не уведомил истца о возникновении данных прав иным способом. Данное обстоятельство свидетельствует о нарушении ответчиком обязанности, предусмотренной статьей 76 Закона «Об акционерных обществах» и указывает на ущемление прав акционеров владельцев привилегированных акций еще на этапе подготовке годового общего собрания акционеров 22.06.2011.

Истец указывает на то, что не принимал участия в годовом собранио акционеров ОАО «Обьнефтегазгеология» 22.06.2011 и, соответственно, не голосовал по вопросу внесения указанных изменений в Устав общества, поскольку в нарушение требований пункта 4 статьи 32 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» ответчик не уведомил истца о возникновении у него такого права и не включил акционеров – владельцев привилегированных акций в список лиц имеющих право голоса по вопросу № 10 (Одобрение новой редакции Устава) повестки дня ГОСА 22.06.2011.

Истец считает, поскольку владельцы привилегированных акций не привлекались к голосованию по вопросу утверждения новой редакции Устава, затрагивающей их права, данный вопрос был принят как при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров, так и без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, установленного пунктом 4 статьи 32 Закона об АО, что влечет недействительность решения общего собрания акционеров ОАО «Обьнефтегазгеология» от 22.06.2011 в части вопроса № 10 «Утверждение Устава общества в новой редакции» независимо от обжалования в судебном порядке в соответствии с пунктом 10 статьи 49 Закона «Об акционерных обществах».

Истец считает, что принятая на ГОСА от 22.06.2011 редакция Устава общества привела к нарушению права истца на получение дивидендов от деятельности общества в 2012 году и к нарушению его права на участие в управлении обществом.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Специальный срок исковой давности по оспариванию принятых решений акционерами закреплен пунктом 7 статьи 49 Федерального закона РФ № 205-ФЗ от 19.07.2009 «Об акционерных обществах». Акционер вправе обжаловать в судебном порядке решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно редакции Закона «Об акционерных обществах», действовавшей в 2011 году, заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров могло быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Указанный срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Акционер - Компания Бакс менеджмент лимитед, мог и должен был узнать о принятии решений собрания акционеров из размещенного (опубликованного) в сети Интернет протокола годового собрания акционеров ОАО «Обьнефтегазгеология».

ОАО «Обьнефтегазгеология» во исполнение требований пункта 6.3.1 приказа Федеральной службы по финансовым рынкам России: от 10.10.2006 № 06-117/пз-н (действовавший на период вынесения решения ГОСА Общества в 2011 году), разместило 29.06.2011в 08 час. 34 мин., 28.06.2011 в сети Интернет Решение годового общего собрания акционеров от 22.06.2011 на сайте «Интерфакс», на сайте «Прайм-Агенство экономической информации» и на корпоративном сайте ОАО «Обьнефтегазгеология».

В сети интернет Общество 18.04.2011 в 12 час. 44 мин. на сайте «Прайм-Агенство экономической информации» и на сайтах «Интерфакс», «Обьнефтегазгеология» разместило решение Совета директоров о назначении ГОСА на 22.06.2011 и разместило информацию о повестке дня, где было указано о предстоящем на ГОСА 22.06.2011 принятии новой редакции Устава ОАО «Обьнефтегазгеология».

Доводы истца о сокрытии Обществом от акционеров-владельцев привилегированных акций факт возникновения у них права на голосование по вопросу утверждения новой редакции Устава, права требовать выкупа принадлежащих им акций, а также о том, что Обществом скрывалась информация на этапе подготовки к проведению общего собрания и при раскрытии информации о принятом решении,не подтверждены доказательствами.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Истец указывает на то, что узнал о его нарушенном праве только после появления в информационной системе kad. arbitr. ru сведений о внесении Арбитражным судом ХМАО – Югры решения по делу № А75-2609/2014 от 27.05.2014.

В соответствии с информацией указанной в письме № 1815-ЦО-14/СВР-0193 от 19.09.2014 ОАО «ФИО2 С.Т.» (официальный реестродержатель ценных бумаг ОАО «Обьнефтегазгеология») – 01.06.2011 акционеру Компании Бакс менеджмент лимитед было направлено сообщение о проведении собрания и бюллетени для голосования, заказным письмом № 14194339098814 на почтовый адрес: 191186, <...>, лит А.

В этом извещении содержалась информация о порядке проведения собрания, повестки собрания и порядке ознакомления с материалами собрания, в том числе и с проектом Устава Общества в новой редакции.

Таким образом, довод истца о том, что несвоевременное получение достоверной информации явилось причиной невозможности оспаривания принятого годовым общим собранием акционеров ОАО «Обьнефтегазгеология» решения в более ранние сроки является несостоятельным и не соответствующим фактическим обстоятельствам.

Кроме того, доля участия Компании Бакс менеджмент лимитед в уставном капитале Общества с момента проведения ГОСА 22.06.2011 по настоящее составляет: по обыкновенным акциям – 0,01812%, по привилегированным акциям – 0, 1648% и следовательно не могло существенно повлиять на принятое решение годовым общим собранием акционеров.

С учетом изложенного, правовые основания для удовлетворения требований истца, поскольку при наличии заявления о применении срока исковой давности истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иска, отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Компании Бакс менеджмент лимитед к открытому акционерному обществу «Обьнефтегазгеология» о признании недействительными положения п.6.5 устава ОАО «Обьнефтегазгеология» отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья Е.Е. Микрюкова