Гражданский кодекс часть 1

ООО «Оконные технологии» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «СВ-АС» о применении последствий недействительности ничтожной сделки договора купли-продажи Административно-бытового корпуса (Лит.А), кадастровый номер 86:03:11:00034:033:0000 расположенного по адресу: <...>, заключенного между ООО «Оконные технологии» и ООО «СВ-АС» 10.03.2005г. путем двусторонней реституции.

Требования истца мотивированы тем, что сделка является притворной, направленная на не на извлечении прибыли, а на сокрытии имущества в преддверии банкротства, лишив кредиторов возможности удовлетворения претензий за счет имущества предприятия, данная сделка является крупной для совершения которой необходимо решение учредителей, сделка является мнимой, так как денежные средства были получены наличными директором и в дальнейшем не поступили в кассу предприятия и на расчетный счет предприятия.

Определением от 13.11.2006г. судебное заседание назначено на 07.12.2006г.

07.12.2006г. на судебном заседании объявлен перерыв до 13.12.2006г. до 14 час.00мин.

13.12.2006г. судебное заседание продолжено. Стороны на судебное заседание явились.

От представителя истца поступило письменное ходатайство об истребовании доказательств и вызове свидетеля, а именно истец просит истребовать материалы уголовного дела, подтверждающие расчеты по договору и какие цели преследовал директор продавая имущество, в материалах уголовного дела имеется рыночная цена имущества на момент заключения договора; допросить в судебном заседании к качестве свидетеля бывшего директора ООО «Оконные технологии» ФИО3 с целью установления фактов передачи денежных средств и какие цели преследовал директор, продавая имущество, и провести экспертизу стоимости проданного имущества.

Суд находит ходатайство не обоснованным и не подлежащим удовлетворению. В представленном истцом приговоре Покачевского федерального городского суда Ханты-Мансийского автономного округа от 10.10.2006г., вступившего в законную силу, указанные в ходатайстве обстоятельства изложены и установлены.

От представителя ответчика поступило устное ходатайство о приобщении к материалам дела Устава ООО «СВ-АС», расписки о получении документов на регистрацию, передаточный акт от 01.02.2005г., свидетельства о государственной регистрации права, акта согласования расчетов, свидетельства о государственной регистрации юридического лица ООО «СВ-АС», свидетельства о постановке на налоговый учет ООО «СВ-АС». Ходатайство судом удовлетворено, дополнительные доказательства приобщены к материалам дела.

На судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал и пояснил, что на момент продажи имущества у истца имелась кредиторская задолженность более 5 млн. рублей, при удовлетворении исковых требований и возврате имущества, оно будет продано для осуществления расчетов с кредиторами. Просит их удовлетворить.

Ответчик отзыв на иск не представил.

Представитель ответчика на судебном заседании иск не признал и пояснил, что на момент совершения сделки, единственным учредителем и директором был ФИО3, в связи с чем, доводы о том, что сделка подлежала согласованию с учредителями не состоятельна, после продажи имущества и регистрации перехода права собственности, ФИО3 была полностью продана доля в ООО «Оконные технологии» ФИО4, который, в последствии продал долю ОАО «Урфин Джус». Считает что сделка совершена в соответствии с законодательством, доводы истца не обоснованными, просит в иске отказать.

Арбитражный суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ответчиком на основании договора купли-продажи нежилого здания-Административно-бытового корпуса от 01.02.2005г. было приобретено у истца недвижимое имущество: нежилое здание-административно-бытовой корпус, общей площадью 365,1 кв.м., двухэтажное, год постройки 1966 год, стены брусчатые, расположенное по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, <...> (далее имущество). Продажную стоимость имущества стороны установили в размере 500 000 руб.

Имущество было передано ответчику по передаточному акту. Переход права собственности зарегистрирован 10.03.2005г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 86-АА 745726.

Суд находит, что правоотношения сторон регулируются параграфом 7 главы 30 ГК РФ и договор является заключенным, так как сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежит права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Права собственности истца, на данное имущества, на момент заключения договора купли-продажи подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 86-АА 617597 (л.д.19). Данное имущество было приобретено истцом по договору купли-продажи от 20.02.2004г. по стоимости 575 000 руб.

Договор купли-продажи со стороны истца был подписан директором ФИО3

Согласно, Устава ООО «Оконные технологии» 2002г. (л.д. 37-52), решения учредителя от 03.06.2002г. (л.д. 53) единственным учредителем ООО «Оконные технологии» на момент совершения оспариваемой сделки являлся ФИО3, и он же являлся директором.

Таким образом, доводы истца, о том, что сделка совершена в нарушении ст. 49 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п/п 39 п. 19, 20 Устава ООО «Оконные технологии» суд находит не состоятельными.

Кроме того, истцом, в нарушении ст. 65 АПК РФ, не доказано, что данная сделка относится к категории крупных сделок.

Как следует из п.4.1. договора оплата по договору произведена до подписания договора купли-продажи. В приговоре Покачевского федерального городского суда Ханты-Мансийского автономного округа от 10.10.2006г. указано, что расчет по договору был осуществлен в наличной форме, минуя существующие банковские счета ООО «Оконные технологии».

Данным приговором ФИО3 был признан виновным в совершении преступления предусмотренного ст. 177 УК РФ (злостное уклонение от кредиторской задолженности) и ему назначено наказание в виде штрафа на сумму 50 000 руб.

Поскольку договор был реально исполнен сторонами в полном объеме, доводы истца о том, что он является мнимой, притворной сделкой суд находит не правомерными.

Действительно, из материалов дела усматривается наличие кредиторской задолженности на момент совершения сделки, но данные обстоятельства в силу ст. 168 ГК РФ не являются основанием для признания сделки ничтожной.

Так же, не является основанием для признания сделки ничтожной те обстоятельства, что расчет, был произведен минуя банковские счета ООО «Оконные технологии».

Доводы истца о том, что имущество продано по заниженной цене суд находит не состоятельными. В соответствии с п.2 ст. 209 ГК РФ, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам.

Согласно ст. 9 ГК РФ, юридические лиц по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Доводы истца о том, что сделка совершена с целью, противной основам правопорядка и нравственности суд находит не состоятельными и не обоснованными.

Суд оценив оспариваемую сделку, по всей совокупности применяемых к ней норм закона и правовых актов не находит оснований свидетельствующих о ее ничтожности.

Истец в обосновании доводов, о том, что в преддверии банкротства имущество передано в руки аффилированных лиц, доказательств не представил.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо участвующее в деле должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается, как на основание своих требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-171, 176Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в апелляционную инстанцию арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа путем подачи апелляционной жалобы.

Судья Ю.В. Лебедев