Гражданский кодекс часть 1

судьи Тихоненко Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бакаевой М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Управление гидромеханизации»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Строймастер»

о взыскании 974 233,30 рублей

при участии:

от истца: ФИО1, доверенность от 10.12.2007 г.;

от ответчика: ФИО2, доверенность №08/09 от 20.02.2008 г. (до перерыва);

третье лицо: ФИО3, паспорт 67 02 № 710926;

от третьих лиц: ЗАО «Строительные системы», ЗАО «ГлавТюменьСтрой»: не явились

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Управление гидромеханизации» (истец) обратилось в Арбитражный суд ХМАО с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Строймастер» (ответчик) о взыскании 974 233,30 рублей арендных платежей по договору № 01-07 субаренды самоходной техники от 01.10.2007 г., в том числе, 963 933, 73 рублей – основной долг, 10 299, 57 рублей – проценты за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании 21.02.2008 г. представитель истца представила дополнение к исковому заявлению от 21.02.2008 г. (л.д. 78-79, т. № 1), которое судом в порядке ч. 1 ст. 49, ст. ст. 125, 126 АПК РФ к рассмотрению не принято, впоследствии снято представителем истца с рассмотрения судом (л.д. 28-30, т. № 2).

Представители сторон, третье лицо ФИО3 в судебном заседании присутствуют. Представители третьих лиц: ЗАО «Строительные системы» и ЗАО «Концерн «ГлавТюменьСтрой» для участия не явились, извещены, отзывы суду не представлены.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает, поясняет, что ответчик уклоняется от уплаты арендных платежей по заключенному договору субаренды. Считает, что договор субаренды был подписан со стороны ответчика уполномоченным лицом – директором ответчика, что ответчик обратился за внесением записей в ЕГРЮЛ о смене своего руководителя после того, как договор субаренды был подписан, ссылается на Выписки из ЕГРЮЛ, имеющиеся (л.д. 127-133, т. № 1) и дополнительно представленные в судебное заседание.

Суду также представлено дополнение к иску, согласно которому истец просит о взыскании с ответчика 963 933, 73 рублей – основного долга за октябрь 2007 г., 31 558 рублей – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2007 г. по 17.03.2008 г. согласно представленных расчетов; пояснения к иску от 17.03.2008 г.; согласие собственника на передачу транспорта в субаренду, документы о правах на транспортные средства, которые приобщены судом к материалам дела по ходатайству представителя истца. Истец представил в материалы дела счет-фактуру, акт от 31.10.2007 г., акт сверки на 01.11.2007 г. (л.д. 27-29, т. № 1), также пояснила, что в части задолженность ответчика перед истцом погашена путем заключения истцом и ответчиком договоров уступки прав требований (л.д. 101-102, 110-111, т. № 1) относительно договорных отношений ответчика с третьими лицами (ЗАО «Строительные системы», ЗАО «ГлавТюменьСтрой»).

Дополнение к иску от 17.03.2008 г. в порядке ч. 1 ст. 49 АПК РФ принято судом к рассмотрению.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, с иском не согласен по мотивам, изложенным в отзыве (л.д. 84-86, т. № 1). Суду представлено дополнение к отзыву, дополнительные документы, которые приобщены судом к материалам дела по ходатайству представителя ответчика. Представитель ответчика настаивает на обстоятельствах подписания договора субаренды со стороны ответчика не уполномоченным лицом – ФИО3, что директором ответчика является иное лицо – ФИО4, что полномочия ФИО3 прекращены по решению учредителя ответчика. Считает, что дата внесения данных об изменении директора ответчика в Единый государственный реестр юридических лиц налоговым органом в данном случае значения не имеет, ссылается на судебную практику. Также настаивает на допросе свидетеля в соответствии со ст. 88 АПК РФ - ФИО4. Пояснил, что второй свидетель – ФИО5 в суд явиться не смогла, в материалах дела имеется представленная свидетелем объяснительная (л.д. 88-89, т. № 1). Полагает, что истцом и ФИО3 допущены нарушения при подписании договоров уступки прав требования относительно договорных отношений ответчика с третьими лицами (ЗАО «Строительные системы», ЗАО «ГлавТюменьСтрой») (л.д. 94-112, т. № 1).

Представитель истца, третье лицо возражений по заявленному ходатайству суду не высказали. Свидетель ФИО4 заслушан судом, его показания внесены в протокол судебного заседания. Также в деле имеются его объяснения (л.д. 90-91, т. № 1).

Третье лицо - ФИО3 поддерживает доводы истца, устно суду пояснил, что договор субаренды подписывал будучи директором ответчика, что не был надлежащим образом уволен ответчиком с занимаемой должности директора, о смене руководителя ответчика в известность поставлен не был.

В судебном заседании 17.03.2008 г. для представления дополнительных доказательств по делу судом был объявлен перерыв до 14.30 час. 20.03.2008 г. Суд предложил ответчику представить документы, касающиеся прекращения трудовых отношений с ФИО3, а также определением от 17.03.2008 г. запросил документы у налогового органа на предмет установления даты внесения записи в реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

После окончания перерыва для участия явилась представитель истца, ФИО3 Представитель ответчика не явился, дополнительных документов, в том числе, согласно судебному определению, суду не представил.

ФИО3 представил суду копии своих запросов и ответов на них по вопросу получения документов ответчика, которые приобщены судом к материалам дела по ходатайству третьего лица.

Представитель истца, ФИО3 выразили желание на продолжение судебного заседания в отсутствие представителя ответчика, дополнительных документов. Суду пояснили, что неявка представителя ответчика и не представление им дополнительных документов основанием для отложения судебного разбирательства не является.

Судебное заседание было продолжено.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает по мотивам, изложенным суду до объявления перерыва. ФИО3 иск поддерживает.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца, ответчика, третье лицо (ФИО3), суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01 октября 2007 г. между истцом и ответчиком был заключен договор № 01-07 субаренды самоходной строительной техники, дополнительное соглашение к нему (л.д. 22-24), согласно условиям которого арендатор (истец) обязуется представить субарендатору (ответчику) с письменного разрешения собственника, в субаренду строительную технику за плату, без экипажа. Минимальный срок субаренды 1 месяц. Срок действия с момента подписания до 31 декабря 2007 г.

В субаренду передаются экскаватор модели КАТ 325BLN, 2 шт., серийные номера: 2SK00110, 3LL01031. Базовая стоимость одного месяца субаренды одной единицы 1 875 500 рублей (л.д. 24).

В материалы дела истец представил акт приема-передачи от 01.10.2007 г., акт возврата от 31.10.207 г. (л.д. 25-26, т. № 1), согласие собственника на субаренду, документы о приобретении транспорта, о правах на него.

В судебном заседании установлено, что договор субаренды от 01 октября 2007 г. подписан со стороны ответчика ФИО3

Представитель ответчика суду пояснял, что на указанную дату ФИО3 был лишен полномочий на подписание любых договоров от лица ответчика, поскольку 19 июля 2007 г. единственным учредителем ответчика – ООО «Сургутгазфинансы» было принято решение о назначении директором ответчика сроком на 3 года с оплатой согласно штатного расписания ФИО4 (л.д. 123, т. № 1), досрочном прекращении полномочий ФИО3 (л.д. 124, т. № 1).

Согласно ч. 3 ст. 19 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ в случаях, предусмотренных федеральными законами, изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях.

Согласно Федеральному закону «Об общества с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (в редакции последующих изменений и дополнений) установлены случаи, когда внесенные изменения вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления либо их государственной регистрации. К таким сведениям, в частности, относятся изменения в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах (ч. 5 ст. 5); изменения в учредительные документы общества ч. 4 ст. 12; при увеличении уставного капитала (ч. 2 ст. 17, ч. 1 ст. 19); при изменениях относительно долей общества (ст. 24).

В рассматриваемом случае речь идет о смене директора ответчика на основании решения учредителя, принятого 19.07.2007 г., т.е. о несении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (ст. 17-19 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ).

Согласно положениям статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о единоличном исполнительном органе обществ с ограниченной ответственностью содержатся в государственном реестре.

При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр в силу пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации на основании представленного в регистрирующий орган заявления. Согласно пункту 1 статьи 9 этого Закона такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица.

Пункт 1 статьи 9 Закона о регистрации к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

При этом закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений, что отражено Высшим Арбитражном Судом РФ в определении по делу № 12580/05.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе без доверенности действовать от имени общества, в данном случае, подписывать от лица ответчика договоры, принимать обязательства.

Таким образом, на момент совершения договора субаренды (01.10.2007) ФИО3 не являлся органом юридического лица и не обладал полномочиями действовать от имени общества без доверенности, в том числе совершать сделки.

Учитывая нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", с момента принятия решения уполномоченным органом (общим собранием участников или советом директоров) о смене единоличного исполнительного органа юридического лица, полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо, напротив, приобретает статус руководителя единоличного исполнительного органа и соответственно его уполномоченного представителя.

По изложенным основаниям суд отклоняет доводы истца, основанные на датах внесения записи в реестр относительно руководителя ответчика.

Доводы ФИО3 о не прекращении с ним трудовых отношений с ответчиком к настоящему делу прямого отношения не имеют, судом отклоняются.

На сегодняшний день решение учредителя о смене директора ответчика никем не обжаловано, иных исковых требований, кроме указанного в иске, истец к ответчику не предъявил.

Договор субаренды, с точки зрения суда, подписан неуполномоченным лицом, а именно, ФИО3, который был лишен полномочий решением единственного учредителя ответчика. При этом договор субаренды подписан ФИО3 в качестве директора ответчика, т.е. его единоличного исполнительного органа.

Согласно статье 53 ГК РФ органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, а, следовательно, и как представители юридического лица.

Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, то в случае совершения сделки от имени организации, лицом, не наделенным полномочиями органа юридического лица, или с превышением таких полномочий, пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Исходя из положений статьи 53 ГК РФ и статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым действовать от имени общества без доверенности вправе его единоличный исполнительный орган, суд делает вывод о том, что договор субподряда подписан неуполномоченным лицом, а также о недействительности такого договора в соответствии со статьей 168 ГК РФ, как не соответствующего требованиям закона.

Являясь недействительной (ничтожной) сделкой, договор субаренды в силу статьи 167 ГК РФ не влечет предусмотренных им юридических последствий.

Одновременно суд отклоняет доводы ответчика, основанные на заключенных договорах уступки прав, применительно к задолженности привлеченных судом третьих лиц, как не относящиеся к настоящему спору.

Также суд отклоняет и не принимает во внимание доводы ответчика, основанные на заключении ООО «ЮФА Консалтинг» (л.д. 134-138, т. № 1), указанные в дополнении к отзыву. Доводы ответчика построены на указанном заключении, прямого отношения к рассматриваемому вопросу не имеют. Встречных требований ответчик к истцу не заявлял.

По изложенным основаниям суд считает заявленный иск не подлежащим удовлетворению.

Расходы истца по уплаченной государственной пошлине относятся на истца. Также в доход федерального бюджета с истца подлежит взысканию дополнительно 211, 89 рублей (с учетом принято судом к рассмотрению заявления истца о размере взыскиваемой суммы).

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований Обществу с ограниченной ответственностью «Управление гидромеханизации» отказать.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Управление гидромеханизации» в доход федерального бюджета 211, 89 рублей государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа.

Судья Т.В. Тихоненко