Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Микрюковой Е.Е., при ведении протокола секретарем Пуртовой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление закрытого акционерного общества «Управляющая компания «Аналитический центр» Д.У. ОПИФ смешанных инвестиций «Аналитический центр-Сбалансированный» под управлением ЗАО «УКАЦ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 125319, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЮТэйр-Финанс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628012, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Ханты-Мансийск, Аэропорт), открытому акционерному обществу «Авиакомпания «ЮТэйр» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628012, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Ханты-Мансийск, Аэропорт, административное здание (штаб)) о взыскании 1 458 963 руб. 63 коп,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО1 по доверенности № 10/2015 от 09.02.2015, ФИО2 по доверенности № 09/2015 от 09.02.2015,

от АО «НПФ» - ФИО1 по доверенности 18.05.2015,

от ответчиков: ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» - ФИО3 по доверенности № Д-528/15 от 20.05.2015,

ООО «Ютэйр-Финанс» - ФИО3 по доверенности № 37с-196/15 от 22.05.2015,

установил:

закрытое акционерное общество «Управляющая компания «Аналитический центр» Д.У. ОПИФ смешанных инвестиций «Аналитический центр – Сбалансированный» под управлением ЗАО «УКАЦ» (далее – ЗАО «УКАЦ») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ютэйр-Финанс» (далее – ООО «Ютэйр-Финанс») к публичному акционерному обществу «Авиакомпания «Ютэйр» (далее – ПАО «Авиакомпания «Ютэйр») о взыскании солидарно 1 458 963 рублей 63 копеек, в том числе номинальной стоимости биржевых облигаций серии БО - 09 и серии БО - 10 в размере 1 300 000 рублей, накопленного купонного дохода за 9-ый купонный период в размере 42 133 рублей, накопленного купонного дохода за 10-ый купонный период в размере 42 133 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2014 по 12.07.2015 в размере 74 697 рублей 63 копеек.

Судебное заседание по рассмотрению дела отложено на 22.10.2015.

Истец представил письменное заявление об уточнении исковых требований просит взыскать с ООО «Ютэйр-Финанс» и ПАО «Авиакомпания «Ютэйр» в номинальную стоимость облигаций в размере 1 300 000 руб., купонный доход за 9-й период в сумме 42 133 руб., купонный доход за 10-й период, в сумме 42 133 руб., проценты за несвоевременное исполнение обязательств в соответствии со ст. 395 ГК РФ в сумме 39 382 руб.

Суд принимает к рассмотрению уточненные требования истца.

Ответчики представили отзыв на иск, в удовлетворении иска просят отказать, указывают на то, что биржевые облигации погашаются в дату, наступающую на десятый рабочий день с даты, в которую истекает срок окончания предъявления биржевых облигаций к досрочному погашению. Предполагаемой датой досрочного погашения облигаций является 23.01.2015. Таким образом, исчисленный период просрочки истцом с 21.11.2014 не является обоснованным. Кроме того, ответчики возражают против применения ключевой ставки для расчетов задолженности.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования.

Как следует из материалов дела, в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг от 05.12.2011 ООО «ЮТэйр-Финанс» разместило документарные процентные неконвертируемые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-09 в количестве 1 500 000 штук номинальной стоимостью 1000 рублей со сроком погашения в 1092-й день с даты начала размещения облигаций выпуска.

Истец является владельцем 1300 штук биржевых облигаций процентных документарных на предъявителя серии БО-09, ООО «ЮТэйр-Финанс»,
серии БО-09, государственный регистрационный номер выпуска 4В02-09-36059-R, номинальной стоимостью 1 000 рублей, что подтверждается выпиской ОАО «Специализированный депозитарий «ИНФИНИТУМ» по состоянию на 28.05.2015 (т.1 л.д.60).

Согласно выписке № 150601/00919/1 от 01.06.2015 на счете депо депонента закрытого акционерного общества «Управляющая компания «Аналитический центр» Д.У. ОПИФ смешанных инвестиций «Аналитический центр – Сбалансированный» под управлением ЗАО «УКАЦ» учтены 1300 облигаций, государственный регистрационный номер выпуска 4В02-09-36059-R, номинальной стоимостью 1 000 рублей, выпущенных ООО «ЮТэйр-Финанс».

В соответствии с условиями (п.10.1) решения о выпуске ценных бумаг ООО «ЮТэйр-Финанс», ЗАО «УКАЦ» Д.У. направило в ООО Брокерская компания «РЕГИОН», выступающего в качестве агента по приобретению биржевых облигаций эмитента - ООО «ЮТэйр-Финанс» серии БО-09 уведомление от 10.11.2014 исх. № 53 о намерении продать ООО «ЮТэйр-Финанс» биржевые облигации.

05.12.2014 эмитентом на официальном сайте Авиакомпании «ЮТэйр» опубликовано сообщение о существенном факте «О неисполнении обязательств эмитента перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг», которым предоставлена возможность досрочного погашения по требованию владельцев биржевых облигаций серии БО-09, государственный номер 4ВО2-09-36059-R, дата государственной регистрации выпуска 05.12.2011. Причина неисполнения (частичного неисполнения) эмитентом соответствующего обязательства перед владельцами эмиссионных ценных бумаг – отсутствие денежных средств в необходимом объеме по причине срока возврата займов, ранее выданных эмитентом в ОАО «Авиакомпания ЮТэйр» за счет средств от размещения облигаций.

Таким образом, ООО «ЮТэйр-Финанс» допустило просрочку исполнения обязательств по приобретению облигаций на срок более десяти рабочих дней, что является существенным нарушением условий исполнения обязательств по облигациям.

Согласно сообщению о существенном факте «О возникновении и (или) прекращении у владельцев облигаций эмитента права требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций эмитента» от 05.12.2015 по поручению ЗАО «УКАЦ» Д.У. биржевые облигации серии БО-09, государственный регистрационный номер выпуска 4В02-09-36059-R,дата государственной регистрации выпуска 05.12.2011 были переведены на счет депо, предназначенного для учета биржевых облигаций, подлежащих досрочному погашению, что подтверждается отчетом № 15752168 от 02.06.2015 из НКО ЗАО НРД, отчетом по операциям № 150601/00918/1 от 28.05.2015 из ОАО «Специализированный депозитарий «ИНФИНИТУМ» и выпиской № 150601/00919/1 по состоянию на 28.05.2015.

По состоянию на 28.05.2015 обязательства по приобретению биржевых облигаций серии БО-09 ООО «ЮТэйр-Финанс» не исполнило.

Истец направил поручителю - ОАО «Авиакомпания ЮТэйр», эмитенту - ООО «ЮТэйр-Финанс» требование о досрочном погашении облигаций (т.1 л.д. 49-56).

Поскольку ООО «ЮТэйр-Финанс» не исполнило обязательства по выплате номинальной стоимости облигаций, купонного дохода за 9 и 10 периоды и проценты за несвоевременное исполнение обязательств закрытое акционерное общество «Управляющая компания «Аналитический центр» Д.У. ОПИФ смешанных инвестиций «Аналитический центр – Сбалансированный» под управлением ЗАО «УКАЦ» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания возникновения гражданских прав и обязанностей, согласно которой гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

С учетом положений статей 2, 17 и 18 Федерального закона от 22.04.1996
№ 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» номинальная стоимость облигаций, размер (порядок определения размера) процентов (купонов) по облигациям, срок и порядок выплаты номинальной стоимости и процентов (купонов) по облигациям определяются Решением о выпуске облигаций.

В соответствии со статьей 816 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом или иными правовыми актами, договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи облигаций.

Облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права.

К отношениям между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем правила настоящего параграфа применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.

В силу статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации эмитент обязан возвратить владельцам номинальную стоимость облигаций при их погашении и выплатить купонный доход по облигациям в срок и порядке, которые предусмотрены условиями решения о выпуске ценных бумаг и проспекте ценных бумаг.

Поскольку ответчик допустил дефолт, исковые требования о взыскании номинальной стоимости облигаций в размере 1 300 000 руб. подлежат удовлетворению.

Материалами дела установлен и не оспаривается ответчиком факт неисполнения обязательств по выплате истцу купонного дохода.

С учетом изложенного исковые требования о взыскании с ответчика ООО «Ютэйр-Финанс» купонного дохода за 9-й период в размере 42 133 руб. и 10-й период в размере 42 133 руб. подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Истцом правомерно в соответствии со ст. 395 ГК РФ начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2015 по 12.10.2015 в размере 39 382 руб. согласно представленного расчета, которые и подлежат взысканию с ответчиков.

В соответствии со статьями 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 99, 16, 64, 65, 71, 148, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Ютэйр-Финанс» и открытого акционерного общества «Авиакомпания «ЮТэйр» в пользу закрытого акционерного общества «Управляющая компания «Аналитический центр» Д.У. ОПИФ смешанных инвестиций «Аналитический центр-Сбалансированный» под управлением ЗАО «УКАЦ» номинальную стоимость облигаций в размере 1 300 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 39 382 руб., расходы по уплате госпошлины в сумме 25 600 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ютэйр-Финанс» в пользу закрытого акционерного общества «Управляющая компания «Аналитический центр» Д.У. ОПИФ смешанных инвестиций «Аналитический центр-Сбалансированный» под управлением ЗАО «УКАЦ» сумму неполученного купонного доходаза 9-й купонный период в размере 42 133 руб., за 10-й купонный период в размере 42 133 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 636 руб.

Возвратитьзакрытому акционерному обществу ОПИФ смешанных инвестиций «Аналитический центр-Сбалансированный» под управлением ЗАО «УКАЦ» из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению № 273 от 13.07.2015 государственную пошлину в размере 353,63 руб.

Решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья Е.Е. Микрюкова