Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Козицкой И.А., при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания Сухановой А.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Сибдорстрой» к открытому акционерному обществу «Нефтяная акционерная компания «АКИ-ОТЫР» о признании недействительными актов взаимозачета, восстановлении дебиторской задолженности и взыскании 3 303 200 рублей,

при участии:

от истца – не явился,

от ответчика – ФИО1 по доверенности № 46 от 24.02.2010,

установил:

закрытое акционерное общество «Сибдорстрой» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Нефтяная акционерная компания «АКИ-ОТЫР» о признании недействительными актов взаимозачета, восстановлении дебиторской задолженности и взыскании 3 303 200 рублей.

В качестве основания для удовлетворения требований истец ссылается на недействительность сделок взаимозачетов.

Определением арбитражного суда от 25.11.2010 судебное заседание назначено на 15.12.2010 на 14 часов 00 минут.

Представитель истца для участия в судебном заседании не явился, о дате и времени проведения судебного заседания истец извещен надлежащим образом, направил в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство проводится судом в отсутствие представителя истца.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, иск не признал, по его ходатайству суд приобщил к материалам дела дополнительные документы.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между закрытым акционерным обществом «Сибдорстрой» (далее – истец, исполнитель) и открытым акционерным обществом «Нефтяная акционерная компания «АКИ-ОТЫР» (далее – ответчик, заказчик) подписан договор № 299/08 от 16.10.2008, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать, а заказчик принять и оплатить услуги по предоставлению железнодорожного подъездного пути необщего пользования на станции Демьянка Свердловской железной дороги для принятия, выгрузки и хранения груза (том 1, л.д.9-12).

20.01.2010 между сторонами подписан договор № 02/10 от 20.01.2010 (с протоколом разногласий), согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать, а заказчик принять и оплатить услуги по предоставлению железнодорожного подъездного пути необщего пользования на станции Демьянка Свердловской железной дороги для принятия, выгрузки и хранения груза (том 1, л.д.31-35).

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Анализ условий вышеуказанных договоров позволяет квалифицировать заключенные сторонами договоры как смешанные, содержащие элементы договоров оказания услуг и элементов договоров хранения. Соответственно, сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения регулируются положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормами главы 47 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между открытым акционерным обществом «Нефтяная акционерная компания «АКИ-ОТЫР» (далее – истец) и закрытым акционерным обществом «Сибдорстрой» (далее – ответчик) подписан акт проведения взаимозачета № 76 от 01.02.2010, согласно которому дебиторская задолженность закрытого акционерного общества «Сибдорстрой» по претензии № ХМ-221 от 01.02.2010 на сумму 2 301 334 рублей 91 копейки зачтена в счет погашения кредиторской задолженности по счету № 34 от 25.01.2010 в сумме 2 301 334 рублей 91 копейки (том 1, л.д.18).

Уведомлением № 88 от 28.02.2010 открытое акционерное общество «Нефтяная акционерная компания «АКИ-ОТЫР» заявило о зачете задолженности закрытого акционерного общества «Сибдорстрой» согласно акту сверки взаиморасчетов. Дебиторская задолженность истца в сумме 1 001 865 рублей 14 копеек зачтена в счет погашения кредиторской задолженности по счету № 118 от 25.02.2010 в сумме 1 001 865 рублей 14 копеек (том 1, л.д.19).

Указывая на несоответствие указанных сделок зачета положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации закрытое акционерное общество «Сибдорстрой» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки могут быть двух - или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (пункты 1 и 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Зачет встречного однородного требования представляет собой действие кредитора, направленное на погашение его требования должником. Такие действия в силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежит квалифицировать в качестве самостоятельной сделки, влекущей прекращение обязанностей.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 13 Информационного письма от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных обязательств», зачет как одностороння сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, законодательством установлены следующие условия, при которых осуществляется зачет: во-первых, к зачету может быть предъявлено только такое требование, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования; во-вторых, предъявляемое к зачету требование должно быть однородным по отношению к требованию, вытекающему из основного обязательства

Кроме того, зачет может быть совершен в отношении реально существующих требований и способных к исполнению обязательств (срок исполнения которых наступил).

В обоснование заявленных требования истец указывает, что взаимные обязательственные правоотношения между истцом и ответчиком отсутствовали; задолженность истца перед ответчиком на сумму 3 303 200 рублей первичными бухгалтерскими документами не подтверждена; требования, предъявленные к зачету, не являются однородными; ответчик не является одновременно кредитором и должником истца; требования, предъявленные к зачету, не являются бесспорными и заявлены досрочно; в оспариваемых уведомлении и акте не указаны конкретные документы, на основании которых проводились сделки.

Между тем, исходя из представленных в материалы дела документов, следует, что возникшее требование ответчика об уплате убытков в размере 6 276 090 рублей 53 копеек вытекает из ненадлежащего исполнения закрытым акционерным обществом «Сибдорстрой» (исполнитель) договора № 299/08 от 16.10.2008 (том 1, л.д. 9-11).

Факт наличия обязательства по возмещению причиненных убытков, связанных с утратой переданной согласно условиям договора на хранение 161,132 тонн обсадной трубы 245*8,9, подтвержден материалами дела, в частности актами о приемке на ответственное хранение, актами о снятии с ответственного хранения, актом о недостаче от 16.12.2009, подписанными представителями сторон, письмом № 90 от 02.02.2010, письмом от 11.02.2010, заявками, путевыми листами, накладными (том 1, л.д.85-91, 95, 97-110, том 2, л.д. 16-141, том 3, л.д.1-127).

Письменное требование о возмещении убытков с указанием их размера было предъявлено истцу (претензия № ХМ-221 от 01.025.2010).

Факт получения указанного требования истцом опровергнут не был, каких-либо возражений по этому факту от истца не поступало.

Напротив, письмом № 90 от 02.02.2010, письмом № 125 от 11.02.2010, истец задолженность в размере 6 276 090 рублей 53 копеек признал, указав на возможность проведения взаиморасчетов по указанному требованию.

Требование истца об уплате задолженности основано на договоре № 02/10 от 20.01.2010 за оказанные в январе-феврале 2010 года услуги (том 1, л.д. 27-33).

Таким образом, судом установлен и материалами дела подтвержден факт наличия между сторонами обязательств, указанных в акте взаимозачета № 76 от 01.02.2010 и уведомлении № 88 от 28.02.2010, в связи с этим суд отклоняется довод заявителя о том, что оспариваемые акт и уведомление заключены во исполнение несуществующих обязательств.

Вопреки доводу истца требования, заявленные к зачету, являются однородными, поскольку требование однородности относится только к предмету требований. Критерием однородности требований в данном случае в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации является их денежное выражение.

Стороны по оспариваемым акту и уведомлению являются кредитором и должником в одном лице по денежным обязательствам.

Вывод истца о том, что по смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации требование ответчика о взыскании стоимости недостающей трубы может быть квалифицировано как бесспорное, только когда оно подверглось судебной оценке, не вытекает из названной нормы права в связи со следующим.

Из статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что возможность прекращения обязательства зачетом обусловлена необходимостью обращения лица, заявляющего о зачете, с исковыми требованиями к своему контрагенту.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статьям 307 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств.

Следовательно, денежное обязательство подлежит исполнению вне зависимости от наличия судебного решения, а судебный акт лишь подтверждает наличие и объем гражданских прав и обязанностей, возникших из установленных законом или договором оснований.

Согласно пункту 3.1 договора № 02/10 от 20.01.2010 (в редакции протокола разногласий) оплата стоимости оказанных услуг производится ежемесячно не позднее 20 календарных дней с момента предоставления счета-фактуры, железнодорожных накладных, актов выполненных работ заказчику.

Из представленных ответчиком копий счетов-фактур № 34 от 25.01.2010 и № 118 от 25.02.2010 следует, что указанные документы были получены истцом 27.01.2010 и 26.02.2010 соответственно (том 1, л.д. 111,115).

Таким образом, срок исполнения обязательств ответчика по оплате оказанных в январе-феврале 2010 года услуг в рамках договора № 02/10 от 20.01.2010 на момент проведения взаимозачетов наступил.

Согласно статье 900 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение.

Статьей 901 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено следующее: хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение, по основаниям, предусмотренным статьей 401 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 902 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки, причиненные поклажедателю утратой, недостачей или повреждением вещей, возмещаются хранителем в соответствии со статьей 393 настоящего Кодекса.

В силу статьи 904 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязан по первому требованию поклажедателя возвратить принятую на хранение вещь, хотя бы предусмотренный договором срок ее хранения не окончился.

Таким образом, обязательство по возмещению убытков, возникших в связи с утратой товара, обусловлено нарушением обязательства по возврату товара, поэтому для обязательства по возмещению убытков не может быть установлен иной срок исполнения и порядок его исчисления.

В связи с выявленной в ходе инвентаризации трубной продукции недостачей обсадной трубы, письмом № ХМ-3511 от 22.12.2009 ответчик обратился к истцу в требованием о возврате недостающей трубы (том 1, л.д. 86).

С учетом положений статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что срок исполнения обязательства истца по требованию о возмещении убытков на момент проведения взаимозачета наступил.

Письмом от 01.02.2010 ответчик уведомил истца о размере ущерба, составлявшего по данным ответчика 6 276 090 рублей 53 копейки (том 1, л.д.92-95). Указанный размер ущерба истцом не оспорен. Представленными в судебном заседании 15.12.2010 счетами – фактурами, договором от 25.08.2004 № 33960-00/04-113 размер ущерба ответчиком обоснован.

Доводы ответчика о подписании акта взаимозачета № 76 15.02.2010 подтверждаются отметкой с указание данной даты на акте, книгой регистрации исходящей документации, письмом № ХМ-422 от 15.02.2010, заявкой № 82, путевыми листами, приказом (том 1, л.д.105-110,113).

В текстах акта № 76 и уведомления № 88 содержатся сведения о документах, на основании которых проведены сделки: претензия №ХМ-221, счета № 34, №118. Из материалов дела следует, что у сторон отсутствовали какие-либо разногласия по поводу документов, на основании которых проводились зачеты, каких – либо иных документов о правах и обязанностях сторон, имеющих к оспариваемым сделкам отношение, истцом не представлено. Суд принимает во внимание, что после проведения спорных взаимозачетов сторонами был составлен акт взаимозачетов за 1 квартал 2010 (том 1, л.д.24-25), в котором указанные сделки были отражены. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что стороны считали акт № 76 и уведомление № 88 заключенными и действительными.

Таким образом, оспариваемые акт о проведении взаимозачета и уведомление проведении зачета соответствуют требования статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и основания для признания их недействительными отсутствуют.

В связи с признанием судом необоснованными требований истца о признании акта о проведении взаимозачета и уведомления проведении зачета недействительными, требования истца о применении последствий недействительности сделок и взыскании 3 303 200 рублей также не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд возлагает обязанность по уплате государственной пошлины на истца. В связи с тем, что суд рассмотрел два требования истца неимущественного характера, в доход федерального бюджета с истца подлежит взысканию госпошлина в размере 4 000 рублей.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества «Сибдорстрой» отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Сибдорстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья И.А. Козицкая