Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе
судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шавлиной А.Ф., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Компании «Редклиф Холдингз Груп Лимитед» («REDCLIFFEHOLDINGSGROUPLIMITED», номер компании Британских Виргинских островов № 138232, Р.О.Box 3321, DrakeChambers, Tortola, BritishVirginIslands) к ФИО1 (место жительства: г. Москва) о взыскании убытков с лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица,

при участии представителей:

с участием представителей:

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 08.09.2020,

от остальных лиц, участвующих в деле - не явились,

установил:

Компания «Редклиф Холдингз Груп Лимитед» («REDCLIFFEHOLDINGSGROUPLIMITED» (далее – истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к руководителю акционерного общества «СИБИНВЕСТНАФТА» ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о возмещении причиненных убытков в размере 5 989 638 387 руб. 06 коп.

Определением суда от 19.12.2020 производство по делу № А75-9838/2018
приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, завершающего рассмотрение дела № А75-12301/2018.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры
от 04.02.2020 исковые требования удовлетворены: признано право собственности Компании «Редклиф Холдингз Груп Лимитед» («REDCLIFFEHOLDINGSGROUPLIMITED», номер компании Британских Виргинских островов No 1381232, Р.О.Box3321, DrakeChambers, Tortola, BritishVirginIslands) на акции акционерного общества «Сибинвестнафта» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 04.01.2003,
место нахождения: 628611, ХМАО-Югра, <...>)
в количестве 4 100 обыкновенных именных бездокументарных акций
(ГРН выпуска 1-01-04291-К) номинальной стоимостью 5,00 рублей за штуку.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 решение от 04.02.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа –Югры по делу № А75-12301/2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.09.2020 решение от 04.02.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа -Югры и постановление от 01.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-12301/2018 оставлены без изменения.

Определением суда от 02.10.2020 производство по делу № А75-9838/2018 возобновлено.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Сибинвестнафта», Департамент по недропользованию по Уральскому Федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью «Петрогеко», Федеральное агентство по недропользованию (Роснедра).

Определением от 19.01.2021 суд принял к рассмотрению уточнение исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с бывшего руководителя акционерного общества «Сибинвестнафта» ФИО1 в пользу акционерного общества «Сибинвестнафта» денежные средства в сумме 1 312 871 000 рубль в счет возмещения убытков.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором просит
в удовлетворении иска отказать.

Акционерное общество «Сибинвестнафта» (далее – АО «Сибинвестнафта») представило два отзыва на исковое заявление, в одном считает исковые требования подлежащими удовлетворению, во втором – не подлежащими удовлетворению.

Департамент по недропользованию по Уральскому Федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью «Петрогеко», Федеральное агентство по недропользованию (Роснедра) представили пояснения по рассматриваемым отношениям.

Определением суда от 12.05.2021 судебное разбирательство отложено на 02.06.2021.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, истец и третьи лица в судебное заседание не явились.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, иск не признал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к отзыву.

АО «Сибинвестнафта» направило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, с предложением поставить перед экспертами следующие вопросы/задачи:
определить рыночную стоимость обязательств по возмещению убытков, причиненных АО «Сибинвестнафта», в связи с выбытием из актива части Млечного лицензионного участка с расположенными в его границах ресурсами углеводородного сырья за лицензионный период (срок действия лицензии) владения участком ООО «Петрогеко» на основании лицензии ХМН 03383 НП). Оценка рыночной стоимости убытков может быть определена на основании имеющихся официальных сведений о наличии углеводородного сырья на территории выбытой части лицензионного участка?

Также в связи с заявленным ходатайством о назначении судебной экспертизы
АО «Сибинвестнафта» просило обязать недропользователя ООО «Петрогеко» и Департамент по недропользованию по Уральскому Федеральному округу предоставить в материалы дела ежеквартальные/годовые отчетные документы в части подтверждения структурозалегания объемов ресурсов, подтвержденных запасов углеводородного сырья за период с даты выдачи лицензии ХМАН 03383 НП по настоящее время.

Представитель ответчика полагал, что вышеуказанные ходатайства третьего лица удовлетворению не подлежат, в том числе в связи с тем, что вопросы/задачи, предлагаемые для постановки перед экспертами, являются вопросами права и их разрешение является прерогативой суда, денежные средства для оплаты экспертизы на депозитный счет арбитражного суда заявителем не внесены; о наличии убытков в данном случае можно говорить только при наличии разведанных скважин, но в данном случае две скважины не построены.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

По смыслу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью. Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос.

Согласно выраженной в постановлении Президиума ВАС РФ от 9 марта 2011 года
№ 13765/10 правовой позиции судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Суд считает, что в данном случае, исходя из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований, имеющихся в деле доказательств достаточно для исследования и оценки доводов сторон и проведение экспертизы является нецелесообразным.

В силу абзаца 2 пункта 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23
«О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» в случае неисполнения указанными лицами обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

Однако, доказательства перечисления АО «Сифинвестнафта» на депозитный счет суда денежных сумм, необходимых для проведения судебной экспертизы, не представлены.

Учитывая вышеизложенное, а также выводы суда, указанные ниже, суд протокольным определением отказал в удовлетворении ходатайства третьего лица о назначении по делу судебной экспертизы, а также вытекающего из него ходатайства об истребовании доказательств.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности
и взаимной связи в их совокупности.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика, установил следующее.

Как следует из материалов дела, истец является единственным акционером акционерного общества «Сибинвестнафта» (далее также – Общество)

Ответчик являлся генеральным директором АО «Сибинвестнафта» с 31.08.2016 (протокол внеочередного общего собрания акционеров Общества от 31.08.2016) и до 10.06.2020 (решение единственного участника Общества от 10.06.2020).

Как следует из доводов искового заявления, Общество является обладателем лицензии на право пользования недрами серии ХМИ номер 00867 вида НЭ. Данная лицензия была выдана Обществу 05.08.1998 Комитетом природных ресурсов по Ханты-Мансийскому автономному округу Министерства природных ресурсов Российской Федерации, срок действия лицензии установлен до 19.11.2020, лицензия была выдана для геологического изучения, поиска и добычи нефти и газа в пределах Млечного лицензионного участка в Нижневартовском районе Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (ранее - Ханты-Мансийского автономного округа Тюменской области), участок недр имеет статус геологического отвода и горного отвода. С 2011 по 2016 годы ЗАО «СибИнвестНафта» находилось в процедуре банкротства. 13.07.2016 производство по делу о признании несостоятельным ЗАО «СибИнвестнафта» было прекращено. В 2017 году после отмены приказа Федерального агентства по недропользованию от 19.06.2015 № 412 о досрочном прекращении права пользования недрами Млечного лицензионного участка по лицензии ХМН 00867 НЭ (приказ Федерального агентства по недропользованию от 11.12.2017 № 538) АО «СибИнвестНафта» возобновило работы по геологическому изучению и добычи нефти в пределах Млечного участка. В 2018-2019 годах для завершения поисково-оценочных работ на Млечном лицензионном участке
АО «СибИнвестНафта» был разработан «Проект на проведение работ по геологическому изучению недр, включая поиск и оценку месторождений (залежей) углеводородного сырья, в пределах Млечного лицензионного участка» (далее по тексту – Проект). Получено положительное экспертное заключение ФГКУ «Росгеолэкспертиза» № 329- 02-072019 от 26 ноября 2019 г. На Государственном балансе по состоянию на 01.01.2016 по участку числятся подготовленные ресурсы двух структурных ловушек Млечной и Южно- Млечной по пластам ЮВ4, БВ8, БВ9 и БВ10 - (геологические / извлекаемые) 300 /100 тыс. тонн и 14600 / 5400 тыс. тонн соответственно. Авторы проекта поисково-оценочных работ, ООО «ТЭРМ», исходя из результатов интерпретации ГИС, испытаний, описания керна из поисковых скважин №№ 21П и 22П в рамках проекта выделяют первоочередные перспективные объекты - Ай-Гунъеганская и Центральная структуры на которые подготовлены паспорта данных структур. Для подтверждения предполагаемой продуктивности этих структур предлагается строительство двух поисково-оценочных скважин №№ ЗП, 4П общим метражом 5600 м, со вскрытием пород тюменской свиты. Проектные скважины закладываются в наиболее оптимальных структурных условиях, в центральной части Млечного лицензионного участка, наименее изученной глубоким бурением, в зонах перспективных для поисков углеводородов. Скважина № ЗП поисково-оценочная, независимая, проектная глубина 2800м, проектный горизонт - тюменская свита, место заложения - центральная часть Млечного лицензионного участка в пределах Ай-Гунъеганского локального поднятия. Скважина № 4П поисково-оценочная, независимая от результатов бурения скважины № ЗП, проектная глубина 2800м, проектный горизонт - тюменская свита, место заложения - центральная часть Млечного лицензионного участка в пределах Центрального локального поднятия. Согласно календарному плану производства работ, являющемуся результирующим приложением к прошедшему экспертизу проекту,должно было начаться с третьего квартала 2018 года,этапом подготовительные работы к бурению, при этом начало бурения поисково-оценочной скважины №ЗПО должно былоначаться и закончиться в 4 квартале 2018 года. В период 1 и 2 квартала 2019 года на построенной поисково- оценочной скважине должны были проводится работы по испытанию и освоению продуктивных горизонтов вскрытых при строительстве скважины.В3 квартале 2019 года должен был быть выполнен этап подготовительных работ к бурению следующей поисково-оценочной скважины №4ПО.В 4 квартале 2019 года должно было быть строительство (бурение) скважины, и далее в 1 и 2 квартале 2020 года произведено испытание продуктивных горизонтов вскрытых при строительстве скважины. Общая стоимость планируемых к выполнению работ составляла 346 млн. руб. Однако по состоянию на июль 2020 года не один из пунктов оговоренного плана производства работ не был выполнен, что явилось причиной вызова
АО «СибИнвестНафта» на комиссию территориального органа «Роснедр», «УралНедра», где комиссией было указанно на неисполнение условий лицензионного соглашения, и как следствие принятие решения об изъятии из границ лицензионного участка площадей территории перспективной для геологических работ, по основанию неисполнение лицензионного соглашения в части выполнение недропользователем требований действующего проектного документа, «Проект на проведение работ по геологическому изучению недр, включая поиск и оценку месторождений (залежей) углеводородного сырья, в пределах Млечного лицензионного участка». Рыночная стоимость актива
АО «СибИнастНафта» в виде части Млечного лицензионного участка с расположенными в его границах ресурсами углеводородного сырья, за вычетом всех расходов по его добыче и уплате обязательных платежей, по состоянию на 05.10.2020 составляет
1 312 871 000,00 рублей. 17.09.2020 проведено заседание Комиссии по досрочному прекращению, приостановлению или ограничению права пользования недрами местного значения. Комиссия установила, что Обществом нарушены требования перечисленных пунктов Условий пользования участком недр. Комиссия решила внести изменения в состав лицензии ХМН 00867 НЭ, а именно уменьшить лицензионный участок на 181,7 кв.км. (с 235,3 кв.км. до 53,6 кв.км.). Причиной уменьшения размера лицензионного участка явилась неисполнение АО «СибИнвестНафта» утвержденного плана на проведение работ по геологическому изучению недр, включая поиск и оценку месторождений (залежей) углеводородного сырья, в пределах Млечного лицензионного участка ХМАО-Югры.

Истец считает, что ответчик, осуществляя полномочия генерального директора
АО «Сибинвестнафта», причинил Обществу убытки в размере 1 312 871 000,00 рублей. Неправомерность действий ФИО1, по мнению истца, заключается в неисполнении Плана на проведение работ по геологическому изучению недр, включая поиск и оценку месторождений (залежей) углеводородного сырья, в пределах Млечного лицензионного участка, получившего положительное экспертное заключение ФГКУ «Росгеолэкспертиза» (заключение № 329-02-072019 от 26 ноября 2019 г.), и как следствие, уменьшение размера лицензионного участка недр, предоставленного Обществу.

Вышеуказанные обстоятельства явились поводом для обращения Компании в арбитражный суд с рассматриваемым иском (уточненным в ходе судебного разбирательства).

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы в дела, изучив доводы иска и отзывов на него, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований Компании, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными указанной статьей, а также иными способами, предусмотренными законом.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Необходимыми условиями применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков являются наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинная связь между этими элементами, вина причинителя вреда.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии со статьей 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (часть 3 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

По смыслу закона с учетом общих положений об ответственности в виде возмещения убытков привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 10 ГК РФ в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Как следует из пунктов 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Вместе с тем, в соответствии с разъяснениями, данными в абзаце втором пункта 1 постановления № 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Между тем, бесспорные доказательства недобросовестности и неразумности действий ответчика истцом не представлены.

Как было указано выше, для удовлетворения требования о взыскании убытков необходимо наличие совокупности обстоятельств, являющихся основанием для возложения на ответчика ответственности в виде возмещения заявленных истцом убытков.

Таким образом, истец в рамках настоящего спора должен доказать: наличие вины в действиях/бездействии ФИО1, связанных с возникновением у Общества убытков; причинно-следственную связь между противоправным поведением ФИО1 и возникшими убытками; наличие и размер понесенных убытков.

Истец в исковом заявлении (с учетом заявления об изменении основания исковых требований) указывает, что ФИО1, являясь генеральным директором Общества, не выполнил ни одного пункта из плана по реализации Проекта, в связи чем у Общества была изъята большая часть лицензионного участка, что привело к возникновению убытков (упущенной выгоды от невозможности пользования участком).

Между тем, данные доводы истца безусловными, надлежащими доказательствами не подверждены.

Как следует из отзыва ответчика на исковое заявление, в период с 31.08.2016 (дата назначения Ответчика генеральным директором Общества) до 2018 года ФИО1 были проведены следующие работы для выполнения Проекта:

- подсчет геологических запасов нефти, растворимого газа и сопутствующих компонентов Верхне-Черногорского месторождения; разработка проекта разведки Млечного лицензионного участка ХМАО-Югры; создание технологической схемы разработки Верхне-Черногорской площади (затраты составили 10 854 941 рубль
23 копейки);

-текущий ремонт скважин (затраты составили 22 61 709 рублей 47 копеек);

-работы по монтажу погружной наземной части УЭЦН, запуск, вывод на режим (затраты составили 5 009 065 рублей 78 копеек);

-ремонт насосно-комрессорной трубы (затраты составили 659 525 рублей
60 копеек).

Указанные обстоятельства подтверждаются как самим Обществом (пояснениями к годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2018 г.), так и Департаментом по недропользованию но Уральскому федеральному округу (протокол № 69-ХМН
от 17.09.2020 заседания комиссии Уралнедра).

Согласно представленному истцом документу «Ожидаемые результаты работ и требования к получаемой геологической информации о недрах», являющемуся неотъемлемой частью Проекта, стоимость бурения скважины № ЗП составляет
168 000 000 рублей 00 копеек, стоимость бурения скважины № 4П - 168 000 000 рублей, общая капиталоемкость проекта оценивается в 336 000 000 рублей.

Учитывая изложенное, выполнение плана Проекта в полном объеме было возможно при наличии у Общества достаточных финансовых ресурсов для выполнения работ по бурению скважин. При этом, как следует из отзыва ответчика и представленных в дело документов, у Общества отсутствовали денежные средства на реализацию Проекта в полном объеме, что подтверждается следующим: пассив Общества на 31.12.2016 составил 304 221000 рублей, на 31.12.2018 - 327 245 000 рублей 00 копеек; на 31.12.2018 на расчетных счетах Общества отсутствуют денежные средства/
АО «СибИнвестНафта» длительное время не исполняет условия мирового соглашения, заключенного в рамках дела о банкротстве №А75-3031/2011; в отношении
АО «СибИнвестНафта» возбуждено новое дело о банкротстве № А75-14787/2018.

Таким образом, ФИО1 не смог реализовать Проект в полном объеме но объективным причинами (отсутствием достаточного финансирования), в связи с чем Проект не был выполнен по независящим от ответчика обстоятельствам (в связи с тяжелой финансовой ситуацией в Обществе). Безусловные доказательства иного в дело не представлены.

Пунктом 2 статьи 401 ГК РФ закреплено, что лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 22 мая 2007 г. № 871/07 сформулирован правовой подход, согласно которому привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Принимая во внимание, что частичное неисполнение Проекта связано с объективной невозможностью строительства пусковых скважин в отсутствие у Общества денежных средств, действия и/или бездействие Куринного А.В. не являются неправомерными.

Кроме того, истцом не доказана причинно-следственная связь между действиями Куринного А.В. и возникшими убытками.

Истец в заявлении об изменении исковых требований указывает, что на заседании комиссии Департамента по недропользованию по Уральскому Федеральному округу (далее также – Уралнедра), состоявшемся 17.09.2020, было принято решение об уменьшении лицензионного участка на 181,7 кв.м, в связи с неисполнением
АО «СибИнвестНафта» утвержденного плана на проведение работ по геологическому изучению недр, включая поиск и оценку месторождений (залежей) углеводородного сырья, в пределах Млечного лицензионного участка ХМАО-Югры.

Представители истца и АО «СибИнвестНафта» полагали, что протокол № 69-ХМН or 17.09.2020 вышеуказанного заседания комиссии Уралнедра является доказательством причинно-следственной связи между бездействием ФИО1 по нереализации Проекта и наступившими последствиями в виде уменьшения размера лицензионного участка.

По ходатайству представителей истца и АО «СибИнвестНафта» данный протокол был истребован судом у Департамента по недропользованию но Уральскому Федеральному округу.

Согласно протоколу № 69-ХМН от 17.09.2020 комиссией Уралнедра было указано на частичное выполнение условий пользования недрами за весь период недропользования по Млечному лицензионному участку, в т.ч. указано на отсутствие задолженности по сдаче отчётов, проведении изыскательных работ и т.д. Более того, комиссия установила, что на дату заседания (17.09.2020) срок выполнения работ, предусмотренных Проектом, не истек, в связи с чем у Общества есть возможность для завершения Проекта. При этом на момент заседания комиссии Уралнедра единоличным исполнительным органом Общества уже являлся ФИО3 Какие-либо вопросы, связанные с неисполнением Проекта, комиссией Уралнедра не исследовались, решения о прекращении лицензии или уменьшении размера лицензионного участка не принимались. Иного из протокола не усматривается.

Таким образом, вопреки мнению истца и Общества, протокол № 69-ХМН
от 17.09.2020 заседания комиссии Уралнедра, не подтверждает доводы истца о бездействии ответчика по выполнению Проекта и причинно-следственную связь между действиями ФИО1 по реализации Проекта и возникшими у Общества убытками; иных доказательств, подтверждающих данные доводы истца, в материалы дела не представлено.

При этом, представленные в материалы дела ответчиком и третьими лицами доказательства свидетельствуют об отсутствии у ответчика какого-либо умысла на причинение неблагоприятных последствий Обществу.

Как следует из искового заявления, изначально предметом требования истца являлось взыскание с генерального директора АО «СибИнвестНафта» ФИО1 убытков в виде упущенной выгоды вследствие бездействия ответчика по оспариванию решения Департамента по недропользованию по Уральскому Федеральному округу по предоставлению части принадлежащего Обществу участка недр третьему лицу -
ООО «ПЕТРОГЕКО».

В соответствии с ч.ч. 1, 3 ст. 11 Закона Российской Федерации от 21.02.1992
№ 2395-1 «О недрах» (далее - Закон РФ «О недрах») предоставление недр в пользование оформляется специальным государственным разрешением в виде лицензии, которая является документом, удостоверяющим право её владельца на пользование участком недр

в определенных границах в соответствии с указанной в ней целью в течение установленного срока при соблюдении владельцем заранее оговоренных условий.

Так, АО «СибИнвестНафта» (далее также - Общество) выдана лицензия на право пользования недрами ХМН 00867 НЭ с целевым назначением и видами работ - геологическое изучение, поиски и добыча нефти и газа в пределах Млечного лицензионного участка в Нижневартовском районе Ханты-Мансийского автономного округа - Югры Тюменской области (срок действия - до 19.11.2020).

Как следует из отзыва Федерального агентства по недропользованию (Роснедра) на исковое заявление, за нарушение и неисполнение Обществом лицензионных условий Федеральным агентством по недропользованию неоднократно издавались приказы о досрочном прекращении права пользования недрами по лицензии ХМН 00867 НЭ.

Так, Роснедрами издан приказ от 10.11.2011 № 1438 «О досрочном прекращении права пользования недрами Млечного участка по лицензии ХМН 00867 НЭ» на основании п. 2, п. 5 ч. 2 ст. 20 Закона РФ «О недрах», оспоренный ЗАО «СибИнвестНафта» в рамках дела № А40-7802/2012. Во исполнение решения Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2012 по данному делу, оставленного без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.12.2012, Федеральным агентством по недропользованию издан приказ от 02.04.2013 № 292 «Об отмене приказа Роснедр от 10.11.2011 № 1438 «О досрочном прекращении права пользования недрами Млечного участка по лицензии ХМН 00867 НЭ».

Впоследствии ввиду допущения Обществом новых нарушений условий пользования недрами приказом Федерального агентства по недропользованию № 412
от 10.06.2015 было досрочно прекращено действие лицензии 05.08.1998 ХМН № 00867 НЭ, выданной АО «СибИнвестНафта» на право геологического изучения, поиска и добычи нефти и газа в пределах млечного лицензионного участка на территории Ханты-Мансийского округа.

Решением внеочередного общего собрания акционеров АО «СибИнвестНафта»
от 31.08.2016 генеральным директором Общества был избран ФИО1

26.09.2016 АО «СибИнвестНафта» обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Федеральному агентству по недропользованию Министерства природных ресурсов и экологии РФ с заявлением о признании незаконным приказа от 19.06.2015 № 412 о досрочном прекращении права пользования недрами, решения о досрочном прекращении права пользования недрами Млечного участка по лицензии ХМН 00867 НЭ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2017 по делу
№ А40- 195837/2016 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2017 указанное решения отменено, приказ Роснедра от 19.06.2015 № 412 «О досрочном прекращении права пользования недрами», принятый в отношении лицензии ХМН 00867 НЭ, выданной АО «СибИнвестНафта», на право пользования недрами Млечного участка признан недействительным.

На основании указанного судебного акта Приказом Роснедра от 11.12.2017 № 538 ранее выданная Обществу лицензия ХМН № 00867 НЭ с 06.07.2018 восстановлена в государственном учете.

17.05.2018 АО «СибИнвестНафта» обратилось в Роснедра с требованием принятии мер по прекращению прав пользования недрами Млечного участка ООО «ПЕТРОГЕКО» по лицензии ХМН № 03383 НП от 17.10.2017.

В ответ на данное обращение письмом от 01.06.2018 Федеральное агентство понедропользованию сообщило, что на дату выдачи лицензии ООО «ПЕТРОГЕКО» от17.10.2017 лицензия АО «СибИнвестНафта» еще не была восстановлена.Одновременно с этим Роснедра сообщило, что Уралнедра принимает меры поразрешению сложившейся ситуации.

28.09.2018 АО «СибИнвестНафта» обратилось в Уралнедра с требованием овнесении изменений и дополнений в лицензию ХМН № 00867 НЭ от 05.08.1998, а также просило сообщить о сроках рассмотрения спорного вопроса по Млечномулицензионному участку.

Таким образом, вопреки доводам истца Общество под руководством ответчика предпринимало меры, направленные на восстановление своих нарушенных прав вследствие выдачи ООО «ПЕТРОГЕКО» лицензии на право геологического изучения недр, принадлежащих Обществу.

При этом, принятие лицензирующим органом решения об ограничении лицензируемого вида деятельности само по себе не является основанием для возложения на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа управления юридического лица неполученных доходов, которые лицензиат получил бы, если бы его право не было ограничено.

Федеральное агентство по недропользованию (Роснедра), привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, в своем отзыве на исковое заявление пояснило следующее.

Во исполнение пункта 1 постановления Правительства Российской Федерации
от 03.04.2020 № 440 «О продлении действия разрешений и иных особенностях в отношении разрешительной деятельности в 2020 году» приказом Федерального агентства по недропользованию от 16.04.2020 № 157 «О продлении сроков действия лицензий на пользование недрами» срок действия лицензии ХМН 00867 НЭ продлен до 19.11.2021. Таким образом, Общество в настоящее время является действующим пользователем недр по вышеуказанной лицензии. В соответствии с информацией, содержащейся в Сводном государственном реестре участков недр и лицензий, за Обществом зарегистрированы работы по геологическому изучению недр, а именно: подсчёт геологических запасов нефти, растворенного газа и сопутствующих компонентов Верхне-Черногорской площади Самотлорского месторождения в пределах Млечного лицензионного участка ХМАО-Югры Тюменской области на 01.01.2018. Работы зарегистрированы 19.06.2018. Обществом подготовлены геологический отчёт «Подсчёт геологических запасов нефти, растворенного газа и сопутствующих компонентов Верхне-Черногорской площади Самотлорского месторождения в пределах Млечного лицензионного участка ХМАО- Югры Тюменской области по состоянию на 01.12.2018», а также технико-экономическое обоснование коэффициентов извлечения нефти «Технологическая схема разработки Верхне-Черногорской площади Самотлорского месторождения ХМАО-Югры Тюменской области (Млечный лицензионный участок), прошедшие государственную экспертизу ФБУ «ГКЗ», результаты которой утверждены протоколом Федерального агентства по недропользованию от 22.10.2018 № 03-18/674-пр. Также Роснедра отметило, что
АО «СибИнвестНафта» подготовлен «Проект на проведение работ по геологическому изучению недр, включая поиск и оценку месторождений (залежей) углеводородного сырья, в пределах Млечного лицензионного участка ХМАО- Югры Тюменской области» (нижележащие горизонты Верхнечерногорского месторождения), получивший положительное заключение ФГКУ «Росгеолэкспертиза» от 26.11.2019 № 329-02-07/2019.

Согласно представленному в дело отзыву Департамента по недропользованию по Уральскому Федеральному округу (Уралнедра) на исковое заявление доводы истца
о наличии на участке недр «извлекаемых запасов нефти и газа»
(абз. № 34 искового заявления) надлежащим образом не обоснованы и действительности не соответствуют. Государственная экспертиза запасов (в соответствии со ст.29 Федерального закона «О недрах») в границах указанного истцом участка (лицензия ХМН-03383-НП) не проводилась, месторождений углеводородного сырья (нефти и газа) не зарегистрировано - в государственном балансе полезных ископаемых Российской Федерации указанные запасы не учтены. Таким образом, все дальнейшие (абз. №36 и далее по тексту искового заявления ...) расчеты (в части упущенной выгоды), в том числе касательно сроков отработки «месторождения», являются вымыслом истца, не имеющим под собой реальной (фактической) основы.

При изложенных выше обстоятельствах, суд полагает, что совокупность условий, необходимых для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков (факт причинения убытков, неправомерность, недобросовестность, неразумность действий) не нашла свое подтверждение в ходе судебного разбирательства, в связи с чем в удовлетворении иска надлежит отказать.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, в соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска на истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства
в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья С.А. Гавриш