Гражданский кодекс часть 1

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г. Челябинск, ФИО4, г. Челябинск, ФИО5, г. Челябинск, ФИО6, г. Челябинск, ФИО7, г. Челябинск, Инспекции Федеральной налоговой службы России по Центральному району г. Челябинска, ФИО8, г. Челябинск,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

истца ФИО1, личность удостоверена паспортом,

представителя истца: ФИО9, доверенность от 24.09.2012, личность удостоверена паспортом,

представителя ответчика ФИО2: ФИО10, доверенность от 15.12.2011, личность удостоверена паспортом,

третьего лица ФИО5, личность удостоверена паспортом,

третьего лица ФИО4, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Челябинск (далее – истец, ФИО1), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2, г. Челябинск (далее – ответчик, ФИО2), Обществу с ограниченной ответственностью фирма «Верес», г. Челябинск (далее – ответчик, ООО фирма «Верес»), о признании сделки от 10.03.2009 между ФИО1 и ФИО2 по уступке доли в уставном капитале ООО фирма «Верес» в размере 33,3333% уставного капитала номинальной стоимостью 3 333 руб. недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО2 ФИО1 доли в уставном капитале ООО фирма «Верес» в размере 33,3333% уставного капитала номинальной стоимостью 3 333 руб. 33 коп.

Указывает, что истцом, как единственным учредителем ООО фирма «Верес» 10.03.2009 принято решение о внесении изменений в Устав общества, освобождении от занимаемой должности прежнего директора и назначении нового директора, внесении изменений в состав учредителей общества, а также подписании этим же числом – 10.03.2009 учредительного договора ООО фирма «Верес», в соответствии с которым уставный капитал общества в размере 10 000 руб. разделен между его участниками следующим образом: ФИО6 – 33,3334% номинальной стоимостью 3 333 руб. 34 коп, ФИО1 - 33,3333% номинальной стоимостью 3 333 руб. 33 коп, ФИО2 - 33,3333% номинальной стоимостью 3 333 руб. 33 коп. Однако, при этом, договоры уступки доли в уставном капитале ООО фирма «Верес» между ФИО1 и ФИО2, ФИО1 и ФИО6 в простой письменной форме, как того требует ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») не заключались.

Определениями суда от 24.06.2011, 11.08.2011 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО3), ФИО4, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО4), ФИО5, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО5), Инспекция Федеральной налоговой службы России по Центральному району г. Челябинска (далее – третье лицо, ИФНС по Калининскому району г. Челябинска), ФИО6, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО6), ФИО8, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО8), ФИО7, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО7).

Ответчик ФИО2 требования отклонил по доводам отзыва (л.д. 56-63 т.1). Отмечает создание ООО фирма «Верес» учредителями ФИО8, ФИО7, ФИО11, ФИО2 (учредительный договор от 14.11.2002) с распределением уставного капитала размером 10 000 руб. в равных долях – по 25% каждому, заключение 15.07.2005 четырех договоров купли-продажи по отчуждению учредителями своих долей ФИО1, а также принятие 10.03.2009 ФИО1 спорного решения по передаче части своей доли ФИО6 и ФИО2

Кроме того, указывает на признание решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.02.2011 по делу А76-5816/2010 недействительными договоров о продаже ФИО6 и ФИО8 своих долей ФИО1, а решением от 27.06.2011 по делу А76-2303/2011 – применение последствий недействительности сделок путем восстановления права собственности за ФИО7 и ФИО8 каждому на долю в размере 16,67% уставного капитала, признании утратившим право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале общества в размере 33,34%, истребовании у ФИО2 доли 8,33% в пользу ФИО7, признании ФИО7 участником ООО фирма «Верес» с правом собственности на долю, составляющую 25% уставного капитала общества, истребовании у ФИО2 доли 8,33% в пользу ФИО8, признании ФИО8 участником ООО фирма «Верес» с правом собственности на долю, составляющую 25% уставного капитала общества.

Ссылается на отмену Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25.07.2011 решения Арбитражного суда Челябинской области от 11.02.2011, послужившее основанием для вынесения судом решения по делу А76-2303/2011, направление дела А76-5816/2010 на новое рассмотрение.

Также не согласен с утверждением истца о несоблюдении письменной формы сделки, оформлении одновременно с подписанием учредительного договора 10.03.2009 договора уступки доли в уставном капитале общества, удержании истцом всех экземпляров договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Просит учесть его безоговорочный допуск к участию в общих собраниях ООО фирма «Верес» в качестве учредителя, отсутствие у истца в течение длительного времени каких-либо возражений по наличию у ФИО2 статуса участника общества, признание им такового в судебных спорах в арбитражном суде, многочисленные совместные с ФИО1 обращения в правоохранительные, административные органы в целях противодействия рейдерскому захвату общества.

ИФНС по Калининскому району г. Челябинска в удовлетворении иска просила отказать (отзыв на л.д. 2-3 т.2), ссылаясь на соблюдение всех установленных Федеральным законом от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ требований при осуществлении регистрационных действий по внесению изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением суда от 21.09.2011 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу №А76-2303/2011.

При новом рассмотрении дела А76-5816/2010 решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2012 ФИО7, ФИО8 в удовлетворении требований в признании недействительными сделок по отчуждению первоначальными учредителями общества долей в уставном капитале ФИО1 отказано, соответственно, Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2012 отменено решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2011 по делу А76-2303/2011.

Таким образом, на дату разрешения спора по существу состав участников ООО фирма «Верес» следующий: ФИО6 – 33,3334% уставного капитала, ФИО1 – 33,3333% уставного капитала, ФИО2 - 33,3333% уставного капитала.

В судебном заседании 03.12.2012 третье лицо ФИО6 и представитель третьих лиц ФИО8, ФИО7 просили в удовлетворении иска отказать, письменного мнения не представили.

В настоящее судебное заседание представитель ответчика ООО фирма «Верес», третьи лица ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО3, ИФНС России по Центральному району г. Челябинска не явились, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о назначении судебного заседания.

От ответчика ООО фирма «Верес» и третьего лица ИФНС России по Центральному району г. Челябинска в суд поступили ходатайства о проведении судебного заседания в отсутствии их представителей.

Истец в судебном заседании ходатайствовал о принятии судом к рассмотрению искового заявления с измененным предметом, а именно:

- признать договор об уступке доли в уставном капитале ООО фирма «Верес» в размере 33,3333% уставного капитала номинальной стоимостью 3 333 руб. от 10.03.2009 между ФИО1 и ФИО2 незаключенным.

- признать право собственности на долю в уставном капитале ООО фирма «Верес» в размере 33,3333% уставного капитала номинальной стоимостью 3 333 руб. 33 коп. за ФИО1

При анализе первого из требований судом установлено изменение не только предмета, но и основания, поскольку вместо ранее заявлявшегося довода о несоответствии сделки закону ввиду несоблюдения письменной ее формы, в исковом заявлении новой редакции приводится ссылка на несогласование сторонами сделки существенного ее условия – цены отчуждаемого имущества.

Кроме того, в дополнение к ранее заявленным требованиям исковое заявление в новой редакции содержит дополнительное требования о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале ООО фирма «Верес».

Поскольку требования в п. 1 искового заявления содержали иной предмет и иное основание применительно к ранее заявленному требованию, а требование по п. 2 вообще ранее не заявлялось и является новым как по предмету, так и по основанию, что не допускается ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в принятии их к рассмотрению судом отказано.

Таким образом, судом рассматривается иск в первоначальной редакции.

Истец поддержал требования в полном объеме, считая сделку недействительной ввиду несоблюдения установленных законом требований к простой письменной форме. Кроме того, указал на отсутствие в относящихся к сделке документах сведений о согласовании сторонами цены отчужденной доли в уставном капитале, что, по его мнению, свидетельствует о предварительном характере договоренностей планируемой к совершению сделки, и ее незавершенности.

Судом отмечается относимость довода о несогласовании существенного условия к редакции иска, в принятии которой к рассмотрению судом отказано.

Ответчик ФИО2 возражал против заявленных исковых требований, представил дополнение к отзыву (л.д. 117-120 т.3), высказав мнение и по новой редакции иска – ошибочность отнесения истцом условия о цене сделки к существенным ее условиям. Расценивает обращение истца в суд после исполнения каждой из сторон сделки всех предусмотренных ею обязательств как злоупотребление правом.

Третье лицо ФИО5 поддержала требования истца, указав на присутствие на переговорах по обсуждению условий отчуждения ФИО1 ФИО2 долей в уставном капитале ООО фирма «Верес», письменного мнения не представила.

Третье лицо ФИО4 просил в удовлетворении исковых требований отказать. Сослался на подготовку юридической службой общества по заданию истца пакета документов по отчуждению ФИО1 части доли в уставном капитале ФИО2, ФИО6, передачу ему, как директору общества, после подписания сторонами сделки документов (решения №10 от 10.03.2009, учредительного договора от 10.03.2009) по введению ФИО1 в состав общества двух новых его участников - ФИО2 и ФИО6 для государственной регистрации.

Заслушав участвующих в деле лиц и изучив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Состоявшимся 14.11.2002 собранием учредителей в составе ФИО8, ФИО7, ФИО11, ФИО2, оформленных Протоколом №1 приняты решения об образовании ООО фирма «Верес», утверждении Устава общества (л.д. 20-30 т.1), распределении уставного капитала в размере 10 000 руб. между его учредителями в равных долях.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.06.2011 (л.д. 8-19 т.1) ООО фирма «Верес» зарегистрировано 29.11.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027403872935.

Как указывалось судом ранее, с учетом вступивших в законную силу судебных актов по делам А76-5816/2010, А76-2303/2011, на 09.03.2009 ФИО1 являлся владельцем 100% доли в уставном капитале ООО фирма «Верес».

10.03.2009 ФИО1, как единственным учредителем ООО фирма «Верес» принимается Решение №10 (л.д. 31 т.1):

1. Внести и зарегистрировать в установленном порядке в Устав общества изменения по наименованию единоличного исполнительного органа общества – с генерального директора на директора.

2. Снять с ФИО5 полномочия генерального директора общества и возложить обязанности исполнительного органа общества на директора ФИО4

3. В связи с продажей мной 66,6667% доли участника (учредителя) общества, внести и зарегистрировать в установленном порядке в Устав общества следующие изменения:

3.1. Дополнить права участников общества, закрепленные в п. 3.1 Устава общества, следующими полномочиями:

- избирать и быть избранным в руководство общества;

- вносить предложения о совершенствовании деятельности общества;

- на преимущественное получение товаров и услуг, производимых обществом;

- присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки собрания, голосовать при принятии решения.

3.2. Читать п. 1.3 Устава общества в следующей редакции:

«Участниками (учредителями) общества являются физические лица, граждане РФ:

- ФИО6,

- ФИО1,

- ФИО2

Решение №10 от 10.03.2009 заверено подписью ФИО1, с указанием данных его паспорта, места регистрации.

Этой же датой, 10.03.2009, ФИО6, ФИО1, ФИО2 подписан Учредительный договор (л.д. 32 т.1), в соответствии со статьей 3 которого размер уставного капитала ООО фирма «Верес» - 10 000 руб. – состоит из номинальной стоимости долей участников:

- ФИО6 – номинальная стоимость доли 3 333 руб. 34 коп, размер доли – 33,3334% уставного капитала,

- ФИО1 - номинальная стоимость доли 3 333 руб. 33 коп, размер доли – 33,3333% уставного капитала,

- ФИО2 - номинальная стоимость доли 3 333 руб. 33 коп, размер доли – 33,3333% уставного капитала.

Статьей 9 Учредительного договора установлено, что данный договор действует без ограничения срока и вступает в силу со дня государственной регистрации.

Учредительный договор от 10.03.2009 содержит подписи ФИО6, ФИО1, ФИО2 на лицевой и оборотной стороне.

14.03.2009 директором ООО фирма «Верес» ФИО4 в ИФНС России по Центральному району г. Челябинска представлено заявление формы Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (л.д. 5-10 т.2), с приложением Решения №10 единственного учредителя ООО фирма «Верес» от 10.03.2009 ФИО1, Учредительного договора ООО фирма «Верес» от 10.03.2009, Изменения №1 в учредительные документы ООО фирма «Верес» от 10.03.2009 (л.д. 11-14 т.2).

Решением ИФНС России по Центральному району г. Челябинска №1112 от 18.03.2009 (л.д. 4 т.2) удостоверена государственная регистрация внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы.

В соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Пунктом 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной названным законом или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли в уставном капитале осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В соответствии с п. 1 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п.2 ст. 432 названного Кодекса).

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (п. 2 ст. 434 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 420 ГК РФ к договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса.

Пунктом 3 ст. 154 ГК РФ установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Положения Устава ООО фирма «Верес» в редакции от 14.11.2002 не содержали требования о совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале в нотариальной форме.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их в совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание подписанное единственным на тот момент участником ООО фирма «Верес» ФИО1 Решение от 10.03.2009 №10, а также Учредительный договор от 10.03.2009, содержащий уже подписи и бывшего владельца 100% доли ФИО1, и приобретателей долей ФИО6, ФИО2, суд приходит к выводу о соблюдении простой письменной формы сделки по уступке доли в уставном капитале ООО фирма «Верес» от 10.03.2009 между ФИО1 и ФИО2

Существенные условия данной сделки (предмет – точное наименование общества, доля которого отчуждается, ее размер), а также способ отчуждения – продажа, приобретатели доли - ФИО6, ФИО2, однозначно определены в Решении единственного участника ООО фирма «Верес» от 29.05.2009 №10.

Названное Решение №10 истцом не обжаловалось, о фальсификации Решения №10 не заявлялось.

Волеизъявление сторон на совершение этой сделки подтверждается письменными доказательствами, в том числе – со стороны продавца - указанным Решением №10 единственного участника общества, со стороны покупателя ФИО2 – Учредительным договором от 10.03.2009, подписанным обеими сторонами.

Письменное уведомление общества следует из содержания заявления по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, представленного директором ООО фирма «Верес» 14.03.2009 в ИФНС России по Центральному району г. Челябинска, с приложением документов, выражающих существо сделки.

При этом доказательства нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца (ст. 4 АПК РФ), а также доказательства того, что ее совершение повлекло неблагоприятные последствия для ООО фирма «Верес», в материалы дела не представлены.

Суд не соглашается с доводами истца о том, что Решение №10 от 10.03.2009, Учредительный договор от 10.03.2009 имели смысл предварительного договора, поскольку не содержали предусмотренного п. 4 ст. 429 ГК РФ условия о сроке, в который стороны обязуются заключить основной договор. Кроме того, наступили все правовые последствия, которые не могли бы совершиться в случае наличия в документах по сделке какого-либо предполагаемого к наступлению события.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований о признании сделки от 10.03.2009 между ФИО1 и ФИО2 об уступке доли в уставном капитале ООО фирма «Верес» в размере 33,3333% номинальной стоимостью 3 333 руб. 33 коп.

С учетом отказа в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, подлежит отказу и требование о применении последствий ее недействительности.

По правилам ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru