Гражданский кодекс часть 1

к ФИО2 г. Челябинск, ФИО3 г. Челябинск, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Магазин «Алиса» г. Челябинск,

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

от истца: представителя ФИО4 по доверенности от 19.06.2006г.№ 19810-д,

от ответчика: представителя ФИО3 по доверенности № 3430 от 21.05.2007г, представителя ФИО2 по доверенности №74АА283180 от 21.06.2006г, № 3088-Д - ФИО5,

от третьего лица: представителя ФИО4 по доверенности от 05.09.2007г.,

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО Магазин «Алиса» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании недействительным договора купли – продажи доли в уставном капитале общества от 26 июня 2003г., заключённого между бывшим участником общества ФИО2 и ФИО3 Иск подан в защиту нарушенных прав собственника имущества (имущественных прав на долю в уставном капитале), т.к. доля ФИО2 - 2,27% была подарена ФИО1 до заключения договора купли – продажи с ФИО3

Решением от 27.11.2006 в удовлетворении иска отказано, при этом устанавливая обстоятельства по делу, суд исходил из вступившего в силу судебного акта по делу А76 – 18063/2005 – 3 – 920/109 от 05.04.2006, в мотивировочной части которого содержится вывод о ничтожности договора дарения от 28.03.2003. В резолютивной части решения суд признал право собственности ФИО3 на долю в уставном капитале общества Магазин «Алиса» 12,74%, в т.ч. с учётом приобретения 2,27 % доли по договору купли – продажи с ФИО2

Постановлением Восемнадцатого Арбитражный Апелляционный суда от 30.05.2007г. отменено решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2006 по делу № А76 – 18063/2005 – 3 – 920/109, в иске о признании права собственности на долю в уставном капитале ФИО3 отказано, в связи с чем ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта от 27.11.2006 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.07.2007 заявление ФИО1 г. Челябинск о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено, решение Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-10351/2006-16-280 от 27.11.2006 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, и дело рассматривается повторно.

Представитель ответчиков возражает против заявленных исковых требований в полном объеме, ссылаясь на ничтожность договора дарения доли в уставном капитале общества, поскольку доля находилась в залоге у ФИО3 по договору займа от 25.01.2003г.

Представитель третьего лица полагает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Заслушав представителей истца, ответчиков и третьего лица, ознакомившись с представленными в материалах дела доказательствами, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

При этом он исходит из следующих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что ООО магазин «Алиса» создано 15.05.1995г., зарегистрировано Администрацией г. Челябинска 23.06.1995г. за № 1786, о чём в Единый государственный реестр юридических лиц 18.09.2002г. внесена запись за ОГРН <***>.

На момент создания и регистрации общества его уставный фонд составлял 4 378 880 руб. (неденоминированных), который был поделён на 30 долей по числу его участников – работников магазина, в т.ч. доля 2,23% (150000руб.) принадлежала ФИО2, а 8,73% (381700руб.) - ФИО1 (т. 1 л.д. 17).

Впоследствии, с учётом внесения изменений в состав участников, размер доли ФИО2 был увеличен до 2,6 % , а на день её продажи второму ответчику - ФИО3 она составляла 2,27%, доля ФИО1 – 9,67 (562руб. 89 коп. – т. 1 л.д.25).

Ссылаясь в обоснование требований на договор дарения доли в уставном капитале ООО магазин «Алиса» от 28.03.03г. (т. 1 л.д.10), истица, считая себя собственником проданной доли, просит признать недействительным заключенный ФИО2 договор купли – продажи доли в уставном капитале общества в размере 2,27% с ФИО3 от 26.06.2003г., по основаниям, предусмотренным ст. 209, 218, 235 Гражданского кодекса РФ, а также ст. 22 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В материалы дела представлено уведомление общества ФИО1 от 28.03.2006г. о состоявшейся уступке с отметкой исполнительного органа в получении, однако соответствующие изменения в учредительные документы общества не внесены и не зарегистрированы в установленном законом порядке.

Ответчик ФИО3 является участником общества в результате совершения сделок с ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, что установлено вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2002г. по делу № А76-14272/2002-10-438 и от 03.12.2003 г. по делу № А76-14576/03-3-436 (т. 1 л.д. 86 - 93).

Доказательства внесения изменений в учредительные документы общества в связи с приобретением ФИО3 долей этих участников суду не представлены.

Отклоняя исковые требования, ответчики ссылаются на договор залога от 25.01.2002г. (т. 1 л.д.38), договор займа от 24.01.2003г. (т. 1 л.д.35), соглашение о задатке от 26.06.2003г. (т. 1 л.д. 39), уведомление о продаже доли, направленное ФИО2 обществу (т. 1 л.д.36), а также расписку ФИО2 в получении от ФИО3 113500руб. по договору займа от 25.01.2003г. (т. 1 л.д.40), расписку ФИО2 от 26.06.2003г. в получении в счёт соглашения о задатке от представителя ФИО3 113500руб. (т. 1 л.д.41).

Оценивая представленные сторонами доказательства (ст. 71 АПК РФ), арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Соглашение о задатке от 26.06.2003г. (т.1, л.д.39), заключённое между ответчиками, содержит условие о проведении зачёта встречных однородных требований по договорам займа от 25.01.2003г. и купли – продажи от 26.06.2003г., в обеспечение которого оно заключено.

Однако необходимое условие для проведения зачёта - наступившего срока исполнения встречных однородных требований отсутствовало. Это следует из обязанностей сторон по договору купли – продажи, в соответствии с которым покупатель обязан оплатить оставшуюся часть стоимости доли в течение 10 дней после предоставления согласия супруга, а продавец должен уведомить общество о состоявшейся уступке и получить согласие супруга на продажу доли до 21.07.2003г.

Из представленных расписок от 26.06.2003г. и 25.01.2003г. следует, что ФИО2 получала денежную сумму в 113500руб. два раза.

Третьим лицом в материалы дела представлены копии постановлений Курчатовского УВД г. Челябинска об отказе в возбуждении уголовного дела от 08.08.2003г. и 15.03.2004г., из содержания которых следует, что участники общества, в т.ч. ФИО2 ,подарили ФИО1 свои доли добровольно, до совершения сделок с ФИО3

Возражения ответчика относительно того, что договор дарения доли ничтожен, т.к. на дату его заключения доля ФИО2 находилась в залоге у ФИО3 отклоняются судом по следующим основаниям.

На основании п. 2 ст. 346 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Однако в силу п.1 ст. 353 Гражданского кодекса РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя. Поскольку переход прав на предмет залога не прекращает права залога, передача имущества без согласия залогодержателя не является основанием для признания сделки недействительной, т.к. законодатель установил иные последствия, связанные с отчуждением предмета залога.

При таких обстоятельствах оснований для признания договора дарения доли в уставном капитале ООО магазин «Алиса», заключённого ФИО2 с ФИО1 недействительным (ничтожным), у суда не имеется.

Судами вышестоящих инстанций при рассмотрении дела № 76-18063/2005-3-920/109, имеющего для настоящего дела преюдициальное значение установлено, что договоры дарения долей в уставном капитале ООО «Магазин «Алиса», заключенные между ФИО1 и третьими лицами соответствуют требованиям закона и иных нормативных актов. ФИО2, как и другие участники общества, заключившие договоры купли – продажи с ФИО3, на момент его заключения не обладала правом собственности на спорные доли, в связи с чем не могли передать его ФИО3

Принимая во внимание изложенное, исковые требования следует удовлетворить на основании ст. 209,218 , п.2 ст. 346, п.1 ст. 353 Гражданского кодекса РФ, ст. 22 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При подаче искового заявления истицей уплачена государственная пошлина в размере 2 000 руб. (т. 1 л.д.7). Поскольку судом исковые требования удовлетворены, согласно ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчиков.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Алиса» от 26.06.2003г., заключенный между ФИО2 г. Челябинск и ФИО3 г. Челябинск.

Взыскать с ФИО2, проживающей: <...> Победы, д. 15, кв.81, и ФИО3, проживающего: <...>, по 1 000 руб. государственной пошлины в пользу ФИО1, проживающей: <...>.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной и кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Г.А.Сундарева