Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Белого А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чернышевой Ю.В., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО «Мебельная корпорация «Союз» г. Екатеринбург, ООО «Регион-Трейд» г. Екатеринбург, ООО «Славные традиции» г. Нижний Тагил, ООО «Кэш» г. Курган, ООО «Автэкс» г. Екатеринбург

к ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска

о признании недействительным решения об отказе в госрегистрации

при участии в заседании:

от ООО «Мебельная корпорация «СОЮЗ, от ООО «РЕГИОН-ТРЕЙД», от ООО «Славные традиции», от ООО «КЭШ», от ООО «АВТЭКС»: ФИО1 – доверенность от 07.05.2014, паспорт

от ответчика: ФИО2 – доверенность от 13.09.2013 №05-24/022089, удостоверение

УСТАНОВИЛ:

ООО «Мебельная корпорация «Союз», ООО «Регион-Трейд», ООО «Славные традиции», ООО «Кэш», ООО «Автэкс» (далее – заявители) обратились в арбитражный суд с заявлением к ИФНС по Калининскому району г. Челябинска (далее – ответчик, инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительными решений регистрирующего органа об отказе в регистрации юридического лица, обязании внести записи в ЕГРЮЛ.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации), в которой содержится закрытый перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Ответчик представило отзыв (т. 1 л.д. 102-105), с заявленными требованиями не согласен, ссылаясь на соответствие обжалуемого отказа действующему законодательству, поскольку нарушение требований к содержанию документов, предъявляемых при государственной регистрации (недостоверная информация), приравнивается к их отсутствию.

Указывает, что данные в договоре присоединения относительно количества юридических лиц участвующих в реорганизации (включая ликвидированный ООО «Газойл»), свидетельствуют о недостоверности сведений, а документ содержащий недостоверные сведения не может быть признан представленным.

К тому же из содержания представленного договора о присоединении усматривается, что доли участников в уставном капитале основного общества (ООО «Раритет») распределяются там образом, что ООО «Кэш» и ООО «Автэкс» будут являются участниками основного общества, не смотря на то что прекратят деятельность в результате реорганизации в форме присоединения.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемые решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемые действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в предмет доказывания по делу об оспаривании действий (бездействия) государственных органов, иных органов, должностных лиц входят следующие обстоятельства:

1) несоответствие оспариваемых действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту;

2) нарушение оспариваемым действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации).

Согласно п. 1 ст. 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случаях:

а) непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица;

Статьей 4 Закона о государственной регистрации установлено, что государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения об юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы, являются федеральными информационными ресурсами.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, налоговые органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со ст. 1 Закона о регистрации состоит из Гражданского кодекса РФ, указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно п. 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации, абз. 2 п. 5 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) в регистрирующий орган подаютс следующие документы: заявление по форме № Р16003 (утв. Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439), договор о присоединении, передаточный акт и копию публикации в «Вестнике государственной регистрации».

10.02.2014 заявителями в регистрирующий орган были поданы следующие документы:

- заявления по форме Р16003 (т.1 л.д. 111-122),

- решения о реорганизации обществ (т.1 л.д. 123-129),

- протокол совместного собрания участников обществ и договор присоединения от 25.042013 (т. 1 л.д. 106-110),

- передаточные акты (т. 1 л.д. 130-135),

- копии публикаций в «Вестнике государственной регистрации» (т. 1л.д 142-149).

Представление заявителями при государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Мебельная корпорация «Союз», ООО «Регион-Трейд», ООО «Славные традиции», ООО «Кэш», ООО «Автэкс» в связи с их реорганизацией в форме присоединения к ООО «Раритет» недостоверных сведений в части сведений о количестве организаций участвующих в данной процедуре реорганизации (одной из присоединяемых обществ является ООО «Газойл», которая исключена из реестра юридических лиц 25.06.2013, как не действующая) расценено инспекцией как непредставление заявителями в регистрирующий орган определенных законом документов, что послужило основанием для отказа в государственной регистрации (т. 1 л.д. 136-141).

Как следует из материалов дела ООО «Газойл» 25.06.2013 было исключено из ЕГРЮЛ по основаниям предусмотренным п. 2 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации, запись внесена 25.06.2013, публикация в журнале «Вестник государственной регистрации от 03.06.2013 №9 (418) (т. 2 л.д. 1-3).

Согласно представленного в материалы дела протокола от 25.04.2013 №1 (т. 1 л.д. 106) совместного собрания участников ООО «Раритет», ООО «Мебельная корпорация «Союз», ООО «Регион-Трейд», ООО «Славные традиции», ООО «Кэш», ООО «Автэкс», ООО «Газойл» на собрании в том числе присутствовал участник ООО «Газойл» ФИО3.

В соответствии с данным протоколом собрания участников доля ФИО3 в уставном капитале ООО «Раритет» составляет 24 000 руб. или 2,97% уставного капитала общества.

Аналогичное распределение долей указано в п.3.2 договора присоединения от 25.04.2013 (т. 1 л.д. 108).

По передаточному акту от 10.12.2013 (утвержденному решением ООО «Газойл») балансовая стоимость активов в размере 24 000 руб. была передана ООО «Раритет».

Исключение общества из ЕГРЮЛ само по себе исключает его реорганизацию, не завершенную на дату исключения из ЕГРЮЛ.

Кроме того из протокола от 25.04.2013 №1 совместного собрания участников ООО «Раритет», ООО «Мебельная корпорация «Союз», ООО «Регион-Трейд», ООО «Славные традиции», ООО «Кэш», ООО «Автэкс», ООО «Газойл» и договора присоединения от 25.04.2013 следует, что участниками ООО «Раритет» являются присоединяемые ООО «Кэш», ООО «Автэкс» (с долями 1,24% и 12,36% от уставного капитала соответственно).

Согласно п. 1. ст. 53 Закона об ООО присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Кроме того, подпунктом 4 пункта 3 статьи 53 Закона об ООО установлено, что при присоединении общества подлежат погашению: принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение; доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу; доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение; принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

То есть участниками ООО «Раритет» является ООО «Кэш», ООО «Автэкс» – лица которые прекращают деятельность в результате реорганизации в форме присоединения.

В соответствии с пп. «д» п. 1 ст. 5 Закона о регистрации в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

В данном случае договор присоединения и протокол совместного собрания участников не отражают действительного распределения долей участников, а передаточный акт, не отражает действительного имущественного положения реорганизуемого юридического лица.

Суд указывает, что указанные в договоре присоединения сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества имеют существенное значение, поскольку влияют на размер уставного капитала общества, результаты голосования участников общества, определение наследников и правопреемников долей в уставном капитале.

В соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» принцип достоверности информации (в том числе содержащейся в федеральных информационных системах и ресурсах), отнесен к основным принципам правового регулирования в сфере информации.

Согласно положениям ч. 9 ст. 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

Установленный Законом N 129-ФЗ ограниченный перечень документов, необходимых при подаче заявления в регистрирующий орган для регистрации юридического лица при его создании, не освобождает заявителя от обязанности указать в подаваемых документах все необходимые и достоверные сведения, отвечающие требованиям указанного Закона (Определение ВАС РФ от 23.05.2012 N ВАС-5999/12 по делу N А40-50211/11-84-244).

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 октября 2011 года N 7075/11, Определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2009 года N 17040/08, от 28 января 2009 года N 16130/08, от 17 июля 2009 года N ВАС-8521/09).

Следовательно, само по себе представление в регистрирующий орган документов, перечисленных в п. 3 ст. 17 Закона о регистрации, не является основанием для государственной регистрации в случае, если сведения, содержащиеся в этих документах, являются недостоверными.

Поэтому представление документов, содержащих противоречивые сведения, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации на основании пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации.

При таких обстоятельствах, принимая их в совокупности, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с п. 3 ст. 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии с п.1 ст.102 АПК РФ заявителями при подаче заявления уплачена госпошлина в сумме 10 000 руб. по чекам-ордерам от 07.05.2014 (т. 1л.д. 10-14).

Согласно п.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано, государственная пошлина уплаченная заявителем подлежит оставлению в бюджете.

Руководствуясь ст.ст.110, 167, 168, п.2 ст.176, ст. 201 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru

Судья Белый А.В.