Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением, в котором просит признать недействительным решение, принятое Советом директоров ОАО «Челябинский автомаханический Гостиничное хозяйство» на заседании 04.04.2006 в части персонального распределения вознаграждения совету директоров по итогам работы за 2005 год в общей сумме 440 000 руб. в том числе ФИО2 – 150 000 руб., ФИО3 – 150 000 руб., ФИО4 – 25 000 руб., ФИО5 – 20 000 руб., ФИО6 – 45 000 руб., ФИО7 – 25 000 руб., ФИО1 – 10 000 руб., секретарю совета директоров Бекленищевой Т.В. – 15 000 руб.; взыскать с ОАО «Челябинский автоматномеханический завод» сумму вознаграждения члену совета директров ФИО1 за исполнение им своих обязанностей в 2005 году в размере 62 857 руб. 12 коп.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил требование о истквые требования о взыскании с ОАО «Челябинский автоматномеханический завод» сумму вознаграждения члену совета директров ФИО1 за исполнение им своих обязанностей в 2005 году в размере 62 857 руб. 12 коп на требование обязать смовет директоов ОАО «ЧАМЗ» распределить направленные общим собранием собранием акционеров за 2005 год на выплату вознаграждения членам совета директоров ОАО «ЧАМЗ» денежные средства в сумме 440 000 руб. между членами совета директоров ОАО «ЧАМЗ» пропорционально количеству членов совета директоров ОАО «ЧАМЗ».

В обоснование заявленных требований ссылается на ст.ст. 64, 68 ФЗ «Об акционерных обществах»овых требований указывает, что истец присутствовал на заседании совета директоров 04.04.2006, но вопрос о персональном распределении вознаграждения членам совета директоров не рассматривался, принятое решение Совета директоров от 04.04.2006 не отвечает требованиям закона, распределяя суммы вознаграждений между членами совета директоров, в состав лиц, имеющих право на получение данного вознаграждения, советом директоров ОАО «ЧАМЗ» была неправомерно включена секретарь совета Беклинищева Т.В., принятое решение нарушает права истца на получение достойного вознаграждения за исполнение своих обязанностей Члена совета директоров в 2005 году.

ОАО «ЧАМЗ» в отзыве на исковое заявление требования истца отклонили, указав, что истцом пропущен месячный срок обжалования решения совета директоров, т.к. истец присутствовал на заседании совета директоров 04.04.2006. и голосовал «за» принятые решения. Решение Совета директоров носит рекомендательный характер, Положением о Совете директором ОАО «ЧАМЗ» утвержденного 22.05.2002 предосмотрена выплата вознаграждения секретарю Совета директоров, не являющимся членом совета директоров. Фактически решение о выплате вознаграждения членам совета директоров в том числе секретарю Совета директоров принято на годовом общем собрании акционеров ОАО «ЧАМЗ» 18.05.2006.

Определеним суда от 06.10.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Бекленищева Т.В.

Бекленищева Т.В. в отзыве на исковое заявление указала, вознаграждение выплачено в соответствии СП. 4.15. Положения о совете директоров ОАО «ЧАМЗ».

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Неявка в судебное заседание указанных лиц не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (ч.. 3, ч.5 ст. 156 АПК РФ).

Исследовав письменные доказательства, арбитражный суд считает необходимым в иске отказать по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Открытое акционерное общество «Челябинский автомеханический завод» учреждено в соответствии с Указом президента РФ «Об оранизационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерное общества» от 01 ноября 1992г. № 721 Челябинским областным комитетом по управлению имуществом (постановление о государтсвенной регистрации Администрации Тракторозаводского района г. Челябинска» № 670-1 от 28.10.1992г

Согласно изменений № 5 к уставу ОАО «ЧАМЗ» Совет директоров общества избирается в количестве 7 человек.

Решением общего собрания акционеров от 20.05.2005 избран состав членов Совета директоров в который вошли: ФИО3, ФИО5, ФИО4, ФИО8, ФИО7, ФИО6, ФИО2. (л.д. 14-16).

На заседании совета директоров ОАО «ЧАМЗ» 04.04.2006 с повесткой дня:

1. Рассмотрение вопросов, выносимых на утверждение годового общего собрания;

2. О подготовке к годовому общему собранию акционеров.

было прирнято решение рекомендовать общему собранию акционеров утвердить предложенные советом директоров размеры вознаграждения членам совета директоров и секретарю совета директоров в размере 440 000 руб. из них ФИО2 – 150 000 руб., ФИО3 – 150 000 руб., ФИО4 – 25 000 руб., ФИО5 – 20 000 руб., ФИО6 – 45 000 руб., ФИО7 – 25 000 руб., ФИО1 – 10 000 руб., секретарю совета директоров Бекленищевой Т.В. – 15 000 руб..

Решение принято «единогласно» присутствующими на заседании членами совета директоров, заседание совета директоров оформлено протоколом № 9 от 04.04.2006 (л.д. 12-13)

Считая, что решение принятое советом директоров 04.04.2006 недействительным, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответчстви со ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах» заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом.

Согласно ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах» член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 декабря 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в указанном Законе, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям названного Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) решение совета директоров принято с нарушением требований правовых актов или устава; 2) указанным решением нарушены права и законные интересы акционера.

В силу пунктов 2 и 3 статьи 67 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества. Согласно пункту 4 статьи 68 Закона протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Согласно уведомлению о созыве Совета директоров ОАО «ЧАМЗ» на 04.04.2006, заседание созвано председателем Совета директоров ФИО3 (л.д. 17).

Истец в заседание совета директоров 04.04.2006 принимал участие и голосовал по повестке дня.

Протокол заседания совета директоров от 04.04.2006, подписан председателем Совета директоов ФИО3, и секретарем Бекленищевой Т.В.

В соответствии с п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Согласно пункту 2 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров.

Согласно п. 7.2. устава ОАО «ЧАМЗ» членам Совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров в размерах, установливаемых положением о Совете директоров.

Согласно п.5.1., п.5.2. Положения о Совете директоров ОАО «ЧАМЗ», твержденных общим годовоым собранием акционеров ОАО «ЧАМЗ» (протокол № 1 от 22.05.2002 Членам совета директоров в период выполнения ими своих обязанностей выплачиваются вознаграждения. Общая сумму таких вознагарждений устанавливается решением общего собрания акционеров по итогам работы общества за год. Размер вознаграждения определяется до 5 % полученной чистой прибыли. Кокретный процент прибыли, направляемый на вознаграждение, и порядок ее распределения между членами совета директоов определяет сам совет директоров.

Пунктом 4.15. Положения предусмотрено, что секретарь совета директоров, не являющийся членом совета директоров, за осуществление своих функций получает вознаграждение и компенсации в соответствии с решением совета директоров.

Размер вознагражения совету директоров ОАО «ЧАМЗ» за 2005 был рекомендован общему собранию акционеров Советом директоров ОАО «ЧАМЗ» 04.04.2006, протокол № 9 (л.д. 70)

При указанных обстоятельствах решения на заседании совета директоров 04.04.2006 приняты в пределах компетенции совета и соответствуют требованиям законодательства.

Решением годового общего собрания акционеров ОАО «ЧАМЗ» от 18.05.2006 (протокол № 1 от 18.05.06, л.д. 35-39) решение о выплате вознаграждения членам совета директоров и, секретарю совета директоров за исполнение ими обязанностей в сумме, предложенной советом директоров принято большинством голосов.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельство, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлено доказательств, что решение совета директоров ОАО «ЧАМЗ» от 04.04.2006 года нарушает его права или принято в нарушение действующего законодательства. Решение принято единогласно.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года. Согласно пункту 1 статьи 197 Кодекса для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с ч. 5 ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах" член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров общества узнал или должен быть узнать о принятом решении.

Истец присутствовал на заседании соета директоров 04.04.2006, в связи с чем должен был знать о принятых на нем решениях, доказательств обратного в нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил.

Истец обратился с иском в арбитражный суд Челябинской области 25.07.2006 (согласно почтового штампа на конверте), т.е по истечении месячного срока предусмотренного законом для обжалования указанного решения.

При указанных обстоятельствах требование истца о признании недействительным решения совета директоров ОАО «ЧАМЗ» от 04.04.2006 удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении требования истца о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «ЧАМЗ» от 04.04.2006 не подлежит удовлетворению и требование обязать совет директоров ОАО «ЧАМЗ» распределить направленные общим собранием собранием акционеров за 2005 год на выплату вознаграждения членам совета директоров ОАО «ЧАМЗ» денежные средства в сумме 440 000 руб. между членами совета директоров ОАО «ЧАМЗ» пропорционально количеству членов совета директоров ОАО «ЧАМЗ».

Истцом при подаче искового заявление уплачена государственная пошлина в в размере 2 000 руб. за признание недействительным решения совета директоров и 2 385 руб. 71 коп. за требование о взыскании 62 857 руб. 12 коп.

В связи с изменением истцом имущественного требования о взыскании 62 857 руб. 12 коп на неимущественное требование об обязании совет директоров ОАО «ЧАМЗ» распределить направленные общим собранием собранием акционеров за 2005 год на выплату вознаграждения членам совета директоров ОАО «ЧАМЗ», излишне уплаченная государтсвенная пошлина в сумме 385 руб. 71 коп. подлежит возврату из федерального бюджета на основании ст. 333.40 Налогового Кодекса РФ.

Руководствуясь ст.ст.167-170, 176 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 г. Самара отказать. отказать.

Возвратить ФИО1 <...>, государтсвенную пошлину в размере 385 руб. 71 коп., уплаченную по чеку ордеру от 24.07.2006. Подинный чек ордер на сумму 2 385 руб. 71 коп. оставить в материалах дела.

Решение может быть обжаловано: в апелляционную инстанцию 18 апелляционного арбитражного суда в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме; в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Уральского округа путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Л.Л. Головко