Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Белого А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чернышевой Ю.В., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО «Юридическая компания «Налоговое право»

к ИФНС России по Центральному району г. Челябинска

3 е лицо: ликвидатор МУП «Челябгортранс» ФИО1

о признании недействительной записи о ликвидации юридического лица

при участии в заседании:

от заявителя: Хасаншин И.Ф. – доверенность от 02.06.2014, паспорт

от ответчика: ФИО2 – доверенность от 09.01.2014 №05-10/000004, удостоверение

от 3 лица: ФИО3 – доверенность от 27.06.2014 №74 АА 2182852, паспорт

УСТАНОВИЛ :

ООО Юридическая компания "Налоговое право" (далее – заявитель, общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к ИФНС по Центральному району г. Челябинска (далее – ответчик, инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконной государственной регистрации ликвидации, признании недействительным записи в ЕГРЮЛ.

Заявитель на требованиях настаивал в полном объеме, пояснил, что на момент утверждения ликвидационного баланса у МУП «Челябгортранс» имелась кредиторская задолженности перед ООО «Юридическая компания «Налоговое право» возникшая на основании договора поручения от 26.07.2011.

Исключение МУП «Челябгортранс» из ЕГРЮЛ при наличии нарушений порядка ликвидации не соответствует нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о регистрации юридических лиц, нарушает права заявителя как кредитора.

Налоговый орган с требованиями не согласен, представил отзыв (т. 1 л.д. 48-50) Пояснил, что на основании представленных МУП «Челябгортранс» документов инспекция приняла решение от 27.02.2014 №806 (т. 1 л.д. 54) о государственной регистрации прекращения деятельности МУП «Челябгортранс» в связи с его ликвидацией и в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2147453022320. При ликвидации МУП «Челябгортранс» в регистрирующий орган представлены все необходимые документы, предусмотренные законом, таким образом, представитель ответчика ссылается, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в регистрации ликвидации МУП «Челябгортранс».

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица ликвидатор МУП «Челябгортранс» ФИО1 с заявленными требованиями не согласился, пояснил, что на дату утверждения ликвидационного баланса требования о погашении задолженности от заявителя не поступало, судебный спор по взысканию отсутствовал.

Также третьим лицом представлены письменные пояснения (т. 2 л.д. 28), согласно которым на дату подписания договора поручения от 26.07.2011 такого юридического лица, как ООО «Юридическая компания «Налоговое право» не существовало. Юридическое лицо ООО «Юридическая компания «Налоговое право» было создано и зарегистрировано 08.09.2011

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, считает, что требования заявителя не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Пределы судебного разбирательства при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных действий органов, осуществляющих публичные полномочия, установлены частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемых действий и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые совершили оспариваемые действия, а также устанавливает, нарушают ли такие действия права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Общий правовой подход Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенный в Постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Из представленного в материалы дела текста договора поручения (т. 1 л.д. 14-15), подписанного между МУП «Челябгортранс» (доверитель) и ООО «Юридическая компания «Налоговое право» (поверенный), следует, что данный договор заключен сторонами 26.07.2011.

В соответствии с условиями договора поверенный обязался лично либо с привлечением третьих лиц (п. 2.1 договора поручения от 26.07.2011) исполнять следующие поручения: подготовить всю документацию для взыскания в судебном порядке задолженности федерального бюджета перед МУП «Челябгортранс» и представлять интересы в арбитражных судах по искам МУП «Челябгортранс» (п. 1.1 договора поручения от 26.07.2011).

Для выполнения обязательств вытекающих из договора поручения от 26.07.2011 ООО «Юридическая компания «Налоговое право» привлекло адвоката Хасаншина И.Ф., с которым был заключен договор поручения от 27.06.2011 (т. 1 л.д .12-13), то есть на следующий день после заключения договора с МУП «Челябгортранс».

Адвокат Хасаншин И.Ф. обязался подготовить всю документацию для взыскания в судебном порядке задолженности федерального бюджета перед МУП «Челябгортранс» и представлять интересы в арбитражных судах по искам МУП «Челябгортранс» (п. 1.1 договора поручения от 27.07.2011).

Как следует из представленных в материалы дела копий следующих судебных актов: решения Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2011 по делу А40-132785/09 (т. 1 л.д. 118-119), постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 по делу А40-132785/09 (т. 1 л.д. 120-122), решения Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2012 по делу А40-132785/09 (т. 1 л.д. 128-131), постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012 по делу А40-132785/09 (т. 1 л.д. 132-139), решения Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2011 по делу №А40-119964/09 (т. 1 л.д. 148-150), постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2012 по делу № А40-119964/09 (т. 2 л.д. 1-3), решения Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2012 №А40-119964/09 (т. 2 л.д. 9-15) представитель Хасаншин И.Ф. представлял интересы МУП «Челябгортранс» по доверенности от 28.07.2011 №7.

Таким образом, прослеживается следующая цепочка:

- 26.07.2011 между МУП «Челябгортранс» и ООО «Юридическая компания «Налоговое право» был заключен договор поручения от 26.07.2011,

- 27.07.2011 для исполнения обязательств вытекающих из договора поручения от 26.07.2011 ООО «Юридическая компания «Налоговое право» привлекло третье лицо - адвоката Хасаншина И.Ф.,

- 28.07.2011 МУП «Челябгортранс» выдало доверенность Хасаншину И.Ф. для представления интересов предприятия в суде.

Суд приходит к выводу о том, что данные правоотношения возникли в период с 26.07.2011 по 28.07.2011.

В то время как государственная регистрация ООО «Юридическая компания «Налоговое право» в качестве юридического лица, согласно выписки из ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 16-18, т.2 л.д. 64-65) и свидетельства о государственной регистрации юридического лица (т. 1 л.д. 28), произведена 08.09.2011, то есть уже после заключения договора поручения от 26.07.2011.

В силу п. 2 ст. 1 Гражданского Кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

В соответствии с п. 1 ст. 9 Гражданского Кодекса Российской Федерации юридические лица осуществляют принадлежащие им гражданские права по своему усмотрению.

Согласно п. 3 ст. 49 Гражданского Кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Из ст. 153, п. 3 ст. 154 Гражданского Кодекса Российской Федерации следует, что действия не зарегистрированных лиц не могут признаваться сделками и порождать возникновение гражданских прав и обязанностей, поскольку при отсутствии факта их надлежащего создания они не обладают правоспособностью, а следовательно, и волей на заключение сделок.

Соответственно, организации, не прошедшие государственную регистрацию в качестве юридических лиц, не приобретают правоспособность юридического лица и их действия, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, не могут быть признаны сделками.

На основании изложенного, суд приходит к следующим выводам:

- ООО «Юридическая компания «Налоговое право» не являлось кредитором МУП «Челябгортранс»;

- установленный законом порядок ликвидации МУП «Челябгортранс» соблюден, обязательств перед кредиторами не имеется;

- промежуточный и ликвидационный балансы МУП «Челябгортранс» на момент их составления и представления соответствовали требованиям закона и содержали достоверную информацию;

- у регистрирующего органа имелись основания для принятия решения о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией и внесения соответствующей записи, поскольку представленный ликвидатором МУП «Челябгортранс» пакет документов о ликвидации предприятия содержал достоверную информацию и соответствовал перечню документов, установленному в Законе № 129-ФЗ.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

В соответствии с п.1 ст.102 АПК РФ заявителем при подаче заявления уплачена госпошлина в сумме 4 000 руб. по платежному поручению от 19.05.2014 №91588617 (л.д. 8).

Согласно п.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано, государственная пошлина уплаченная заявителем подлежит оставлению в бюджете.

Руководствуясь ст.ст.110, 167, 168, п.2 ст.176, ст. 201 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru

Судья Белый А.В.