Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью «Трубник», г. Челябинск, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество «Метизное производственно-техническое объединение»,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 10 041 460 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 14.02.2011, личность удостоверена паспортом;

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 14.02.2011, личность удостоверена паспортом.

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности №02/102 от 02.06.2011, личность удостоверена паспортом.

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 22.02.2011, личность удостоверена паспортом.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Челябводстрой», г. Челябинск (далее – истец, ОАО «Челябводстрой») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Трубник», г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «Трубник») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 10 041 460 руб. 00 коп.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст. 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.15, 94 ГК РФ, а также на то, что им было направлено заявление о выходе из состава общества, соответственно у общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Ответчик ООО «Трубник» исковые требования не признал, указал, что 22.12.2007 истец вышел из состава участников общества, факт выхода из состава подтвержден судебным актом по делу № А76-6288/2008. Так же ответчиком сделано заявление о пропуске срока исковой давности с 01.07.2011.

Определением суда от 16.08.2011 (л.д. 1-7) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Метизное производственно-техническое объединение» (далее – ЗАО «Метизное производственно-техническое объединение»).

Лица, участвующие в деле извещены арбитражным судом о принятии искового заявления, о времени и месте судебного заседания путем направления определения суда о принятии искового заявления, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении предварительного судебного заседания от 16.08.2011, а также путем размещения информации на официальном ВАС РФ 16.08.2011.

Третье лицо в судебное заседание не явилось.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает требования не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Трубник» зарегистрировано Постановлением Главы города Челябинска № 9-П от 09.01.2001, регистрационный номер 18527, Инспекцией Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска 04.01.2003 присвоен основной государственный регистрационный номер 1037402537480, о чем выдано свидетельство, о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно изменениям № 2 к учредительным документам ООО «Трубник», утвержденным протоколом общего собрания участников №2 от 03.09.2001 участниками общества являются ОАО «Челябводстрой» доля в уставном капитале 28,6%, номинальной стоимостью 351 883 руб. и ЗАО «Метизное производственно-техническое объединение» доля в уставном капитале 71,4%, номинальной стоимостью 878 476 руб. (л.д. 54-56).

Истцом в материалы дела представлено заявление, направленное 22.06.2011 в адрес ООО «Трубник» о выходе из состава общества (л.д.16-19).

В судебном заседании истец уточнил, что дата выхода из состава общества является 28.12.2007 и срок исковой давности по выплате действительной стоимости доли истекает 08.09.2011, поскольку ответчик отказал в выплате письмом от 08.09.2008 № 02/196.

Истец, полагая, что поскольку ответчиком не выплачена действительная стоимость доли, обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с п. 1 ст. 26 указанной статьи участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об общества с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли, или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу п. 7 указанной статьи доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктом 3.2, 3.5 устава ООО «Трубник», утвержденного решением Совета директоров ОАО «Челябводстрой» от 25.12.2000 (л.д.43-48), предусмотрено право участника на выход из состава независимо от согласия других участников.

Между тем, ответчиком в материалы дела представлено заявление ОАО «Челябводстрой» №032 от 23.12.2007 о выходе из состава ООО «Трубник», содержащее отметку о получении его обществом.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.11.2008, оставленным в силе Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2009 по делу №А76-6288/2008-7-328 в иске ОАО «Челябводстрой», к ООО «Трубник», об отмене решения общего собрания участников ООО «Трубник» от 18.08.2007 и признании протокола № 02/12 общего собрания акционеров ООО «Трубник» от 18.08.2007 недействительным, отказано.

Указанными судебными актами установлено, что заявлением исх. №031 от 23.12.2007 ОАО «Челябводстрой» уведомило ООО «Трубник» о своем выходе из общества и предложил произвести ему выплату действительной стоимости доли, которое получено обществом 28.12.2007, с этого момента ОАО «Челяыбводстрой» утратило статус участника общества.

При рассмотрении дела №А76-6288/2008-7-328 участвовали те же лица, что и в настоящем деле.

Указанные обстоятельства, установленные решением суда по делу №А76-6288/2008-7-328, не доказываются вновь в силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пунктом 3.5 вышеуказанного устава ООО «Трубник» установлен шестимесячный срок выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику по истечении финансового года, в котором было подано заявление о выходе.

Учитывая, что заявление ОАО «Челябводстрой» о выходе из состава общество «Трубник» было получено обществом 28.12.2007, срок выплаты действительной стоимости доли наступил 31.06.2008г., а 01.07.2008 истец должен был узнать о нарушении указанного срока.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ст. 196 указанного кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Учитывая, что истец обратился в суд с настоящим иском 11.08.2011, о чем свидетельствует штамп на исковом заявлении (л.д. 8), срок исковой давности истек 01.07.2011 истцом пропущен срок исковой давности, установленный ст. 196 Гражданского кодекса РФ, при этом судом не принимается довод ответчика, что о нарушении права истец узнал при получении письма от 08.09.2008 № 02/196, поскольку срок для выплаты действительной стоимости доли установлен федеральным законодательством и уставом общества (п.3.5).

Представленный суду расчет действительной стоимости доли истца в размере 10 041 460 руб. 00 коп., произведенный на основании справки Оценочной фирмы «ТЕХНОКОМ» от 16.02.2011 № 12 (л.д.14), определяющей стоимость недвижимого имущества, противоречит действующему законодательству.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции действовавшей на дату подачи заявления), участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Так, согласно данным бухгалтерского баланса общества за год (2007), в течение которого было подано заявление о выходе из общества, размер доли истца составил 842 688 руб., сведений о наличии в собственности ответчика недвижимого имущества и определении рыночной стоимости имущества на дату выхода истца из состава общества в материалы дела не представлено.

Оценив представленные документы, судом установлено, что исковое заявление подано по истечении срока исковой давности, а, также учитывая наличие заявления ответчика о применении срока исковой давности, исковые требования истца удовлетворению не подлежат на основании п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При подаче искового заявления истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В соответствии с п.1 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче цене иска 10 041 460 руб. 30 коп. подлежит уплате государственная пошлина в размере. 73 207 руб. 30 коп.

В соответствии с ч. 3 ст. 110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества «Челябводстрой», г. Челябинск отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Челябводстрой», г. Челябинск, в доход федерального бюджета госпошлину в размере 73 207 руб. 30 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

В соответствии с ч. 2 ст. 257 и ч. 1 ст. 275 АПК РФ апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Судья Н.А.Булавинцева

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru