Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шарабайко К.А. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску федерального государственного автономной некоммерческой организации по представлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» ОГРН 1196658034540, г. Екатеринбург, к финансовому управляющему Гридяеву Виктору Николаевичу, г. Челябинск, к Усольцеву Игорю Викторовичу, г. Челябинск, третьи лица- МИФНС № 17 по Челябинской области ООО «ИМЭКС» о признании права собственности.

У С Т А Н О В И Л :

автономная некоммерческая организация по представлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» ОГРН <***>, г. Екатеринбург, 28.04.2020 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к финансовому управляющему ФИО1, г. Челябинск, к ФИО2, г. Челябинск, о признании прав а собственности на долю в уставном капитале ООО «ИМЭКС»

Лица участвующие в деле в судебное заседание не явились извещены надлежащим образом (л.д.28-29,30,45-50).

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

От ответчика - управляющего ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление, в котором признал исковые требования.

Как следует из материалов дела, ФИО2, признан банкротом согласно определения Арбитражного суда Челябинской области от 31 октября 2019 года. В отношении него завершена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим которого был назначен ФИО1 (Ответчик-1).

ФИО1 являлся единственным учредителем и руководителем Общества с ограниченной ответственностью «ИМЭКС», которое зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области 21.12.2015 года за основным государственным регистрационным номером 1087448007074, ИНН <***>, местонахождение: <...>.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества (Определение ВАС РФ от 07.09.200 № ВАС -11093\09).

В соответствии с пунктом 3 ст. 111 Закона о банкротстве продаже на торгах, проводимых в электронной форме, подлежат, в том числе и имущественные права должника. Таким образом, доля в уставном капитале ООО «ИМЭКС», в размере 100% номинальной стоимостью 10000 рублей, принадлежащая Ответчику, в соответствии с п. ст. 111 Закона о банкротстве могла продаваться только путем проведения торгов в электронной форме.

В ходе процедуры реализации имущества ФИО2 определением Арбитражного суда Челябинской области от 06 мая 2019 года по делу №А76-31023\2018 было утверждено Положение о порядке, об условиях и сроках реализации имущества должника. На открытые торги было выставлено имущество должника - финансовые вложения в уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью «ИМЭКС», ИНН <***>, юридический адрес- <...> рыночная стоимость которых формируется по результатам открытых торгов.

30 августа 2019 года Истцом - некоммерческой организацией АНО «Финансовая кладовая» по результатам открытых торгов посредством публичного предложения, которые подтверждаются Протоколом № 8781-2 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 2 (Публичное предложение №8781) от «29» августа 2019 года, проводимых на ЭТП «Уральская электронная торговая площадка» по продаже имущества должника у финансового управляющею ФИО2 приобретена доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ИМЭКС», составляющая 100% (номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек. 16 сентября 2019 года доля в уставном капитале оплачена Истцом в полном объеме.

Согласно условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале новый собственник (Истец) становится участником Общества в соответствии со ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», при этом право собственности на долю у него возникает с момента заключения договора купли-продажи и оплаты доли. Стороны оговорили между собой, что в силу положений пункта 13 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, установленного специального порядка заключения договоров на торгах в ст. 447-448 ГК РФ, в ст. 110 Закона о банкротстве, сложившейся судебной практике (дело А57-12629\2012) нотариальное удостоверение сделки не производится. Согласно Акта приема-передачи Истцу были переданы в оригинале :

а) Договор купли-продажи доли уставного капитала ;

б) Выписка из ЕГРЮЛ на Общество,

в) Протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту № 2; д) Определение Арбитражного суда Челябинской области по делу А76-31023V2018 об утверждении Порядка продажи и утверждения начальной цены продажи имущества должника от 06 мая 2019 года.

При этом ФИО1 подтвердил, что иных документов относительно проданного имущества не имеет. Также ФИО2 предоставил в адрес Истца заявления о выходе из состава учредителей и снятие с себя полномочий руководителя. Кроме того, после реализации доли относительно Общества с ограниченной ответственностью «ИМЕКС» от ФИО2 в ЕГРЮЛ внесены следующие сведения

Истец, ссылаясь на положения статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об обществах), статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту - Закон о государственной регистрации), указывает, что с момента внесения е ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица, корпоративным законодательством не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящиеся в процессе ликвидации не иначе, как путем признания права собственности на приобретаемое имущество в судебном порядке.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. В собственности граждан и юридических лиц может находиться любое имущество, за исключением отдельных видов имущества, которое в соответствии с законом не может принадлежать гражданам или юридическим лицам (пункт 1 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона об обществах, участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества (пункт 1 статьи 8 Законаоб обществах).

Согласно пункту 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах). Однако, в силу положений пункта 9 статьи 21 Закона об обществах, при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по такой доле или части доли переходят с согласия участниковобщества.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об обществах, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту - Закон о государственной регистрации). Согласно подпункту 1.4 пункта 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации, при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Исходя из положений части 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Законом об обществах случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, в частности в соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об обществах, внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов. В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Иные основания для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации Законом о государственной регистрации не предусмотрены. Перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию. Таким образом, переход права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по всем сделкам, как требующих нотариального удостоверения, так и не требующих этого, связан именно с моментом внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, перехода доли или части доли к Обществу.

Доводы истца, что с момента внесения е ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица, корпоративным законодательством не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящиеся в процессе ликвидации не иначе, как путем признания права собственности на приобретаемое имущество в судебном порядке, основаны на неправильном применении и толковании положений Закона об обществах и Закона о государственной регистрации.

В соответствии со статьей 17 Закона о государственной регистрации, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и документ об уплате государственной пошлины.

В силу пункта 2 названной статьи Закона о государственной регистрации, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

На основании пункта 4 статьи 9 Закона о государственной регистрации, регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Согласно пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации, отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 настоящего Федерального закона; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества; несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона. Согласно пункту 2 статьи 20 Закона о государственной регистрации, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации. Поскольку переход доли в уставном капитале Общества на нового приобретателя, в данном случае на АНО «Финансовая кладовая» не связан с внесением изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица ООО «ИМЭКС» у регистрирующего органа в случае обращения истца с соответствующем заявлением отсутствуют основания для отказа внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Интерпретируя разъяснения Конституционного суда Российской Федерации, данных в Определении и от 02.03.2006г. № 54-0, истец указывает, что при рассмотрении настоящего спора приоритетными являются нормы Закона о банкротстве, специально регулирующего отношения по реализации имущества должника в рамках дела о банкротстве.

Однако настоящие исковые требования не связаны с отношениями по реализации имущества должника в рамках дела о банкротстве, никто не оспаривает законность проведения публичных торгов по реализации доли в уставном капитале Общества должника в рамках дела о банкротстве, как и право истца на долю в уставном капитале Общества. Положения Закона о банкротстве, регулирующее реализацию имущества должника не исключает применение норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона о государственной регистрации, предусматривающих не только защиту прав участников общества при отчуждении доли третьему лицу, но и обязанность нового участника совершить юридически значимые действия в виде уведомления Общества о новом приобретателе доли в уставном каптале Общества (статья 31.1 Закона об обществах) и обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесении соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц для 7 перехода доли в уставном капитале Общества на нового приобретателя (пункты 9 и 12 статьи 21 Закона об обществах, подпункт 1.4 пункта 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации).

Соответственно, следует признать факт того, что АНО «Финансовая кладовая», считающая себя новым приобретателем доли в уставном капитале ООО «ИМЭКС» обратилась в суд с настоящим требованием о признании права собственности и одновременным лишением этого права ФИО2 преждевременно, не реализовав свое право и не исполнив обязанности в административной процедуре, предусмотренной положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» по обращению в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, для осуществления перехода доли ООО «ИМЭКС» от ФИО2 к АНО «Финансовая кладовая».

Истцом не доказан факт наличия препятствий со стороны ответчика в осуществлении регистрации перехода прав, отсутствуют доказательства неправомерных действий ответчика в части нарушения прав истца, а также угрозы нарушения его прав.

Истец вопреки обязанности совершить юридически значимые действия, направленные на переход доли на нового приобретателя, а точнее в отсутствии факта обращения с заявлением в регистрирующий орган и отказа регистрирующего органа во внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями, а поскольку суд не вправе осуществлять полномочия административного органа (регистрирующего органа) в отсутствии нарушенных и оспоренных прав истца (статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 и 3 ГПК Российской Федерации, статьи 1, 2 и 4 АПК Российской Федерации), находит исковые требования АНО «Финансовая кладовая» не подлежащими удовлетворению .

По требованиям о признании права собственности подлежит уплате госпошлина 6 000 руб. 00 коп., истцом уплачено не в полном объеме – 2 000 руб. 00 коп.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано государственная пошлина в размере 4 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета в силу ст. 110 АПК РФ.

. Руководствуясь ст. ст. 110, ст. 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с истца- федерального государственного автономной некоммерческой организации по представлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» ОГРН <***>, г. Екатеринбург в доход федерального бюджета госпошлину по иску 4 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья подпись С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на Интернет- сайтае Восемнадцатого арбитражного суда http://18 aas.arbitr. ru