Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Соцкая Е.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бойко А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Техинком», г. Челябинск, ОГРН <***>, об обязании предоставить копии документов,

при участии в судебном заседании представителя истца: ФИО2, на основании доверенности от 23.06.2016, сроком на 3 года, личность удостоверена удостоверением.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) 29.06.2016 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техинком» (далее – ответчик, ООО «Техинком», общество) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные самим ответчиком копии следующих документов:

-устава Общества;

-всех изменений, внесенных в устав Общества;

-всех протоколов общих собрания участников Общества с момента его учреждения до настоящего времени;

-документа, подтверждающего государственную регистрацию Общества;

-документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе, включая договоры о приобретении имущества, договоры аренды (субаренды) недвижимого имущества, в том числе земельные участки, свидетельства о государственной регистрации права на недвижимое имущество, акты приема-передачи имущества, накладные на приход имущества, документы по оплате имущества;

-договоры займа Общества в период с 01 января 2014 г. по настоящее время;

-бухгалтерскую и налоговую отчетность за период с 01 января 2014 г. по настоящее время, включая:

-балансы Общества, отчеты о финансовых результатах и приложений к ним за 2014 и 2015 гг.;

-декларацию по налогу за прибыль за 1 квартал 2016 г.; оборотно-сальдовую ведомость за 1 квартал 2016 г.;

-главную книгу за период 01 января 2014 по 31 декабря 2015 г.; оборотно-сальдовую ведомость по счетам 60,62,76 в разрезе контрагентов журнал-ордер (банк);

-регистры налогового учета;

-первичные документы по учету основных средств и нематериальных активов по организации за период с 01 января 2010 г. по настоящее время;

-документы по основным средствам: инвентарные карточки;

-акты приема-передачи;

-акты списания;

-паспорта;

-первичные документы по учету товарно-материальных ценностей (по счетам 10,41);

-ведомости выдачи заработной платы; первичные документы по учету процентов и кредитов (расчет, график платежей);

-документы по учету оплаты труда и иных выплат социального характера;

-штатное расписание;

-трудовые договора;

-договора гражданско-правового характера с работниками;

-ведомости начисления зарплаты.

В судебном заседании представителем истца заявлено ходатайство об уточнении предмета иска, а именно уточнен период - по настоящее время.

В судебном заседании 09.11.2016 представителем ответчика заявлено ходатайство об объединении настоящего дела с делом № А76-22872/2016.

Судом установлено, что в рамках дела № А76-22872/2016 рассматриваются требования ФИО1 к ООО «Техинком» об истребовании документов финансово-хозяйственной деятельности общества, а именно:

- бухгалтерской и налоговой отчетности за период с 01.01.2013 г. по 31.12.2013 г. и за 2 квартал 2016 г., включая:

- баланс Общества за 2013 год,

- отчеты о финансовых результатах и приложений к ним за 2013 год;

- декларацию по налогу за прибыль за 2013 год и 2 квартал 2016 год;

- оборотно - сальдовую ведомость за 2013 год и 2 квартал 2016 года;

- главную книгу за период 01.01.2013 по 31.12.2013;

- оборотно - сальдовую ведомость по счетам 60, 62, 76 в разрезе контрагентов;

- журнал – ордер №2 (банк) за период с 01.01.2013 по 31.12.2013 и за 2 квартал 2016 года;

- регистры налогового учета за период с 01.01.2013 по 31.12.2013 и за 2 квартал 2016 год;

- первичные документы по учету основных средств и нематериальных активов по организации за период 2 квартал 2016 года;

- документы по основным средствам за период 2 квартал 2016 года: акты приема-передачи; акты списания; инвентарные карточки.

- первичные документы по учету товарно-материальных ценностей за 2 квартал 2016 года (по счетам 10,41);

- ведомости выдачи заработной платы за 2 квартал 2016 года;

- документы по учету оплаты труда и иных выплат социального характера за 2 квартал 2016 года;

- трудовые договоры на период 2 квартал 2016 года;

- договоры гражданско-правового характера с работниками за 2 квартал 2016 года;

- ведомости начисления зарплаты за 2 квартал 2016 года;

- договоры займа Общества в период с 01.01.2013 по 31.12.2013;

- первичные документы по учету процентов и кредитов (расчет, график платежей) за 2 квартал 2016 года;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, включая договоры о приобретении имущества, договоры аренды (субаренды) недвижимого имущества, в том числе земельные участки, свидетельства о государственной регистрации права на недвижимое имущество, акты приема-передачи имущества, накладные на приход имущества, накладные на приход имущества (если таковые имеются), документы по оплате имущества за период с 01.04.2016 по 05.09.2016.

Определением суда от 09.11.2016 на основании ч. 2 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело №А76-22872/2016 и дело №А76-15758/2016объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 30.11.2016 судом принят частичный отказ истца от иска в части требований о передаче:

1.устава Общества;

2.изменений, внесенных в устав Общества;

3.протоколов общих собрания участников Общества;

4.документа, подтверждающего государственную регистрацию Общества;

5.5. документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе, в части:

6.кадастровых паспортов зданий склада № 21 от 17.01.2012 г. и склада № 1 от 23.01.2012 г.;

7.технических паспортов на нежилые здания строение 1 и строение 2 от 10.01.2012 г.;

8.договора аренды земли УЗ № 002020-Д-2001 от 25.05.2002 г.;

9.соглашения о внесении изменений в договор аренды земли УЗ № 002020-Д-2001 от 25.05.2002 г.;

10.договора купли-продажи земельного участка № 1614;

11.кадастровых паспортов земельного участка от 27.10.2006 г. № 36.08/06-01-3243 и от 21.01.2009 г. № к 36.08/08-5809;

12.договора купли-продажи склада от 21.12.1999 г.;

13.договора купли-продажи склада от 12.08.1999 г.;

14.договора купли-продажи скважины № 05.08.2002 г.;

15.счета фактуры № 1026 от 06.06.2001 г. на металлоконструкции металлического навеса;

16.акта приема передачи металлоконструкции металлического навеса;

17.договора купли-продажи подстанции № 35 от 23.04.2003 г.;

18.договора купли-продажи кабельной линии № 18 от 18.02.2004 г.;

19.свидетельств о государственной регистрации права на недвижимое имущество;

20.бухгалтерской и налоговой отчетности за период с 01 января 2013 г. по 30 июня 2016 г.,в части:

21.бухгалтерской отчетности за период с 2014 года по 2 квартал 2016 года;

22.баланса Общества за 2013 год;

23.отчета о финансовых результатах и приложений к нему за 2013 год;

24. декларацию по налогу за прибыль за период 2013, 2014, 2015 годов и 1 и 2 квартала 2016 года;

25.оборотно - сальдовых ведомостей в части периода 2 квартала 2016 года;

26.журнал-ордер (банк) за период с 2013 по 2 квартал 23016 года;

27.ведомости выдачи заработной платы (документы на выплату заработной платы в период с 2013 года по 2 квартал 2016 года).

Производство по делу в указанной части прекращено.

Представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в оставшейся части.

Ответчиком в материалы дела отзыв на исковое заявление не представлен.

Ответчик о времени и месте рассмотрении дела извещен надлежащим образом путем направления в его адрес копии определения заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте суда.

Дело рассматривается в отсутствие ответчика по правилам ч.ч. 1, 3, 5 ст. 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со ст.ст. 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Техинком» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 31.12.2002, присвоен основной государственный регистрационный номер <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 27-30 т. 1).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.06.2016 ФИО1 является участником ООО «Техинком» с долей участия в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 30 000 руб.

ФИО1 направил обществу заявление с просьбой предоставить копии документов о деятельности ООО «Техинком» (л.д. 24-26 т. 1), которое оставлено обществом без удовлетворения.

Реализуя свое право на получение информации о деятельности общества как его участника, ФИО1 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерской учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете)первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственности перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственности).

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Таким образом, поскольку ФИО1 является участником ООО «Техинком» с долей в уставном капитале в размере 50%, более того согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.01.2017 ФИО1 является директором указанного общества, суд приходит к выводу о том, что истец вправе требовать любые имеющиеся у ООО «Техинком» документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Каких-либо возражений в отношении перечня истребуемых истцом документов, в том числе об их отсутствии, ответчиком не заявлено.

Уклонение ответчика от предоставления участнику общества истребуемых документов лишает последнего возможности контролировать хозяйственную деятельность общества. При таких обстоятельствах уклонение ответчика в рассматриваемом случае неправомерно.

Пунктом 16 информационного письма № 144 предусмотрено, что дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения единственного участника общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

По смыслу законодательства о бухгалтерском учете, а также норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Ответчик обязан предоставлять по требованию участника общества копии тех документов, обязанность по составлению и хранению которых предусмотрена законодательно.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (п. 1 ст. 66 АПК РФ). При этом доказательства, предъявляемые сторонами, должны соответствовать требованиям ст. ст. 64, 67, 68 и 75 АПК РФ и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Следовательно, для удовлетворения иска достаточно установления факта наличия у ответчика обязанности по хранению указанных истцом документов и неисполнение им данной обязанности.

Судом установлено нарушение прав истца, являющегося участником и директором ООО «Техинком» (ОГРН <***>) с долей участия в уставном капитале общества 50%.

Из материалов дела не следует, что истребуемая информация является чрезмерной и не представляет ценности для истца. Доказательства того, что ФИО1 требует предоставить копии документов исключительно с целью причинения вреда коммерческим интересам ООО «Техинком», последним в материалы дела не представлены.

Поскольку общество до вынесения решения не предоставило истцу запрашиваемую информацию в виде копий документов в полном объеме, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований на основании ст. ст. 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается чек ордером от 20.09.2016 (л.д. 12 т. 2).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 00 коп. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 101, 106, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Техинком», г. Челябинск, ОГРН <***> предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- договоры займа Общества ,

- регистры налогового учета;

- первичные документы по учету основных средств и нематериальных активов по организации;

- документы по основным средствам, включая: инвентарные карточки, акты приема-передачи; акты списания; паспорта;

- первичные документы по учету товарно-материальных ценностей (по счетам 10,41);

- первичные документы по учету процентов и кредитов (расчет, график платежей),

- документы по учету оплаты труда и иных выплат социального характера;

- штатное расписание;

- трудовые договора;

- договора гражданско-правового характера с работниками;

- ведомости начисления зарплаты.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техинком», г. Челябинск, ОГРН <***> в пользу ФИО1, <...> руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.Н. Соцкая

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru