Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению конкурсного управляющего Федерального государственного унитарного предприятия «Челябинский автоматно-механический завод», г. Челябинск, к Федеральному государственному унитарному предприятию «Челябинский автоматно-механический завод», г. Челябинск, и Федеральному государственному унитарному предприятию «Государственное научно-производственное предприятие Сплав», г. Тула, о признании сделки недействительной,

с участием в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Государственной корпорации «Ростехнологии» и Министерства промышленности и торговли Российской Федерации,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО1, действующего на основании доверенности от 21.09.2009, удостоверение адвоката № 1105 от 28.04.2004;

ответчика: ФГУП «Челябинский автоматно-механический завод» - ФИО1, действующего на основании доверенности от 21.09.2009, удостоверение адвоката № 1105 от 28.04.2004; ФИО2, действующего по доверенности от 21.09.2009 № 1020/63а,

ФГУП «Государственное научно-производственное предприятие Сплав» – ФИО3, действующей на основании доверенности от 01.01.2010 № 94/12, ФИО4, действующего на основании доверенности от 12.01.2010 № 94/15,

третьего лица – Государственной корпорации «Ростехнологии» – ФИО4, действующего на основании доверенности от 18.11.2009,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2009 по делу № А76-16205/2006-60-158 в отношении Федерального государственного унитарного предприятия «Челябинский автоматно-механический завод», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): 454000, <...> (далее – ФГУП «ЧАМЗ», истец, должник, банкрот), введено внешнее управление сроком на 18 месяцев – до 22 июля 2010 года.

Определением от 15.04.2009 внешним управляющим должника утвержден ФИО5, член некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация независимых арбитражных управляющих «Дело».

Внешний управляющий ФГУП «ЧАМЗ» ФИО5 в соответствии со ст. 103 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФГУП «ЧАМЗ» и Федеральному государственному унитарному предприятию «Государственное научно-производственное предприятие Сплав», г. Тула (далее – ФГУП ГНПП «Сплав») о признании недействительным договора купли-продажи № 1 от 15.02.2008, заключенного между ФГУП ГНПП «Сплав» и ФГУП «ЧАМЗ».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.08.2009 ФГУП «ЧАМЗ» признан несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО6 – член некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Дело».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2009 по ходатайству истца в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена процессуальная замена истца с внешнего управляющего ФГУП «ЧАМЗ» ФИО5 на конкурсного управляющего предприятия ФИО6; в соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены – Министерство промышленности и торговли Российской Федерации, Государственная корпорация «Ростехнологии».

В судебном заседании 11.12.2009 истец заявил об изменении предмета иска, просил признать недействительным п. 3.1 договора купли-продажи от 15.02.2008 № 1 (л.д.80-81 т. 3). Заявление об изменении предмета принято судом в порядке ч. 1 ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 15.01.2010 истец заявил требование о применении последствий недействительности п. 3.1 договора купли-продажи от 15.02.2008 № 1, заключающееся в обязании ФГУП «ЧАМЗ» передать ФГУП ГНПП «Сплав» вексель ФГУП «ЧАМЗ» № 1162227 от 25.11.2002 номинальной стоимостью 7 934 570,00 руб., срок предъявления векселя не ранее 25.11.2007, полученный по акту приема-передачи векселей от 15.02.2008 в счет оплаты по Договору № 1 купли-продажи от 15.02.2008, заключенному между ФГУП «ЧАМЗ» и ФГУП ГНПП «Сплав», и восстановить задолженность ФГУП ГНПП «Сплав» перед ФГУП «ЧАМЗ» в размере 7 934 570,00 руб. по Договору № 1 купли-продажи от 15.02.2008, заключенному между ФГУП «ЧАМЗ» и ФГУП ГНПП «Сплав» (л.д.96-98 т. 3). Заявленное требование принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ как заявление об изменении предмета требования.

Правовым обоснованием иска конкурсный управляющий привел п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве.

В обоснование своих требований истец указал на то, что выбранный сторонами способ оплаты посредством передачи векселя ФГУП «ЧАМЗ» и списания дебиторской задолженности по другому договору нарушает интересы кредиторов предприятия-банкрота и влечет предпочтительность удовлетворения требований одних кредиторов перед другими.

Ответчик ФГУП «ЧАМЗ» поддержал доводы истца в полном объеме, настаивал на удовлетворении исковых требований.

Ответчик ФГУП ГНПП «Сплав» в судебном заседании против удовлетворения иска возражал, настаивал на невозможности применения ст. 103 Закона о банкротстве, поскольку она утратила силу на момента подачи и рассмотрения иска, полагал п. 3.1 существенным условием договора купли-продажи от 15.02.2008 № 1, ссылался на невозможность его признания недействительным в силу ст. 180 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), представил в материалы дела письменный отзыв от 02.09.2009 (л.д. 57-59 т. 1).

Третье лицо – Государственная корпорация «Ростехнологии» в судебном заседании поддержала доводы ответчика ФГУП ГНПП «Сплав», настаивала на отказе в удовлетворении иска в полном объеме, дала пояснения относительно обстоятельств заключения договора купли-продажи от 15.02.2008 № 1.

Третье лицо – Министерство промышленности и торговли Российской Федерации в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом (л.д. 117, 119 т. 3), представило письменный отзыв от 13.01.2010 № 14-26 (л.д. 109-111 т. 3).

Исследовав и оценив в совокупности устные и письменные доказательства по делу, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

Между ФГУП «ЧАМЗ» (продавец) и ФГУП ГНПП «Сплав» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 15.02.2008 № 1 (л.д. 9-11 т. 1), по условиям которого продавец обязуется продать и передать в собственность (хозяйственное ведение) покупателю имущество, а покупатель обязуется принять и оплатить его на условиях данного договора. Перечень и стоимость имущества, подлежащего продаже, определяются в Приложении № 1 к договору и являются его неотъемлемой частью (л.д. 12-47 т. 1). Стоимость имущества составляет 25 887 715,61 руб.

Пунктом 3.1. договора купли-продажи от 15.02.2008 № 1 установлен следующий порядок оплаты имущества:

часть имущества – векселем ФГУП «ЧАМЗ» № 1162227 от 25 ноября 2002 г. номинальной стоимостью 7 934 570,00 руб., срок предъявления векселя не ранее 25 ноября 2007 года;

оставшаяся часть в сумме 17 953 145,61 руб. – путем уменьшения (списания) дебиторской задолженности продавца перед покупателем, образовавшейся по договору от 19.05.2003 № 5 и дополнительных соглашений №№ 1-6 к нему.

На совершение данной сделки получено разрешение Федерального агентства по промышленности (Роспрома) от 14.11.2007 № СП-5816/13 (л.д. 59 т. 1).

Учитывая, что по договору купли-продажи от 15.02.2008 № 1 осуществлялась сделка в отношении технологического оборудования, входящего в состав имущества мобилизационного назначения, названное выше согласование было необходимо в соответствии со ст.ст. 7, 9 Федерального закона от 26 февраля 1997 г. № 31-ФЗ «О мобилизационной подготовке и мобилизации в Российской Федерации», пп. «е» п. 1 постановления Правительства Российской Федерации от 03 декабря 2004 г. № 739 «О полномочиях федеральных органов государственной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия».

В соответствии с п. 5.16 Положения о Министерстве промышленности и торговли Российской Федерации, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 50 июня 2008 г. № 438, правопреемником Федерального агентства по промышленности (Роспрома) по данным вопросам в настоящее время является указанное Министерство.

На основании Федерального закона от 23 ноября 2007 г. № 270-ФЗ «О Государственной корпорации «Ростехнологии» и Указа Президента Российской Федерации от 10 июля 2008 г. № 1052 «Вопросы Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростехнологии» (п. 1 Указа, п. 39 приложения № 1 к Указу) в части осуществления полномочий собственника имущества ФГУП ГНПП «Сплав» правопреемником Федерального агентства по промышленности (Роспрома) является Государственная корпорация «Ростехнологии».

Оспариваемый п. 3.1. договора купли-продажи от 15.02.2008 № 1 истец полагает недействительным по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.08.2006 по заявлению конкурсного кредитора возбуждено производство по делу № А76-16205/2006-60-158 о банкротстве ФГУП «ЧАМЗ». В настоящее время в отношении ФГУП «ЧАМЗ» проводится процедура конкурсного производства.

Поскольку конкурсное производство в отношении ФГУП «ЧАМЗ» открыто 26.08.2009, то есть после 01.01.2009, то арбитражный суд при рассмотрении настоящего дела применяет Закон о банкротстве с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. № 296-ФЗ (п. 5информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04 июня 2009 г. № 130 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»). Закон о банкротстве в редакции Федерального закона от 28 апреля 2009 г. № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» к рассматриваемому спору не применим.

В силу п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В соответствии с п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных банкротом, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 103 Закона о банкротстве.

При рассмотрении дела о признании сделки недействительной необходимо установить следующие обстоятельства: время совершения сделки и наличие (отсутствие) ее последствий в виде предпочтительного удовлетворения требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

Истцом заявлено требование (с учетом изменения предмета) не о признании недействительным договора купли-продажи от 15.02.2008 № 1 в целом, а о признании недействительной и применении последствий недействительности части сделки, а именно п. 3.1 договора купли-продажи от 15.02.2008 № 1, поэтому суд не оценивает действительность сделки в целом. При этом суду следует установить возможность совершения сделки и без включения в нее оспариваемой на предмет недействительности части (ст. 180 ГК РФ).

Вследствие особого правового значения основных условий сделки невозможна недействительность тех ее условий, которые являются существенными в силу требований законодательства (ст. 432 ГК РФ), поскольку в этом случае остающиеся условия сделки окажутся лишенными правовой силы и не будут создавать сделку.

Действительность сделок определяется действительностью условий, на которых они совершаются. Однако значение этих условий для каждой из сделок может быть различным. Возможны случаи, когда недействительными являются не все, а часть условий сделки, что не препятствует совершению сделки без этой части или с соответствующим изменением условий сделки.

Закон предоставляет возможность сторонам реализовать сделку без (или с изменением) той части, которая признана недействительной. Сделка в целом без той части, которая признана недействительной, пользуется полной правовой защитой.

Недействительность существенного условия всегда влечет недействительность сделки в целом, все остальные условия такого значения могут и не иметь.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Арбитражный суд считает условие об оплате в данном случае существенным, поскольку стороны пожелали согласовать особый порядок оплаты товара.

При этом судом принимаются во внимание объяснения ответчика ФГУП ГНПП «Сплав» и представителя третьего лица Государственной корпорации «Ростехнологии», заявленные в судебном заседании, а также третьего лица – Министерства промышленности и торговли Российской Федерации, изложенные в отзыве, о том, что на иных условиях договор не был бы заключен сторонами.

Учитывая, что в п. 3.1 договора от 15.02.2008 № 1 не содержится альтернативных условий об оплате, суд делает вывод, что сторонам был важен именно такой порядок оплаты, который оспаривается истцом, а именно: передать вексель ФГУП «ЧАМЗ» № 1162227 и уменьшить (списать) дебиторскую задолженности продавца перед покупателем, образовавшуюся по договору от 19.05.2003 № 5 и дополнительных соглашений №№ 1-6 к нему.

Тем более, в судебном заседании установлено и сторонами не оспаривалось, что расчеты векселями и проведение зачетов встречных однородных требований является обычным в хозяйственной практике и на момент заключения договора от 15.02.2008 № 1 такой способ оплаты соответствовал интересам сторон.

Согласно объяснениям истца порядок оплаты, установленный в п. 3.1 договора купли-продажи от 15.02.2008 № 1, не является существенным условием договора, в связи с чем имеются основания для признания его недействительным отдельно от сделки в целом. В обоснование данного довода истец ссылается, в том числе на отсутствие условий об оплате в письме заместителя руководителя Федерального агентства по промышленности (Роспрома) от 14.11.2007 № СП-5816/13 (далее – согласование Роспрома), которым была согласована данная крупная сделка между ФГУП «ЧАМЗ» и ФГУП ГНПП «Сплав».

Данный довод отклоняется судом, поскольку в момент получения названного согласования Роспрома, получения ФГУП «ЧАМЗ» оферты от ФГУП ГНПП «Сплав» и ее акцепта, арбитражный (внешний, конкурсный) управляющий не обладал полномочиями руководителя (представителя) должника, следовательно, ему не могут быть известны ни воля сторон, ни обстоятельства совершения сделки и согласования условий договора купли-продажи о 15.02.2008 № 1, включая условия об оплате.

Утверждение истца об обязательности в согласовании Роспрома условий оплаты отклоняется судом, как не основанное на законе и не подтвержденное доказательствами, представленными в материалы дела.

В силу п. 1 ст. 18 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» государственное унитарное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения самостоятельно, за исключением случаев, установленных названным Федеральным законом, другими федеральными законами и иными правовыми актами.

Таким образом, условие о порядке оплаты товара, в данном случае, является существенным.

Таким образом, признание недействительным п. 3.1 договора от 15.02.2008 № 1 влечет недействительность всего договора в целом. Поскольку истец, первоначально заявив о признании недействительным договора от 15.02.2008 № 1 в целом, позднее изменил предмет требования, ограничившись требованием в части п. 3.1 договора, в судебном заседании 15.01.2010 настаивал на уточненном требовании, суд не вправе выйти за его пределы.

В связи с изложенным, арбитражный суд отказывает в удовлетворении исковых требований о признании п. 3.1 договора от 15.02.2008 № 1 недействительным и соответственно – в применении последствий его недействительности.

В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, а потому государственная пошлина относятся на ФГУП «ЧАМЗ» в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (с учетом правовой позиции, изложенной в п. 4постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 г. № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд или в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в кассационную инстанцию путем подачи соответствующей жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья подпись Е.С. Четвертакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной и кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru и Федерального арбитражного суда Уральского округаhttp://fasuo.arbitr.ru.