Гражданский кодекс часть 1

от ответчика ООО «УРАЛЗАПЧАСТЬ»: ФИО7 – представителя по доверенности от 01.09.2008, сроком на один год (копия доверенности имеется в материалах дела, л.д. 78 т. IV), паспорт <...>;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Челябинск (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «УРАЛЗАПЧАСТЬ», г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «Уралзапчасть»), ФИО2,

г. Челябинск (далее – ответчик, ФИО2) о признании недействительным договора купли-продажи от 08.12.2004.

В соответствии с п. 37 Регламента работы арбитражных судов в Российской Федерации, п. 2 ч. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Г.Г. Рубас судьей Н.В. Шведко (распоряжение от 24.01.2008, л.д. 50 т. II).

Определением арбитражного суда от 23.10.2007 к участию в деле на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО3 (л.д. 100 т. I).

Определением арбитражного суда от 22.11.2007 к участию в деле на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО4 (л.д. 142-143 т. I).

Определением арбитражного суда от 30.01.2008 на основании ч. 1 ст. 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с проведением экспертизы производство по делу было приостановлено. Определением арбитражного суда от 03.03.2008 производство по делу возобновлено.

Определением арбитражного суда от 06.05.2008 к участию в деле на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ГУ ФРС по Челябинской области, ФИО5, г. Челябинск (л.д. 2-5 т. III).

Ответчик ФИО2, третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ГУ ФРС по Челябинской области, ФИО4, ФИО5, ФИО3 в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения спора извещены надлежащим образом (л.д. 62-72, 75 т. IV).

Истец настаивает на удовлетворении исковых требований, указав, что в августе 2007 года из сведений, полученных от ГУ ФРС по Челябинской области ему стало известно, что директор ООО «УРАЛЗАПЧАСТЬ» 08.12.2004 передал в собственность 30/100 в праве собственности на нежилое здание (литера Ж) и 30/100 в праве собственности на нежилое здание (литера Г), расположенных по адресу: <...> ФИО2 – гражданской жене ФИО5, который являлся участником ООО «УРАЛЗАПЧАСТЬ» на момент заключения указанной сделки. Переход права собственности был зарегистрирован ГУ ФРС по Челябинской области. По мнению истца, стоимость указанных зданий превышает 25 % стоимости имущества общества. Подписание договора 08.12.2004 является заключением крупной сделки, которая может быть заключена только на основании решения общего собрания участников общества. Однако ФИО1 о проведении собрания не знал, на собрании не присутствовал, никаких решений собраний и протоколов не подписывал. В связи с тем, что договор купли-продажи помещений подписан директором ООО «УРАЛЗАПЧАСТЬ» без соответствующего решения общего собрания участников, такая сделка заключена с нарушением требований закона.

В качестве правового основания иска истец указал нарушение положений ст.ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 168 ГК РФ.

Отзывом на иск ответчик ООО «УРАЛЗАПЧАСТЬ» по существу заявленных требований указал следующее. В момент подачи искового заявления директором ООО «УРАЛЗАПЧАСТЬ» являлся ФИО3 10.09.2007 на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «УРАЛЗАПЧАСТЬ» полномочия ФИО3 были прекращены, директором избран ФИО1

Между тем бывший директор ФИО3 не предоставил вновь избранному директору ФИО1 документов, касающихся деятельности общества. В связи с указанными обстоятельствами, ООО «УРАЛЗАПЧАСТЬ» располагает не полной информацией о совершенных сделках прежним директором ФИО3. В имеющихся архивах ООО «УРАЛЗАПЧАСТЬ» отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие факт проведения собрания, отсутствуют также документы, подтверждающие факт проведения собрания, документы, подтверждающие соблюдение требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке созыва и проведения общего собрания участников общества (л.д. 78 т. I).

Отзывом на иск, ответчик ФИО2 исковые требования отклонила, указав следующее. 08.12.2004 ФИО2 подписала договор купли-продажи нежилого помещения, в соответствии с которым ООО «УРАЛЗАПЧАСТЬ» продало ей долю в размере 30/100 в праве собственности на нежилое здание (литера Ж) и 30/100 в праве собственности на нежилое здание (литера Г), расположенных по адресу: <...>.

При регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимого имущества со стороны ООО «УРАЛЗАПЧАСТЬ» были представлены все необходимые для регистрации документы. При оформлении сделки покупатель – ФИО2 исходила из добросовестности действий продавца – ООО «УРАЛЗАПЧАСТЬ», основания для сомнений в подлинности представленных продавцом документов у ФИО2 отсутствовали.

Проводилось ли собрание об одобрении указанной сделки в действительности в связи с ее крупностью, был ли подписан протокол данного собрания и кем он был подписан ФИО2, неизвестно (л.д. 137 т. I).

Отзывом на иск, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 исковые требования отклонил, указал, что 08.12.2004 заключена сделка купли-продажи. Продавцом и покупателем в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы для проведения государственной регистрации. До совершения данной сделки, а также в последующем не было известно о каких-либо нарушениях при ее совершении, а также о правопритязаниях третьих лиц (л.д. 57 т. II).

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 в материалы дела представлено мнение по существу заявленного иска, в котором указано следующее. ФИО3 в 2004 году предложил ФИО5 выкупить нежилое помещение № 1 (склад) по адресу: <...>, площадью 259, 2 кв.м. за 70 000 руб. ФИО5 согласился с проведением такой сделки и предложил оформить ее на свою гражданскую жену – ФИО2 18.04.2004 был подписан договор купли-продажи нежилых помещений между ООО «УРАЛЗАПЧАСТЬ» и ФИО2 Общее собрание участников ООО «УРАЛЗАПЧАСТЬ» по одобрению указанной сделки не проводилось и насколько известно ФИО5, ФИО1 решения собраний и протоколов не подписывал (л.д. 21 т. III).

Исследовав представленные по делу доказательства, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «УРАЛЗАПЧАСТЬ» создано 22.05.2002, зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за ОГРН <***>.

Учредителями ООО «УРАЛЗАПЧАСТЬ» на момент его создания являлись пять физических лиц: ФИО3, ФИО8., ФИО5, ФИО1, ФИО9 (л.д. 112-116 т. I).

23.12.2002 произошло изменение состава участников, согласно изменениям № 4 к учредительным документам участниками ООО «УРАЛЗАПЧАСТЬ» стали ФИО3, ФИО5, ФИО1., владеющие 33, 3 % долей в уставном капитале каждый (л.д. 118 т. I) .

08.12.2004 между ООО «УРАЛЗАПЧАСТЬ» в лице директора ФИО3 и ФИО2 заключен договор купли-продажи (л.д. 77 т. I).

Согласно п. 1 договора от 08.12.2004 Продавец (истец) обязуется передать в собственность, а Покупатель (ответчик) принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора 30/100 доли в праве собственности на нежилое здание (литера Ж) и 30/100 доли в праве собственности на нежилое здание (литера Г), расположенное по адресу:

<...>. Договорная стоимость имущества составляет 70 000 руб. (п. 4 договора).

Истец, полагая, что данная сделка заключена в нарушение ст.ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратился в суд с настоящим иском о признании договора от 08.12.2004 недействительным.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно договору купли-продажи от 08.12.2004 сторонами сделки являются ООО «УРАЛЗАПЧАСТЬ» (продавец) и ФИО2 (покупатель).

Суд отклоняет довод истца о нарушении при совершении сделки ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку в материалы дела не представлено доказательств наличия «заинтересованности» ФИО3 при заключении договора купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (п. 2 ст. 46). Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46). Уставом ООО «УРАЛЗАПЧАСТЬ» более высокий размер суммы сделки, признаваемой крупной, по сравнению с указанным в п. 1 ст. 46 Закона не предусмотрен.

Согласно п. 4 договора от 08.12.2004 стороны оценили каждую долю в праве собственности, указанную в п. 1 настоящего договора в 35 000 руб., уплаченных Покупателем Продавцу до подписания настоящего договора. Таким образом, цена договора составляет 70 000 руб.

Согласно бухгалтерскому балансу за 9 месяцев 2004 года балансовая стоимость активов на конец отчетного периода составляла 342 тыс. руб. (л.д. 34 т. II).

Из сопроводительного письма № 12-43 от 09.01.2008 представленного ИФНС по Металлургическому району г. Челябинска следует, что расшифровка балансовой стоимости оборотных и внеоборотных активов и балансовая стоимость отчуждаемых зданий отсутствует.

Определениями арбитражного суда от 06.05.2008 (л.д. 3-4 т. III), от 23.06.2008 (л.д. 58-61 т. III), от 26.08.2008 (л.д. т.) ответчику было предложено представить справку о балансовой стоимости объектов недвижимости по состоянию на 30.09.2004, перечень основных средств ООО «УРАЛЗАПЧАСТЬ» на 08.12.2004 либо на момент регистрации общества, документы, подтверждающие права собственности на основные средства и содержащие данные о технических характеристиках объектов (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, технические паспорта, карточки учета и т.д.), бухгалтерский баланс на 01.01.2004 и 3 квартал 2004 с приложением формы 3 и формы 5, учетную политику общества, регистры бухгалтерского учета основных средств, документы, подтверждающие приход товара (основные средства).

В судебном заседании представители истца и ответчика – ООО «УРАЛЗАПЧАСТЬ» пояснили, что назначение по делу бухгалтерской экспертизы не возможно, поскольку у Общества отсутствуют необходимые для производства экспертизы документы (л.д. 82-83 т. IV).

Суд отклоняет довод ответчика – ООО «УРАЛЗАПЧАСТЬ» о применении для определения крупной сделки рыночной стоимости имущества по следующим основаниям.

В пункте 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» критерием для определения крупной сделки является стоимость имущества общества, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Таким образом, речь идет о балансовой стоимости имущества, а не рыночной.

Оценивая в совокупности собранные по делу доказательства и решая вопрос о возможности удовлетворения иска, следует строго руководствоваться требованиями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, а ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что обстоятельства дела, которые по закону должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, государственная пошлина относится на истца согласно ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 179 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления его в полном объеме, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Н.В. Шведко

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru