Гражданский кодекс часть 1

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, г. Челябинск, ФИО3, г. Челябинск

об обязании предоставить заверенные копии документов,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 – представителя, на основании доверенности от 04.05.2018, личность удостоверением адвоката №74/1761,

УСТАНОВИЛ:

участник общества ФИО1, г. Челябинск (далее – истец, ФИО1), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Интерприбор», г. Челябинск, (далее – ответчик, ООО НПП «Интерприбор»), об обязании ООО НПП «Интерприбор» предоставить за период с 2015 по 2018 годы (с учетом принятых судом уточнений от 09.08.2018) надлежащим образом заверенные копи документов, а именно:

- бухгалтерскую и налоговую отчетность с отметкой о принятии налоговым органом;

- общую оборотно-сальдовую ведомость с детализацией поквартально;

- кассовые книги и отчеты кассира к ним;

- авансовые отчеты общества;

- банковские выписки по расчетным счетам (рублевым и валютным);

- книгу покупок и продаж;

- счета-фактуры, товарные накладные по форме ТОРГ-12 на покупку и продажу товарно-материальных ценностей;

- акты выполненных работ и оказанных услуг, полученных и выставленных в адрес общества;

- накладные по форме М-15 на внутреннее перемещение товарно-материальных ценностей;

- договоры, контракты и приложения к ним;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов, суммы задолженности, оснований возникновения задолженности, даты возникновения задолженности;

- акты сверок с дебиторами и кредиторами общества;

- договоры о материальной ответственности;

- штатное расписание общества;

- расчетные и платежные ведомости по начислению заработной платы;

- карточки основных средств по форме ОС-1;

- свидетельства о государственной регистрации прав собственности, выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним на принадлежащие обществу объекты недвижимости и земельные участки;

- документы на принадлежащие активы: патенты на изобретения, полезные модели и промышленные образцы, свидетельства на средства индивидуализации (фирменное наименование, товарный знак, коммерческое обозначение);

- протоколы очередных/внеочередных общих собраний участников общества.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО2, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО2), ФИО3, г. Челябинск (далее - третье лицо, ФИО3).

Заявленные требования истец основывает на положениях статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и на том обстоятельстве, что ответчик уклоняется от исполнения своей обязанности по представлению истцу, как участнику общества, документации общества, тем самым лишает участника возможности на своевременное получение информации о деятельности общества.

Ответчик высказал возражения против заявленного иска, представил суду письменный отзыв (л.д. 30-34). Ответчик ссылается на злоупотребление правом со стороны истца, которое ответчик усматривает в то, что истец является участником еще ряда предприятий. Ответчик также ссылается на то, что ФИО1 уволился с предприятия и вместе со своим сыном вывез из лаборатории где работал оборудование, реагенты, инструменты. Ответчик также ссылается на то, что ФИО1 вместе со своим сыном, используя помещение и оборудование ответчика, занимались оказанием услуг по исследованию строительных материалов для сторонних организаций. Ответчик также ссылается на то, что ФИО1 не объяснил необходимость истребования документов о деятельности общества.

Третьи лица не направили в судебное заседание своих представителей, письменного мнения суду не представили.

От третьих лиц ФИО2 и ФИО3 отделением связи в материалы дела возвращены почтовые отправления содержащие определения суда с указанием времени и места судебного разбирательства (л.д. 59,60,61).

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что организацией почтовой связи в данном случае был нарушен порядок доставки почтового отправления, в материалы дела не представлено.

Поскольку третьи лица не обеспечили получение почтовой корреспонденции по адресу местонахождения (юридическому адресу; часть 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не сообщая иного адреса для направления корреспонденции, на них лежит риск возникновения неблагоприятных последствий, связанных с неполучением копий судебных актов (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что у суда имеются сведения об извещении истца, ответчика, третьих лиц о начале судебного процесса, принимая во внимание положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что участники процесса самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела и несут соответствующие риски наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению такой информации, суд полагает извещение участвующих в деле лиц надлежащим.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, государственная регистрация ООО НПП «Интерприбор» в качестве юридического лица произведена 14.02.2003, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1037403864068 (л.д. 10-21).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), участниками общества являются ФИО2 с размером доли в уставном капитале общества 45%, ФИО1 с размером доли в уставном капитале общества 20%, ФИО3 с размером доли в уставном капитале общества 35%. Директором общества избран ФИО2

Для получения информации о деятельности общества и предоставлении документов, истцом в адрес ООО НПП «Интерприбор» было направлено заявление о предоставлении документов о деятельности общества от 16.03.2018 (л.д. 8). В качестве доказательств направления указанного заявления истцом представлена почтовая квитанция и опись вложения (л.д. 9). Из представленного суду отзыва следует, что обстоятельство получения требования о предоставлении документов ответчиком не оспаривается.

Поскольку, как следует из текста искового заявления, ФИО5 как участник общества не получил всей запрашивай информации (документов) о деятельности ООО НПП «Интерприбор» в добровольном порядке, то был вынужден обратиться в суд с настоящим иском об обязании общества предоставить документацию о деятельности общества, как это предусмотрено законом для участника общества.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определен перечень документов, подлежащих обязательному хранению.

При этом, определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с информационным письмом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма №144).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

По смыслу статьи 8 названного Закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Устав общества не содержит ограничений в части порядка или условий доступа к документации общества.

В пункте 4 Информационного письма № 144, разъяснено, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Если участник общества обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действовало, в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом (пункт 9 Информационного письма № 144).

Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма №144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Таким образом, из перечисленных выше требований закона, следует, что общество обязано предоставить участнику по его требованию возможность ознакомления с бухгалтерской и иной документацией общества и предоставить копии запрашиваемых документов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Информационного письма № 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

В силу статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом установлено, что, получив требование истца о предоставлении ему документов, перечисленных в исковом заявлении, ответчик указанные требования не исполнил, документы истцу не представил. Иного ответчиком не доказано.

В материалах дела также отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие отсутствие каких-либо документов из числа истребованных истцом и невозможность передачи каких-либо документов истцу, не опровергнуты доводы о нормативно закрепленной необходимости наличия соответствующих документов в обществе (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика о злоупотреблении правом основаны на предположении и субъективной оценке. Оснований для такой квалификации поведения истца по материалам дела не усматривается.

Ссылка ответчика на то, что истец запрашивает информацию, которая носит конфиденциальный характер, судом отклонена, так как не подтверждена документально. Более того, законом предусмотрена возможность предупреждения участника под расписку о неразглашении информации.

Документальных доказательств того, что предоставление документов участнику общества, как это предусмотрено законом об обществах с ограниченной ответственностью, принесет вред коммерческим интересам ООО НПП «Интерприбор» ответчиком суду не представлено.

Доводы о том, что ФИО1 вместе со своим сыном оказывал услуги по исследованию строительных материалов третьим лицам, используя помещение, оборудование и материалы ответчика судом отклоняются, поскольку не подтверждены документально и в данном случае не входят в предмет и пределы доказывания по заявленному иску.

С учетом изложенного, принимая во внимание положения статей 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих передачу документов истцу, суд приходит к выводу о том, что иск подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

С учетом объема запрошенной истцом информации суд полагает разумным следующий срок для исполнения удовлетворенных требований – в течение 7 (семи) календарных дней с даты вступления в законную силу настоящего решения.

Исследовав и оценив представленные сторонами документальные доказательства в совокупности с фактическими обстоятельствами дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, истец является участником ООО НПП «Интерприбор», факт обращения истца к ответчику с требованием о представлении документов подтвержден надлежащими доказательствами, доказательств, подтверждающих передачу документов истцу в материалах дела отсутствуют, доводов о невозможности представить документы ответчик суду не привел. Доводы возражения ответчика отклонены судом. Следовательно, заявленное истцом требование является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению.

Госпошлина по настоящему делу составляет 6 000 руб.

При обращении истца в суд с настоящим иском, госпошлина была уплачена в указанном размере, что подтверждается чек-ордером Челябинского отделения № 8597 филиал № 27 от 25.05.2018 № 19 (л.д. 7).

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны.

Поскольку суд пришел к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению, то расходы по уплате госпошлины в сумме 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 167-168, частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Интерприбор», г. Челябинск в течение 7 (семи) календарных дней с момента вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу предоставить участнику общества ФИО1, г. Челябинск,за период с 2015 по 2018 годы, надлежащим образом заверенные копи следующих документов:

- бухгалтерскую и налоговую отчетность с отметкой о принятии налоговым органом;

- общую оборотно-сальдовую ведомость с детализацией поквартально;

- кассовые книги и отчеты кассира к ним;

- авансовые отчеты общества;

- банковские выписки по расчетным счетам (рублевым и валютным);

- книгу покупок и продаж;

- счета-фактуры, товарные накладные по форме ТОРГ-12 на покупку и продажу товарно-материальных ценностей;

- акты выполненных работ и оказанных услуг, полученных и выставленных в адрес общества;

- накладные по форме М-15 на внутреннее перемещение товарно-материальных ценностей;

- договоры, контракты и приложения к ним;

- акты сверок с дебиторами и кредиторами общества;

- договоры о материальной ответственности;

- штатное расписание общества;

- расчетные и платежные ведомости по начислению заработной платы;

- карточки основных средств по форме ОС-1;

- протоколы очередных/внеочередных общих собраний участников общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Интерприбор», г. Челябинск, в пользу ФИО1, г. Челябинск, расходы по госпошлине в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции

Судья С.М. Скрыль

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.аrbitr.ru