Гражданский кодекс часть 1

при ведении аудиозаписи протокола судебного заседании секретарем судебного заседания К.В.Мальчуковой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1,

к Межрайонной ИФНС России №16 по Челябинской области, ФИО2, г. Магнитогорск, закрытому акционерному обществу «Нефтепродуктсервис», г. Магнитогорск,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

о признании недействительными решение от 15.08.2011 №110815/1, лист №1/110815 изменений к Уставу ЗАО «Нефтепродуктсервис», записи в ЕГРЮЛ от 25.08.2011 государственный регистрационный номер 2117455046179,

при участии в судебном заседании:

истца: ФИО1 (лично), паспорт,

представителя истца: ФИО4, действующей по доверенности от 16.01.2012, паспорт,

соответчика: ФИО2 (лично), паспорт,

представителя соответчика ФИО2: ФИО5, действующей по доверенности от 10.12.2011, паспорт,

представителя соответчика ЗАО «Нефтепродуктсервис»: ФИО5, действующей по доверенности от 10.02.2012, паспорт,

представителя ФИО3: ФИО5, действующей по доверенности от 22.09.2011, паспорт,

представителя Межрайонной ИФНС России №16 по Челябинской области: ФИО6, действующей по доверенности от 10.01.2012 №05-69/5-Ю, удостоверение,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, паспорт,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, г. Магнитогорск (далее – истец, ФИО1), обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Межрайонной ИФНС России №16 по Челябинской области, ФИО2, г. Магнитогорск, ЗАО «Нефтепродуктсервис», г. Магнитогорск, о признании недействительными решения от 15.08.2011 №110815/1, листа изменений к Уставу ЗАО «Нефтепродуктсервис» №1/110815, записи в ЕГРЮЛ от 25.08.2011 государственный регистрационный номер 2117455046179 (т.1, л.д.7-8).

Представитель истца на требованиях настаивал, пояснял, что ФИО1, является на основании решения единственного акционера ЗАО «Нефтепродуктсервис» №2 от 16.11.2009, договора купли-продажи и передаточного акта единственным акционером ЗАО «Нефтепродуктсервис». В августе 2011 года истцу стало известно о смене директора, решение по которому ФИО1 не принималось. Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Нефтепродуктсервис» единственным акционером юридического лица является ФИО2 на основании договора купли-продажи от 11.08.2011. Сделок по отчуждению акций общества истец не совершал, а потому просит суд удовлетворить иск в полном объеме.

Представитель Межрайонной ИФНС России №16 по Челябинской области возражал против исковых требований, пояснял, что директором ЗАО «Нефтепродуктсервис» ФИО7 все необходимые документы для совершения регистрационных действий, перечисленные в ст.17 Закона о регистрации, были представлены в уполномоченный орган, что является основанием для отказа в удовлетворении иска (т.2, л.д.95-96).

Представитель ФИО2 и ЗАО «Нефтепродуктсервис» возражал против требований, пояснял, что ФИО2 является единственным акционером на законных основаниях. Акции ЗАО «Нефтепродуктсервис» были приобретены ФИО2 у ФИО3, являющейся единственным акционером общества, на основании договора купли-продажи. ФИО3 отрицает продажу акций общества ФИО1 (т.2, л.д.140-143).

ФИО3 в ходе судебного разбирательства отрицала факт продажи спорных акций ФИО1, при этом указала, что подписывала какие-то документы, по просьбе ФИО1, однако акции были проданы ФИО3 ФИО2

Суд установил следующие фактические обстоятельства дела.

Из материалов дела следует, что решением единственного учредителя ЗАО «Нефтепродуктсервис» ФИО3 от 17.12.2008 №1 утверждена редакция устава и определено местонахождение юридического лица, на должность директора назначена ФИО3 (т.1, л.д.22).

ЗАО «Нефтепродуктсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС по Железнодорожному району г.Екатеринбурга 29.12.2008 за ОГРН <***> (т.1, л.д.29).

В силу пунктов 3.1., 3.2. устава ЗАО «Нефтепродуктсервис», утвержденного решением учредителя от 17.12.2008, акционером общества является его учредитель, а также могут быть признающие положения устава и приобретшие акции физические лица и юридические лица, в том числе и иностранные. Учредителем общества является гражданка РФ ФИО3.

Уставный капитал общества в силу пункта 4.1. устава составляет 10 000 рублей. На сумму уставного капитала общество выпускает акции именные обыкновенные бездокументарные номинальной стоимостью 100 рублей общим числом 100 штук.

16.11.2009 между ФИО3 и ФИО1 подписан договор купли-продажи акций, предметом которого являлись 100 акций ЗАО «Нефтепродуктсервис» по 100 рублей (т.1, л.д.13-14).

Согласно передаточному распоряжению в реестр акционеров внесена запись на основании договора купли-продажи от 16.11.2009 (т.1, л.д.15, 28).

Во исполнение пункта 3.2. договора покупателем произведена оплата акций, являющихся предметом вышеуказанной сделки, о чем свидетельствует имеющаяся в материалах дела расписка от 16.11.2009 (т.1, л.д.17).

Решением единственного участника ЗАО «Нефтепродуктсервис» от 16.11.2009 №3 ФИО1 внесены изменения в устав общества (т.1, л.д.21).

11.08.2011 между ФИО3 и ФИО2 подписан договор купли-продажи акций, предметом которого являлись 100 акций ЗАО «Нефтепродуктсервис» по 100 рублей (т.2, л.д.35-36).

В силу пункта 5.1. договора право собственности на акции переходит от продавца к покупателю с момента внесения соответствующих записей в реестре акционеров эмитента ЗАО «Нефтепродуктсервис» (т.2, л.д.35-36).

Согласно передаточному распоряжению в реестр акционеров внесена запись на основании договора купли-продажи б/н от 11.08.2011 (т.2, л.д.39).

Из передаточного распоряжения усматривается, что оно было представлено регистратору 15.08.2011, о чем свидетельствует отметка на распоряжении (т.2, л.д.39).

Во исполнение пунктов 2.1., 2.2. договора покупателем произведена оплата акций, являющихся предметом вышеуказанной сделки, о чем свидетельствует имеющаяся в материалах дела копия расписки от 11.08.2011 (т.2, л.д.40).

Уведомлением от 15.08.2011 б/н ФИО2 представил сведения в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе о приобретении 100 акций ЗАО «Нефтепродуктсервис», что составляет 100% уставного капитала общества (т.2, л.д.41-42).

Решением единственного участника ЗАО «Нефтепродуктсервис» от 15.08.2011 №110815/1 ФИО2 в связи с состоявшимся договором купли-продажи акций общества утвержден лист изменений №1/110815 к уставу общества и внесены соответствующие изменения (т.1, л.д.24, 26).

Из материалов регистрационного дела, представленного налоговым органом следует, что:

- решением ФИО3 № 1 от 17.12.2008 директором ЗАО «Нефтепродуктсервис» назначена ФИО3 (регистрационное дело т.1, стр.157);

- решением ФИО3 № 2 от 02.11.2009 директором общества назначен ФИО8 (регистрационное дело т.1, стр.119).

- решением ФИО1 от 26.04.2010 прекращены полномочия директора ФИО1, на должность директора назначен ФИО9 (регистрационное дело т.1, стр.50);

- решением ФИО1 от 13.05.2011 прекращены полномочия директора ФИО9 (регистрационное дело т.2, стр.108);

- решением ФИО1 от 13.05.2011 на должность директора общества сроком на пять лет назначена ФИО10 (регистрационное дело т.2, стр.107);

- решением ФИО3 от 11.07.2011 с 11.07.2011 досрочно прекращены полномочия ФИО10, на должность директора с 12.07.2011 назначен ФИО7 (регистрационное дело т.2, стр.74);

- решением ФИО1 от 26.08.2011 на должность директора общества сроком на пять лет назначена ФИО1 (регистрационное дело т.2, стр.56);

- решением ФИО2 с 05.09.2011 досрочно прекращены полномочия директора ФИО11, на должность директора назначен ФИО7 (регистрационное дело т.2, стр.41);;

- решением ФИО1 от 07.09.2011 директором общества назначена ФИО1 (регистрационное дело т.2, стр.8);

- решением ФИО1 от 13.09.2011 директором общества назначена ФИО1 сроком на пять лет с 14.09.2011 (регистрационное дело т.2, стр.25);

- решением ФИО2 от 13.09.2011 досрочно прекращены полномочия ФИО7, на должность директора назначена ФИО12 (регистрационное дело т.3, стр.126);

- решением ФИО2 от 23.09.2011 досрочно прекращены полномочия ФИО1, на должность директора назначен ФИО13 (регистрационное дело т.3, стр.92);

- решением ФИО2 от 30.09.2011 досрочно прекращены полномочия ФИО12, на должность директора назначен ФИО13 (регистрационное дело т.3, стр.75);

- решением ФИО2 от 05.10.2011 на должность директора назначен ФИО13 (регистрационное дело т.3, стр.60);

- решением ФИО2 с 10.10.2011 досрочно прекращены полномочия ФИО13, на должность директора назначен ФИО7 (регистрационное дело т.3, стр.47);

- решением ФИО2 от 14.10.2011 досрочно с 14.10.2011 прекращены полномочия ФИО7, на должность директора назначена ФИО12 (регистрационное дело т.3, стр.4);

- решением ФИО1 от 18.10.2011 прекращены полномочия директора ФИО7, на должность директора общества назначена ФИО1 сроком на пять лет с 18.10.2011 (регистрационное дело т.5, стр.164);

- решением ФИО2 от 21.10.2011 досрочно с 21.10.2011 прекращены полномочия ФИО12, на должность директора назначен ФИО2 (регистрационное дело т.5, стр.150);

- решением ФИО1 от 24.10.2011 прекращены полномочия директора ФИО12, на должность директора общества назначена ФИО1 сроком на пять лет с 25.10.2011 (регистрационное дело т.5, стр.135);

- решением ФИО2 от 28.10.2011 досрочно с 28.10.2011 прекращены полномочия ФИО2, на должность директора назначена ФИО12 (регистрационное дело т.5, стр.111);

- решением ФИО1 от 07.11.2011 прекращены полномочия директора ФИО12, на должность директора общества назначена ФИО4 сроком на пять лет с 18.11.2011 (регистрационное дело т.5, стр.92);

- решением ФИО2 от 08.11.2011 досрочно с 08.11.2011 прекращены полномочия ФИО12, на должность директора назначен ФИО14 (регистрационное дело т.5, стр.78);

- решением ФИО2 от 09.11.2011 досрочно с 09.11.2011 прекращены полномочия ФИО4, на должность директора назначен ФИО7 (регистрационное дело т.5, стр.59);

- решением ФИО1 от 15.11.2011 прекращены полномочия директора ФИО4, на должность директора общества назначен ФИО15 сроком на пять лет с 16.11.2011 (регистрационное дело т.5, стр.22);

- решением ФИО2 от 16.11.2011 досрочно с 16.11.2011 прекращены полномочия ФИО7, на должность директора назначен ФИО14 (регистрационное дело т.5, стр.34);

- решением ФИО1 от 17.11.2011 прекращены полномочия директора ФИО16, на должность директора общества назначена ФИО4 сроком на пять лет с 21.11.2011 (регистрационное дело т.5, стр.8);

- решением ФИО1 от 20.11.2011 прекращены полномочия директора ФИО12, на должность директора общества назначена ФИО4 сроком на пять лет с 21.11.2011 (регистрационное дело т.4, стр.130);

- решением ФИО2 от 23.11.2011 досрочно с 23.11.2011 прекращены полномочия ФИО14, на должность директора назначен ФИО17 (регистрационное дело т.4, стр.98);

- решением ФИО1 от 23.11.2011 прекращены полномочия директора ФИО14, на должность директора общества назначен ФИО18 сроком на пять лет с 24.11.2011 (регистрационное дело т.4, стр.115);

- решением ФИО1 от 28.11.2011 прекращены полномочия директора ФИО18, на должность директора общества назначена ФИО1 сроком на пять лет с 29.11.2011 (регистрационное дело т.4, стр.85);

- решением ФИО2 от 05.12.2011 досрочно с 05.12.2011 прекращены полномочия ФИО1, на должность директора назначена ФИО12 сроком на 3 года (регистрационное дело т.6, стр.137);

- решением ФИО2 от 09.12.2011 досрочно с 09.12.2011 прекращены полномочия ФИО12, на должность директора назначен ФИО7 сроком на 3 года (регистрационное дело т.6, стр.134);

- решением ФИО2 от 15.12.2011 досрочно с 15.12.2011 прекращены полномочия ФИО7, на должность директора назначен ФИО14 сроком на 3 года (регистрационное дело т.6, стр.79);

- решением ФИО1 от 20.12.2011 прекращены полномочия директора ФИО14, на должность директора общества назначена ФИО1 сроком на пять лет с 21.12.2011 (регистрационное дело т.6, стр.73);

- решением ФИО2 от 22.12.2011 досрочно с 22.12.2011 прекращены полномочия ФИО14, на должность директора назначен ФИО17 сроком на 3 года (регистрационное дело т.6, стр.58);

- решением ФИО1 от 10.01.2012 прекращены полномочия директора ФИО1, на должность директора общества назначена ФИО4 сроком на пять лет с 11.01.2012 (регистрационное дело т.6, стр.34).

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «Нефтепродуктсервис» от 16.11.2009 акционером общества, обладающим 100% уставного капитала, является ФИО1 (т.1, л.д.28).

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «Нефтепродуктсервис» от 29.08.2011 акционером общества, обладающим 100% уставного капитала, является ФИО2 (т.2, л.д.30).

Считая, что решение ФИО2 от 15.08.2011 №110815/1, лист изменений к Уставу ЗАО «Нефтепродуктсервис» №1/110815, запись в ЕГРЮЛ от 25.08.2011 государственный регистрационный номер 2117455046179 являются недействительными, поскольку ФИО1 является единственным акционером ЗАО «Нефтепродуктсервис», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные в материалы дела документы, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению на основании следующего.

В силу статей 31, 46 Закона об АО акционером является владелец акций общества. Права акционера подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества.

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 44 данного Закона в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра его акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть само общество.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что держателем реестра акционеров ЗАО «Нефтепродуктсервис» является общество.

В соответствии со статьей 28 Закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 указанного Закона).

Из пункта 3 статьи 8 Закона «О рынке ценных бумаг» следует, что держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации; иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 7.1 Положения о ведении реестра открытие лицевого счета должно быть осуществлено перед зачислением на него ценных бумаг (оформлением залога) либо одновременно с предоставлением передаточного (залогового) распоряжения. Открытие лицевого счета физического лица в реестре может производиться самим лицом или его уполномоченным представителем.

Для открытия лицевого счета физическое лицо предоставляет: анкету зарегистрированного лица; документ, удостоверяющий личность. Физическое лицо обязано расписаться на анкете зарегистрированного лица в присутствии уполномоченного представителя регистратора или засвидетельствовать подлинность своей подписи нотариально.

Порядок внесения в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги регулируется пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра, согласно которому регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги при соблюдении ряда условий, в том числе, если: предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящим Положением. Указанная сверка осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица. При отсутствии у регистратора образца подписи зарегистрированное лицо должно явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально.

Из пояснений представителей сторон следует, что в ЗАО «Нефтепродуктсервис» ответственным лицом за ведение реестра является исполнительный орган общества, то есть директор.

ФИО3, ФИО1, представитель общества ФИО5 в ходе рассмотрения дела пояснили, что регистрационный журнал, анкеты зарегистрированных лиц, положение о ведении реестра акционеров в ЗАО «Нефтепродуктсервис» никогда не велись и не составлялись (аудиозапись протокола судебного заседания от 04.04.2012).

В судебном заседании 28.02.2012 третье лицо ФИО3 пояснила, что в 2008 году к ней приехали из общества «Фемида», расположенного в г. Екатеринбурге и попросили подписать документы, связанные с регистрацией ЗАО «Нефтепродуктсервис», содержание документов ФИО3 неизвестно; ЗАО «Нефтепродуктсервис» «фирма-однодневка», поэтому она согласилась подписать документы. Через три года с момента подписания документов ФИО3 узнала, что являлась директором общества. Через какое-то время к ФИО3 приехала ФИО19 и попросила подписать какие-то документы, потом ФИО3 узнала, что она подписала документы, связанные с продажей акций. В 2011 году ФИО3 позвонил ФИО2 и предложил продать ему акции. ФИО3 поясняла, что фактически с момента создания ЗАО «Нефтепродуктсервис» самостоятельных решений касающихся деятельности общества она не принимала, а только подписывала документы, при этом содержание этих документов ей было неизвестно, других решений о назначении директора кроме ФИО8 ФИО3 не принималось. Несмотря на то, что с момента создания ФИО3 являлась акционером и директором, какую деятельность осуществляло общество, отчитывалось ли общество перед налоговыми органами ФИО3 неизвестно.

Как следует из объяснений ФИО3, все акции были проданы ФИО2 в августе 2011 года.

В судебном заседании 28.02.2012 ответчик ФИО2 указал, что его знакомый ФИО7 обратился к нему с предложением приобрести акции ЗАО «Нефтепродуктсервис» у ФИО3 В августе 2011 года состоялась сделка купли-продажи акций ЗАО «Нефтепродуктсервис» между ФИО3 и ФИО2 Фактически всеми документами по оформлению сделки и в дальнейшем занимался представитель ФИО2 – ФИО5 (аудиозапись протокола судебного заседания от 28.02.2012).

Суд отмечает, что считающий себя единственным акционером ответчик ФИО2 в судебном заседании 28.02.2012 пояснил, что с момента приобретения акций по настоящее время (28.02.2012) являлся директором ЗАО «Нефтепродуктсервис» и только в судебном заседании 28.02.2012 узнал, что директором общества является ФИО7, поскольку из представленной в материалы дела представителем ЗАО «Нефтепродуктсервис» ФИО5 доверенности на представление интересов общества от 23.11.2011 следует, что директором общества является ФИО7 (аудиозапись протокола судебного заседания от 28.02.2012).

Исходя из материалов регистрационного дела, на основании решения учредителя ЗАО «Нефтепродуктсервис» №2 от 02.11.2009 внесены изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества в части адреса места нахождения юридического лица, директор ФИО8 обязан был внести данные изменения в ЕГРЮЛ (регистрационное дело т.1, стр. 119). На основании вышеуказанных документов ФИО8 представлены 2 заявления в регистрирующий орган № 5433 от 03.11.2009 и № 5434 от 03.11.2009 (регистрационное дело т.1, стр. 122-135), данные изменения были внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 10.11.2009 № 5433 (ГРН2096659312616 стр. 113-115), № 5434 (ГРН 209665931605 стр. 111-112). На основании записи № 2096659312616 регистрирующим органом принято решение № 2 от 12.11.2009 о передаче регистрационного дела в ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга (регистрационное дело стр.100). Регистрационное дело на бумажном носителе было направлено 13.01.2010 и получено ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга 20.01.2010 (регистрационное дело т. 1, стр. 95).

22.12.2009 в ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга поступило заявление по форме №Р14001 (вх.№18662) в соответствии с которым полномочия директора ФИО8 прекращены, полномочия директора возлагаются на ФИО1 (регистрационное дело т.1, стр.81-90). Заявителем выступила ФИО1, данные изменения были внесены в ЕГРЮЛ 29.12.2009, о чем произведена запись № 2096670648369 (регистрационное дело т.1, стр.91-94). Основанием для внесения записи послужило заявление по форме №Р14001 и решение №2 от 16.11.2009, подписанное единственным участником общества ФИО3 (регистрационное дело т.1, л.д.79-80).

Согласно выписке из реестра акционеров от 29.08.2011 регистрацию записи на лицевом счете ЗАО «Нефтепродуктсервис» о владельце спорных ценных бумаг осуществляло общество в лице ФИО7, действующего на основании решения единственного участника (акционера) ЗАО «Нефтепродуктсервис» ФИО3 от 11.07.2011 №110707-1 (т.2, л.д.30, т.1, л.д.23).

Вместе с тем, согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «Нефтепродуктсервис» от 16.11.2009 акционером общества являлась ФИО1 на основании договора купли-продажи от 16.11.2009.

В материалы дела истцом предоставлено решение единственного участника ЗАО «Нефтепродуктсервис» ФИО1 № 3 от 16.11.2009 из пункта 2 которого следует, что с 16 ноября 2009 года на должность директора ЗАО «Нефтепродуктсервис» назначена ФИО1 сроком на пять лет (т.1, л.д.21).

При этом из материалов дела следует, что указанное решение № 3 от 16.11.2009 было направлено в ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга посредством услуг ООО «СПСР-Экспресс», однако 30.11.2009 получено ИФНС по Железнодорожному району г. Екатеринбурга (т.4, л.д.18-25).

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу, что ФИО1 имела полномочия на внесение записей в реестр акционеров на основании решение единственного участника ЗАО «Нефтепродуктсервис» № 3 от 16.11.2009 в отсутствие регистрации указанного решения с учетом доказательств направления данного решения в уполномоченный орган (т.4, л.д.27).

В связи с чем суд считает, что представленная в материалы дела выписка из реестра акционеров подписанная ФИО1 от 16.11.2009 является допустимым доказательством, подтверждающим право собственности на 100% акций ЗАО «Нефтепродуктсервис».

Поскольку ФИО3 продав акции ФИО1 в ноябре 2009 года не имела полномочий на принятие решения от 11.07.2011 №110707-1 об избрании директором общества ФИО7, который в последующем внес запись в реестр акционеров в отношении ФИО2, то представленная в материалы дела выписка из реестра акционеров ЗАО «Нефтепродуктсервис» от 29.08.2011 не является документом, подтверждающим права ФИО2, как единственного акционера общества.

В соответствии с п. 2 ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права акционеров на акции удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. Иного способа удостоверения прав акционеров законодательством не предусмотрено. В связи с этим, в соответствии с положениями ст.46 Закона об АО документом, подтверждающим права акционера на акции в соответствии со сведениями, содержащимися в реестре, является выписка из реестра акционеров.

ФИО2 других доказательств, подтверждающих его права, как акционера общества в материалы дела не представлено.

Согласно норме пункта 1 статьи 52 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует на основании устава либо учредительного договора и устава либо только учредительного договора.

Частью 1 пункта 3 статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 11 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что устав общества является учредительным документом, общие требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции согласно ч.1 ст.12 Закона "Об акционерных обществах" осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 - 6 настоящей статьи.

Отсутствие прав у ФИО2, как акционера ЗАО «Нефтепродуктсервис» влечет недействительность принятого им решения от 15.08.2011 №110815/1 и листа изменений к уставу ЗАО «Нефтепродуктсервис» №1/110815 от лица единственного акционера.

В силу ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Таким образом, внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре, является составной частью понятия государственной регистрации юридических лиц.

Отсутствие статуса единственного акционера ЗАО «Нефтепродуктсервис» послужило основаниями для внесения записи в ЕГРЮЛ от 25.08.2011 №2117455046179, что является основанием признания оспариваемой записи в ЕГРЮЛ недействительной.

Суд критически относится к пояснениям третьего лица ФИО3 в части отрицания факта продажи спорных акций ФИО1, поскольку в материалы дела представлены подлинные договор купли-продажи акций от 16.11.2009, передаточное распоряжение (т.2, л.д.190-191, 193), которые в установленном законом порядке лицами, участвующими в деле не оспорены, указанные документы недействительными не признаны.

С учетом заявленного предмета исковых требований суд считает, что ФИО2 является ненадлежащим ответчиком, а потому в удовлетворении требований к ФИО2 следует отказать.

В соответствии со ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: при подаче искового заявления неимущественного характера – 4 000 рублей; при подаче заявлений

В отношении требований о признании недействительной записи от 25.08.2011, внесенной в государственный реестр на основании представленных обществом документов, государственная пошлина подлежит уплате в сумме 200 руб. (подпункт 3 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

При обращении с заявлением в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина в сумме 8 200 руб. 00 коп., что подтверждается квитанциями (т.1, л.д.9-10), расходы по уплате которой в размере 8 000 руб. 00 коп. подлежат отнесению на ЗАО «Нефтепродуктсервис», 200 руб. 00 коп. подлежат взысканию с Межрайонной ИФНС России № 16 по Челябинской области (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 197, 200, 201 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1, к ЗАО «Нефтепродуктсервис», Межрайонной ИФНС России № 16 по Челябинской области удовлетворить.

Признать недействительными решение единственного акционера закрытого акционерного общества «Нефтепродуктсервис»от 15.08.2011 №110815/1, лист изменений к уставу закрытого акционерного общества «Нефтепродуктсервис» №1/110815.

Признать недействительным регистрационную запись Межрайонной ИФНС России №16 по Челябинской области от 25.08.2011 №2117455046179.

Взыскать с Межрайонной ИФНС России №16 по Челябинской области в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 руб. 00 коп.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Нефтепродуктсервис», г. Магнитогорск, ОРГН <***> в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 8 000 руб. 00 коп.

В удовлетворении требований к ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области путем подачи жалобы.

Судья Т.В. Рожкова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru