Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Хайдуковой О.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Карьерная техника», г. Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Девелопмен Финанс», г. Челябинск,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Академстройпроект Финанс», г. Челябинск, общества с ограниченной ответственностью «Объединенные строительные машины», г. Челябинск, общества с ограниченной ответственностью «Инженерные коммуникации», г. Челябинск,

о взыскании 22 827 017 руб. 24 коп.

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО1 на основании доверенности от 02.07.2015 № 4/кт/2015.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Карьерная техника», ОГРН <***>, место нахождения: <...> (далее – истец, ООО «Карьерная техника»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Девелопмен финанс», ОГРН <***>, место нахождения: <...> (далее – ответчик, ООО «Девелопмен финанс»), о взыскании 22161971 руб. 14 коп. (вход. № А76-17506/2015).

Заявленные требования истец основывает на положениях ст. ст. 307, 309, 310, 414, 818 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и на нарушении ответчиком обязательств по возврату заемных денежных средств по соглашению о новации в заменое обязательство КТ/7 от 03.02.2014.

Определением суда от 15.09.2015 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Объединенные строительные машины», ОГРН <***>, г. Челябинск, общество с ограниченной ответственностью «АкадемСтройПроект Финанс», ИНН <***>, г. Челябинск, общество с ограниченной ответственностью «Инженерные коммуникации», ИНН <***>, г. Челябинск.

В судебном заседании 20.10.2015 судом уточнено, что в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по настоящему делу выступает общество с ограниченной ответственностью «Объединенные строительные машины», ОГРН <***>.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Инженерные коммуникации» реорганизовано в форме слияния в ООО «Инвектор», ОГРН <***>, которое 03.09.2015 ликвидировано.

Общество с ограниченной ответственностью «АкадемСтройПроект Финанс» реорганизовано в форме слияния в ООО «Объединенные строительные машины», ОГРН <***> (далее – третье лицо, ООО «ОСМ»).

В материалы дела поступило заявление истца об увеличении размера исковых требований до 22 827 017 руб. 24 коп., из которых 18 662 473 руб. 50 коп. – основной долг, 4 164 543 руб. 74 коп. – проценты за пользование займом за период с 04.02.2014 по 31.07.2015 (т. 1 л.д. 65).

Определением суда от 28.10.2015 увеличение размера исковых требований до 22 827 017 руб. 24 коп. удовлетворено судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований.

Ответчик исковые требования не оспорил, отзыв в порядке ст. 131 АПК РФ не представил.

Ответчик, третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (т. 1 л.д. 45, 62-63).

Неявка или уклонение ответчика от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ему Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

Дело рассматривается по правилам ч. ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, 03.02.2014 между ООО «Карьерная техника» (кредитор) и ООО «Девелопмен Финанс» (заемщик) подписано соглашение о новации в заемное обязательство КТ/7 (т. 1 л.д. 15-16), согласно ст. ст. 414, 418 ГК РФ стороны настоящего соглашения договорились считать, что перечисленные обязательства должника перед кредитором в приложении № 1 к соглашению, с момента подписания сторонами соглашения прекращаются и заменяются новым обязательством, предусматривающим иной предмет и способ исполнения, который заключается в следующем:

Согласно разделу 1 указанное выше обязательство должника перед кредитором новируется в заемное обязательство, по которому должник становится заемщиком, а кредитор – займодавцем на следующих условиях. Сумма займа 18 662 473 руб. 50 коп. На сумму займа, со дня, следующего за днем вступления в действие настоящего соглашения, по день возврата денежных средств на расчетный счет кредитора включительно, начисляются проценты из расчета 15 процентов годовых. Возврат займа и начисленных процентов производится единовременно в срок до 31.01.2015. При несвоевременном погашении займа должник уплачивает кредитору неустойку в размере 0,05% от невозвращенной суммы займа и начисленных процентов, начисляемую с даты, следующей за датой наступления исполнения обязательства, установленной соглашением, за каждый день просрочки. Проценты по займу начисляются исходя из фактического времени пользования займом.

В приложении № 1 к договору указано, что основанием возникновения обязательства является договор цессии № ДФО/З от 31.10.2013. Кредитор обладает правами требования на основании договора цессии № ОСМ/19 от 18.12.2013 (т. 1 л.д. 16).

В материалы дела представлен договор от 18.12.2013 № ОСМ/19 уступки прав (цессии) по договорам в части (т. 1 л.д. 17-19), подписанный между ООО ОСМ» (цедент) и ООО «Карьерная техника» (цессионарий), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по договорам, определенным в приложении № 1 (т. 1 л.д. 24-28) к договору, в части, включая неоплаченную сумму основного долга, начисленные, но неоплаченные проценты по займу, права требования процентов, подлежащих оплате по договорам после подписания договора, а также права требования пени, неустоек и иных штрафных санкций за нарушение должниками обязательств.

В материалы дела представлен договор от 31.10.2013 № ДФО/З уступки прав (цессии) по договорам в полном объеме (т. 1 л.д. 20-22), подписанный между ООО «АкадемСтройПроект Финанс» (цедент) и ООО «Девелопмен Финанс» (цессионарий), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по договорам, определенным в приложении № 1 к договору (т. 1 л.д. 29-31), в полном объеме, включая сумму основного долга, начисленные, но неоплаченные проценты по займу, права требования процентов, подлежащих оплате по договорам займа после подписания договора, а также права требования пени, неустоек и иных штрафных санкций за нарушение должником обязательств. Период образования задолженности должника перед цедентом определен в приложении № 1.

В материалы дела представлены договоры № 2/СКНЗ-ИК-АСПФ от 25.06.2013, № 60/125-2009/СТК от 01.10.2012, № АСПФ/ИЖК-1 от 31.05.2013, № ИЖК/42 от 01.10.2013, № ИЖК/43 от 30.10.2013, № ИЖК/44 от 01.10.2013, № ИЖК/45 от 01.10.2013, № ИЖК/46 от 01.10.2013, ИЖК/47 от 16.10.2013, № ИЖК/48 от 31.10.2013, № ИЖК/49 от 01.10.2013, № ИЖК/41 от 01.10.2013, № 15/125-2009/СТК от 01.06.2011, № 89/125-2009/ТСТ от 26.01.2012, № 2/НМ-АСПФ-КА от 09.10.2012, № 1/АСПФ-КА-СТФ от 05.12.2012, № 12/003-2012/ГРТ от 11.02.2013, № 4/001-2013/СМС от 17.02.2013, № 23/125-2009/СТК от 17.04.2013, № 29/125-2009/СТК от 04.06.2013, № 31/125-2009/СТК от 06.06.2013, № 32/125-2009/ТСТ от 06.06.2013, № 38/119-2009/СА от 25.04.2013, № 39/119-2009/СА от 25.04.2013, № 41/127-2009/НМ от 09.10.2012, № 44/127-2009/САБ от 04.01.2013, № 444/127-2009/ГП от 14.03.2013, № 468/125-2009/ГП от 13.05.2013, № 469/125-2009/ГП от 13.05.2013, № 48/125-2009/ТСТ от 17.07.2013, № 505/125-2009/ГП от 03.06.2013, № 54/127-2009/ТТ от 10.10.2012, № 564/127-2009/ГП от 25.06.2013, № 57/125-2009/ТСТ от 02.09.2013, № 579/019-2012/ГП от 09.04.2013, № 59/125-2009/ТСТ от 03.09.2013, № 6/125-2009/ТСТ от 01.02.2013, № 60/009-2012/СКНЗ от 01.11.2012, № 63/125-2009/ТСТ от 23.07.2013, № 64/125-2009/ТСТ от 23.09.2013, № 646/125-2009/ГП от 05.08.2013, № 665/125-2009/ГП от 14.08.2013, № 69/127-2009/СА от 01.06.2013, № 70/125-2009/СТК от 01.12.2012, № 70/127-2009/СА от 01.06.2013, № 71/125-2009/ТСТ от 24.09.2013, № 71/127-2009/СА от 01.06.2013, № 72/125-2009/ТСТ от 24.09.2013, № 72/125-2009/ТСТ от 24.09.2013, № 72/127-2009/СА от 01.06.2013, № 73/125-2009/ТСТ от 24.09.2013, № 79/127-2009/СА от 01.07.2013, № 84/127-2009/СА от 24.09.2013, № 85/127-2009/СА от 24.09.2013, № 88/125-2009/САБ от 12.04.2013, № 89/125-2009/САБ от 06.05.2013, № 91/157-2009/АСПФО-ГП от 08.07.2013, № 10/127-2009/САБ от 05.01.2013, № 60/125-2009/СТК от 01.10.2012, № 101/127-2009/СА от 16.07.2012, № 102/127-2009/СА от 16.07.2012, № 6/127-2009/САБ от 05.01.2013, № 109/127-2009/СА от 16.07.2012, № 126/127-2009/СА от 03.09.2012, № 146/127-2009/ЖЭУ2 от 15.11.2011, № 20/125-2009/СТК от 02.04.2013, № 30/125-2009/СТК от 01.05.2013, № 32/125-2009/СТК от 01.05.2013, № 33/125-2009/ТСТ от 01.05.2013, № 37/119-2009/СА от 15.04.2013, № 37/125-2009/САБ от 05.01.2013, № 37/125-2009/СТК от 07.06.20013, № 38/125-2009/САБ от 05.01.2013, № 38/125-2009/СТК от 07.06.2013, № 39/125-2009/СТК от 11.08.2012, № 39/125-2009/СТК от 07.06.2013, № 40/125-2009/СТК от 11.08.2012, № 40/125-2009/ТСТ от 07.06.2013, № 41/125-2009/ТСТ от 11.08.2012, № 44/127-2009/СА от 01.05.2013, № 50/119-2009/СА от 22.05.2013, № 50/125-2009/СТК от 01.08.2012, № 51/119-2009/СА от 22.05.2013, № 53/119-2009/СА от 30.05.2013, № 56/119-2009/СА от 06.06.2013, № 58/125-2009/ТСТ от 03.09.2013, по которым уступлены права (т. 1 л.д. 125-150, т. 2 л.д. 1-168, т. 3 л.д. 1-152, т. 4 л.д. 1-53).

Представленные истцом в материалы дела документы подписаны с применением электронной подписи на основе сертификатов ключей электронной подписи удостоверяющего центра ООО «Экспертиза».

Поскольку ООО «Девелопмент Финанс» не исполнило обязательство по возврату денежных средств по соглашению о новации в заемное обязательство КТ/7 от 03.02.2014 ООО «Карьерная техника» обратилось с рассматриваемым иском в суд.

Исследовав письменные доказательства по делу, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу ст. 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации», обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством.

Для прекращения обязательства новацией требуется согласование сторонами существенных условий обязательства, которым стороны предусмотрели прекращение первоначального обязательства (п. 3 Информационного письма № 103).

В таком случае установлению применительно к настоящему спору подлежит обстоятельство наличия между сторонами обязательства, которое прекращается, а также наличие действительной воли на замену такого обязательства новым.

В рассматриваемом споре суд исходит из того, что подписав соглашение о новации в заемное обязательство № КТ/7 от 03.02.2014, стороны договора цессии № ДФО/З от 31.10.2013 заменили обязательство заемным обязательством, согласовав при этом все существенные условия.

В соответствии с п. 1 ст. 818 ГК РФ по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством.

В силу ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со ст. 809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Истцом рассчитаны проценты за пользование займом, размер процентов по соглашению о новации в заемное обязательство КТ/7 от 03.02.2014 составляет 15% годовых.

Размер подлежащих взысканию процентов за пользование займом по договору за период с 04.02.2014 по 31.07.2015 составляет 4 164 543 руб. 74 коп. (т. 1 л.д. 66).

В соответствии со ст. 809 ГК РФ заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На момент рассмотрения спора срок возврата займа наступил.

В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании с ответчика задолженности по соглашению о новации в заемное обязательство КТ/7 от 03.02.2014 в размере 18 662 473 руб. 50 коп., процентов за пользование займом в размере 4 164 543 руб. 74 коп. подтверждены материалами дела, основаны на договоре, законе (ст. ст. 807, 810 ГК РФ) и подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

Истцу при подаче искового заявления предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины на основании ст. 102 АПК РФ, ч. 2 ст. 333.22, 333.41 НК РФ.

При цене иска 22 827 017 руб. 24 коп. подлежит уплате государственная пошлина в размере 137 135 руб. 00 коп. (ст. 333.21 НК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Государственная пошлина в размере 137 135 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования истца – общества с ограниченной ответственностью «Карьерная техника», г. Челябинск, удовлетворить.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Девелопмен Финанс», г. Челябинск, в пользу истца – общества с ограниченной ответственностью «Карьерная техника», г. Челябинск, задолженность в размере 18 662 473 руб. 50 коп., проценты за пользование займом в размере 4 164 543 руб. 74 коп.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Девелопмен Финанс», г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 137 135 руб. 00 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Н.Р. Скобычкина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.