Гражданский кодекс часть 1

- о признании незаконным письма ИФНС России по Советскому району г. Челябинска №06-37/018860 от 16.08.2012., содержащийся отказ о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся статуса юридического лица -ООО «Очки и Мода»;

- обязании ИФНС России по Советскому району г. Челябинска устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Очки и Мода», осуществить государственную регистрации изменений в сведения о состоянии юридического лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО1 – представитель по доверенности от 20.07.2012 г., паспорт.

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности № 05-05/019798 от 28.08.2012 г., служебное удостоверение.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Очки и Мода» г. Челябинск (далее по тексту - заявитель, общество, ООО «Очки и Мода») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к ИФНС России по Советскому району г. Челябинск (далее по тексту – ответчик, налоговый орган) о признании незаконным письма ИФНС России по Советскому району г. Челябинска №06-37/018860 от 16.08.2012., содержащего отказ о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся статуса юридического лица -ООО «Очки и Мода»; обязании ИФНС России по Советскому району г.Челябинска устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Очки и Мода», осуществить государственную регистрацию изменений в сведения о состоянии юридического лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ (с учетом уточненного заявления в порядке ст. 49 АПК РФ).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные (уточненные) требования. Считает, что обществом выполнено требование Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ, предоставлены все необходимые документы для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, в том числе решение № 5 единственного участника (учредителя) ООО «Очки и Мода» от 20.07.2012 об отмене реорганизации общества путем присоединения к ООО «Очки и Мода».

Представитель ответчика в судебном заседании заявленные требования отклонил по основаниям, изложенным в отзыве от 09.11.2012г, указав при этом, что формой заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы согласно Порядка заполнения заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, утвержденного Приказом ФНС РФ от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@ "О Методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя" не предусмотрена отмена ранее принятого решения о реорганизации, в связи с чем решение об отказе в государственной регистрации сведений об отмене процедуры реорганизации является законным и обоснованным.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав письменные доказательства, суд считает, заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Очки и Мода» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.2008 ИФНС России по Советскому району г.Челябинска за основным государственным регистрационным номером 1087451017037 (л.д. 10).

06 декабря 2011г. решением №4 единственного участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью «Очки и Мода» было принято решение о реорганизации ООО «Очки и Мода» путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Оптик - Центр». В установленный законодательством срок было подано заявление в ИФНС России по Советскому району г.Челябинска и внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

20 июля 2012г. решением №5 единственного участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью «Очки и Мода» было принято решение об отмене реорганизации ООО «Очки и Мода» путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Очки и Мода». 23 июля 2012г. в ИФНС России по Советскому району г.Челябинска было подано уведомление об отмене решения о реорганизации ООО «Очки и Мода»» и внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Письмом от 16.08.12г. №06-37/018860 ИФНС России по Советскому району г.Челябинска отказала ООО «Очки и Мода» внести изменения в ЕГРЮЛ, связанные с отменой реорганизации ООО «Очки и Мода».

Из письма инспекции от 16.08.2012 следует следующее: «Регистрирующий налоговый орган, принявший решение о регистрации заявления-уведомления о начале процедуры реорганизации в форме преобразования не вправе отменить свое решение самостоятельно. Признать недействительным данное решение возможно только на основании решения суда. Действующими нормами и законодательством не предусмотрена процедура начала процесса реорганизации». В указанном письме сделана ссылка на статью 1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ.

Не согласившись с отказом налогового органа заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным.

Суд считает позицию заявителя обоснованной по следующим основаниям.

В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В соответствии со ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

При этом Законом № 129-ФЗ не определен порядок внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ об отмене ранее принятого решения о реорганизации.

В силу пункта 1 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно порядку заполнения заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, утвержденного Приказом ФНС РФ от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@ "О Методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя" заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (формы N Р14001), заполняется юридическим лицом в следующих случаях:

- при изменении сведений о держателе реестра акционеров акционерного общества, состава участников обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью, хозяйственных товариществ. Изменение состава акционеров акционерных обществ регистрирующий орган не отслеживает;

- при принятии учредителями (участниками) юридического лица либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица;

- при необходимости исправления допущенных заявителем ошибок в ранее представленных документах для государственной регистрации юридического лица (например, в случае неправильного указания наименования юридического лица, размера уставного капитала, данных постоянного действующего исполнительного органа юридического лица, сведений о регистрации при создании для юридических лиц, зарегистрированных до 1 июля 2002 г.).

При этом, указанной формой заявления не предусмотрена отмена ранее принятого решения о реорганизации.

Из материалов дела следует, что ООО «Очки и Мода» 23 июля 2012г. в ИФНС России по Советскому району г.Челябинска было подано уведомление об отмене решения о реорганизации ООО «Очки и Мода»» и внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ .

Согласно указанному заявлению заявитель просит внести изменения в сведения о юридическом лице на основании решения от 20 июля 2012г. №5 единственного участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью «Очки и Мода».

Статьей 23 Закона N 129-ФЗ предусмотрен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации, в соответствии с пп. "а", "б" п. 1 статьи которой основаниями для отказа в государственной регистрации являются непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Таким образом, отказ в государственной регистрации допускается только в случаях, установленных законом. Других оснований для отказа в регистрации юридических лиц данный закон не предусматривает.

В соответствии с частью 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Согласно изменениям, внесенным в Закон N 129-ФЗ Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ введен в действие с 01.07.2009 пункт 4.1 статьи 9, в котором установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом N 129-ФЗ.

Таким образом, суд считает, что поскольку заявителем было представлено решение от 20 июля 2012г. №5 единственного участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью «Очки и Мода», у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации этих изменений.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявление общества с ограниченной ответственностью «Очки и Мода» подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные заявителем, подлежат взысканию с ответчика в пользу общества с ограниченной ответственностью «Очки и Мода» на основании ч.1 ст. 110 АПК РФ в сумме 2 000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-168, 201 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Признать незаконным отказ, выраженный в письме от 16.08.2012 №06-37/018860 ИФНС России по Советскому району г.Челябинска об отмене начала процесса реорганизации ООО «Очки и Мода».

Обязать ИФНС России по Советскому району г.Челябинска отменить запись в Едином государственном реестре юридических лиц о нахождении общества с ограниченной ответственностью «Очки и Мода» в процессе реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Оптик - Центр», включить в раздел «Сведения о состоянии юридического лица и регистрирующем органе, в котором находится регистрационное дело» данные о том, что общество с ограниченной ответственностью «Очки и Мода» является действующим юридическим лицом.

Взыскать с ИФНС России по Советскому району г.Челябинска в пользу общества с ограниченной ответственностью «Очки и Мода» судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 2 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Т.В. Попова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на Интернет – сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.ru.