Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жигалиной М.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлургического машиностроения», г. Екатеринбург,

к обществу с ограниченной ответственностью «Литейный центр», Челябинская область, г. Верхний Уфалей,

о предоставлении документов,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – Красновой Т.А., полномочия подтверждены доверенностью № 9-8-10-13 от 09.01.2013,

представителя ответчика – Филипповой Е.Г., полномочия подтверждены доверенностью от 06.06.2012.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлургического машиностроения», ОГРН 1027400543609, место нахождения: г. Екатеринбург, пр. Ленина, 60 «а», пом. 3 (далее – истец, ООО «УЗММ»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Литейный центр», ОГРН 1097402000464, место нахождения: Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129 (далее – ответчик, ООО «Литейный центр»), об обязании общества предоставить заверенные копии документов (вход. № А76-19380/2012).

Заявленные требования истец основывает на положениях ст. ст. 12, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), на положениях п. 1 ст. 8, ст. 48, п. 1 ст. 94, ст. 99 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на том обстоятельстве, что ООО «Литейный центр» отказывает в предоставлении информации о деятельности ООО «Литейный центр». ООО «УЗММ» просил обязать ООО «Литейный центр» предоставить заверенные копии следующих документов:

- договоры поставки продукции с АК «Корвет» со всеми спецификациями за 2009-2011 года;

- калькуляции себестоимости по видам продукции 2009-2011 года;

- анализы счетов учета затрат (20, 25, 26, 28) по субконто в разрезе номенклатуры;

- карточки и оборотные ведомости по всем счетам за 2009-2011 года (за исключением 50, 51, 60, 62, 76);

- акты инвентаризации имущества, в том числе, денежных средств в кассе, дебиторской и кредиторской задолженности 2009-2011 года;

- акты взаимозачетов и акты сверки дебиторской и кредиторской задолженности 2009-2011;

- товарные накладные и счета-фактуры на реализацию продукции ООО «Литейный центр» в адрес своих покупателей 2009-2011;

- журнал регистрации выданных счетов-фактур 2009-2011;

- счета-фактуры на получение товара от продавцов 2009 года и за период с 01.12.2010 по 31.12.2010, товарные накладные 2009 года и за период с 01.08.2010 по 31.08.2010, журналы регистрации полученных счетов-фактур 2009 года и за период с 01.12.2010 по 31.12.2010;
- транспортные накладные ООО «Литейный центр» 2009-2011года;

- положения по учетной политике ООО «Литейный центр» 2009;

- документы на внутреннее перемещение товаров и материалов, в том числе, документы складского учета (накладные, заявки на отпуск материалов в производство и на сторону) 2009-2011;

- копия ведомостей по учету начислений заработной платы и прочих доходов, удержаний, выплат по заработной плате работников ООО «Литейный центр» за 2009-2011 годы;

- копии всех штатных расписаний, действовавших в 2009, 2010, 2011;

- банковские выписки по всем открытым и закрытым расчетным счетам ООО «Литейный центр» за период 2009-2011;

- кассовые документы – приходные и расходные кассовые ордера 2009-2011;

- книга учета ценных бумаг 2009-2011;

- кассовые книги 2009-2011;

- копии бланков полученных и выданных (выписанных) векселей 2009-2011;

- акты приема передачи ценных бумаг, в том числе, векселей 2009-2011;

- декларации по НДС за весь исследуемый период - 2009-2011;

- бухгалтерскую отчетность (формы 1 и 2 за 1 квартал и 1 полугодие 2009, 2010, 2011), а также формы 3, 4, 5 и пояснительная записка за 2009, 2010, 2011;

- декларацию по ЕСН за 2009 год, отчеты по ЕСН за 1 квартал, 1 полугодие, 9 месяцев 2009 года;

- отчеты и декларации в Пенсионный Фонд РФ и Фонд социального страхования РФ за 2009, 2010 и 2011 (включая отчеты за 1 квартал, 1 полугодие, 9 месяцев);

- акты ОС-1- ОС-6 по учету и передаче основных средств 2009-2011 года;

- положения об оплате труда, о премировании, коллективный договор, действовавшие в 2009-2011;

- акты формы КС-2 и справки формы КС-3 за период 2009-2011;

- главная книга за период с 01.01.2011 по 01.11.2011;

- договоры долевого участия, строительного подряда за период 2009-2011.

После неоднократного уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), истец просил обязать ООО «Литейный центр» предоставить ООО «УЗММ» возможность ознакомления и снятия копий (силами и за счет средств ООО «УЗММ») со следующих документов ООО «Литейный центр» (т. 2 л.д. 1-6, 24):

- калькуляции себестоимости по видам продукции (маркам стали) с 10.08.2009 по 2011 год (п. 10 Приказа Минфина РФ от 06.05.1999г. № 33н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99»);

- анализы счетов учета затрат (20, 25, 26, 28) по субконто в разрезе номенклатуры за период с 10.08.2009 по 2011 год (ст. 361 Перечня, срок хранения 5 лет);

- карточки и оборотные ведомости по всем счетам с 10.08.2009 по 2011 год (ст. 361 Перечня срок хранения 5 лет, за исключение счетов 50, 51, 60, 62, 76);

- акты инвентаризации имущества, в том числе, денежных средств в кассе, дебиторской и кредиторской задолженности с 10.08.2009- по 2011 год (ст. 361 Перечня, срок хранения - 5 лет);

- акты взаимозачетов и акты сверки дебиторской и кредиторской задолженности с контрагентами с 10.08.2009 по 2011 года (ст. 366 Перечня, срок хранения 5 лет);

- товарные накладные и счета-фактуры на реализацию продукции ООО «Литейный центр» в адрес своих покупателей с 10.08.2009 по 31.12.2009, ноябрь, декабрь 2011 г (ст. 362, 369 Перечня, срок хранения 5 лет);

- журнал регистрации выданных счетов-фактур с 10.08.2009 по 31.12.2009, ноябрь, декабрь 2010 года, 2011 год (ст. 369 Перечня, срок хранения 5 лет);

- счета-фактуры на получение товара от продавцов за период с 10.08 2009 по 31.12.2009 года, товарные накладные с 10.08. 2009 по 31.12.2009 и журнал регистрации полученных счетов-фактур с 10.08.2009 по 31.12.2009 (ст. 369 Перечня, срок хранения - 5 лет);

- транспортные накладные ООО «Литейный центр» с 10.08.2009 по 2011 (ст. 362 Перечня, срок хранения - 5 лет);

- положения по учетной политике ООО «Литейный центр» с 10.08.2009 по 31.12.2009 год (ст. 360 Перечня, срок хранения -5 лет);

- документы на внутреннее перемещение товаров и материалов, в том числе, документы складского учета (накладные, заявки на отпуск материалов в производство и на сторону) с 10.08.2009 по 2011 г. (ст. 362 Перечня, срок хранения -5 лет);

- копия ведомостей по учету начислений заработной платы и прочих доходов, удержаний, выплат по заработной плате работников ООО «Литейный Центр» за период с 10.08.2009 по 31.12.2009, ноябрь, декабрь 2011 года (ст. 327, 363, 364 Перечня срок хранения - постоянно);

- банковские выписки по всем открытым и закрытым расчетным счетам Общества за период с 10.08.2009 по 31.12.2009, с 01.11.2011 по 31.12.2011 год (ст.316, 334, 335 Перечня, срок хранения - 5 лет);

- кассовые документы – приходные и расходные кассовые ордера за период с 10.08.2009 по 2011 год (ст.459 Перечня, срок хранения 5 лет);

- книга учета ценных бумаг за период с 10.08.2009 по 2011 год (ст. 459 перечня, срок хранения - постоянно);

- кассовые книги за период с 10.08.2009 по 2011 г. (ст.348, ст. 350, ст. 362 Перечня, Срок хранения 5 лет);

- копии бланков полученных и выданных (выписанных) векселей за период с 10.08.2009 по 2011 г. (ст. 362 Перечня, срок хранения 5 лет);

- акты приема передачи ценных бумаг, в том числе, векселей за период с 10.08.2009 по 2011 г. (ст. 362, ст. 387 Перечня, срок хранения 5 лет);

- декларации по НДС за весь исследуемый период с 10.08.2009 по 2011г. (ст. 392 Перечня срок хранения - 5 лет);

- бухгалтерскую отчетность (формы 1 и 2 за 1 квартал и 1 полугодие 2009, 2010), а также формы 3, 4, 5 и пояснительная записка за 2009, 2010, 2011 (ст. 351 Перечня, срок хранения постоянно/5 лет);

- декларацию по ЕСН за период с 10.08.2009 по 31.12.2009 года, отчеты по ЕСН за 1 квартал, 1 полугодие, 9 месяцев 2009 года (ст. 393 Перечня, срок хранения - 5 лет);

- отчеты и декларации в Пенсионный Фонд РФ и Фонд социального страхования РФ за период с 10.08.2009 по 31.12.2009, 2010 и 2011 года (включая отчеты за 1 квартал, 1 полугодие, 9 месяцев) (ст. 395 Перечня, срок хранения - постоянно);

- положения об оплате труда, о премировании, коллективный договор, действовавшие с 10.08.2009 по 2011 г. (ст. 411 Перечня, срок хранения - постоянно; в приложении настоящего документа имеется копия штатного расписания ООО «Литейный центр» гр. № 6 - «макс. премия %»);

- акты формы КС-2 и справки формы КС-3 за период с 10.08.2009 по 2011 г. (Письмом Минфина РФ от 26.04.2011г. № 03-03-06/1/270, установлено, что документы об определении амортизации основных средств хранятся постоянно. Классификацией основных средств, включаемых в амортизационные группы, утвержденной постановлением Правительства РФ от 1 января 2002 года № 1, объектам основных средств может быть установлен срок полезного использования от одного года и свыше 30 лет.);

- договоры строительного подряда за период с 10.08.2009 по 2011 г. (ст. 440 Перечня, срок хранения - 5 лет).

Уточнение исковых требований принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований.

Ответчик исковые требования (с учетом уточнений) не признал, представил отзыв на исковое заявление (т. 2 л.д. 25-27), в котором указал, что в рамках исполнительного производства ООО «Литейный центр» передало ООО «УЗММ» документы, повторно указанные в исковом заявлении по данному делу – карточки и оборотные ведомости по всем счетам с 10.08.2009 по 2011 год (по счетам 50, 51, 60, 62, 76). Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.12.2011 по делу № А76-13855/2011, вступившим в законную силу, в предоставлении документов - актов инвентаризации имущества, в том числе, денежных средств в кассе, дебиторской и кредиторской задолженности с 10.08.2009- по 2011 год; актов взаимозачетов и акты сверки дебиторской и кредиторской задолженности с контрагентами с 10.08.2009 по 2011 года; журналов регистрации выданных счетов-фактур с 10.08.2009 по 31.12.2009, ноябрь, декабрь 2010 года, 2011 год; банковских выписок по всем открытым и закрытым расчетным счетам общества за период с 10.08.2009 по 31.12.2009, с 01.11.2011 по 31.12.2011 отказано. По мнению ответчика, предоставление информации за 2009 год нецелесообразно с точки зрения их анализа по причине истечения срока исковой давности. Финансовые документы, запрашиваемые истцом, составляют коммерческую тайну. В адрес истца направлено письмо о выдаче расписки о сохранности конфиденциальной информации, которая до настоящего времени ответчиком не получена. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставление копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Участник хозяйственного общества может самостоятельно с использование личных технических средств, производить копирование документов, с которыми он знакомится.

Представитель ответчика в судебном заседании отклонил исковые требования по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В судебном заседании 14.03.2013 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 19.03.2013 (09 час. 00 мин.). Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

О перерыве в судебном заседании стороны извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, ООО «УЗММ» является участником ООО «Литейный центр», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и сторонами не оспаривается.

Письмом № 9-1-91-12 от 05.09.2012 ООО «УЗММ» обратилось в ООО «Литейный центр» с требованием предоставить возможность ознакомления с внутренней документации ООО «Литейный центр» и снятия копий силами и за счет средств ООО «УЗММ» (т. 1 л.д. 20).

Представитель ответчика в судебных заседаниях не возражал против предоставления документов истцу, неоднократно заявлял о готовности ООО «Литейный центр» предоставить истцу для ознакомления запрашиваемые документы общества и передать ООО «УЗММ» копии документов, изготовленных ответчиком, в целях урегулирования возникшего спора в ходе судебного разбирательства.

При рассмотрении спора письмом от 07.02.2013 № 1-1/117 ООО «Литейный центр» предложило ООО «УЗММ» явиться для передачи документов в юридический отдел ООО «Литейный центр» 14.02.2013 в 15 час. 00 мин. Также в указанном письме ответчик просил предоставить расписку о неразглашении конфиденциальной информации (т. 2 л.д. 7).

Письмом от 08.02.2013 № 1-1/122 (в дополнение к письму от 07.02.2013 № 1-1/117) ООО «Литейный центр» сообщило истцу о возможности получения документов представителем ООО «УЗММ» 11.02.2013 в 15 час. 00 мин. в юридическом отделе ООО «Литейный центр» (т. 2 л.д. 8).

ООО «УЗММ» сообщило ООО «Литейный центр» о направлении 14.02.2013 к 15 час. 00 мин. представителя для получения копий финансовых документов в рамках дела № А76-19380/2012 в помещении юридического отдела ООО «Литейный центр». Ссылаясь на то, что Положение о коммерческой тайне и конфиденциальной информации ООО «Литейный центр» с приложением перечня документов, составляющих коммерческую тайну и конфиденциальную информацию, в адрес ООО «УЗММ» не поступало, вопрос о предоставлении расписки о неразглашении конфиденциальной информации со стороны истца оставлен открытым (т. 2 л.д. 20).

Согласно справке от 25.02.2013 в связи с отсутствием движения по операциям отсутствует необходимость ведения операций по следующим позициям: товарные накладные, книга учета ценных бумаг с 2009 по 2011 гг., копии бланков полученных и выданных векселей с 2009 по 2011 гг., акты формы КС-2, справки КС-3 (т. 2 л.д. 9).

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Абзацем 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абз. 2 п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.11 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (п. 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрены две формы осуществления права участника общества на получение информации об этом обществе: ознакомление с документами и получение копий документов. Конкретную форму реализации права на получение информации участник общества выбирает самостоятельно.

В соответствии с п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из разъяснений, данных в п. 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, следует, что при получении требования участника общества об ознакомлении с соответствующими документами, общество должно сообщить участнику о дате, когда он может прибыть по месту нахождения общества в целях реализации вышеуказанного права.

Указанная обязанность ООО «Литейный центр» исполнена в ходе рассмотрения дела.

В материалы дела представлено Положение о коммерческой тайне ООО «Литейный центр», утвержденное генеральным директором ООО Литейный центр» 01.11.2010, перечень сведений, составляющих коммерческую тайну ООО «Литейный центр» (т. 2 л.д. 28-38).

В перечень сведений, составляющих коммерческую тайну ООО «Литейный центр», входит сведения о применяемых оригинальных методах управления в обществе, системах планирования и контроля; сведения о подготовке, принятии и исполнении отдельных решений руководства по производственным, коммерческим, организационным и другим вопросам; сведения о планируемых инвестициях, закупках, продажах; сведения о бизнес-планах общества, планах развития отдельных направлений отраслей, подразделений; сведения о планируемых проектах и разработках; сведения, раскрывающие стратегические и перспективные направления деятельности общества; сведения о применяемых оригинальных методах изучения рынка; сведения о направлениях маркетинговых исследований, результатах рыночной конъюктуры; сведения о применяемых оригинальных методах осуществления продаж; сведения об условиях работы с клиентами; сведения о компаниях, с которыми имеются партнерские отношения у общества, соглашения о работе в единой информационной среде, соглашения об обмене информацией, а также сведения о сферах и условиях сотрудничества с ними; сведения о коммерческих связях общества; систематизированные сведения о внутренних и зарубежных партнерах, заказчиках, подрядчиках, поставщиках, клиентах, потребителях, компаньонах, спонсорах, посредниках, о других деловых отношениях общества, а также о его конкурентах, которые не содержатся в открытых каталогах, справочниках; сведения о планируемых встречах с потенциальными партнерами, поставщиками; сведения о целях, задачах и тактике переговоров с деловыми партнерами, а также о факте и содержании переговоров с потенциальными контрагентами; сведения о подготовке и результатах проведения переговоров с деловыми партнерами общества; сведения, составляющие коммерческую тайну контрагентов общества; условия, тексты договоров о намерениях, коммерческих контрактов, договоров, платежей и услуг; сведения о содержании гражданско-правовых, трудовых и хозяйственных договоров, заключенных обществом, о ходе их исполнения; сведения о ценообразовании, методах расчета, об уровне цен на продукцию, периодичности расчетов и о размерах скидки; сведения об уровне выходных цен на продукцию и размерах получаемых скидок; планы по освоению нового оборудования; сведения о технических проектах, об особенностях технологических решений, дающих экономический эффект; сведения о состоянии программного обеспечения, его назначении, области применения и функциональные возможности программ, разработанных в обществе; сведения об особенностях используемых и разрабатываемых технологий и специфике их применения; сведения о вложениях средств в доходные активы (ценные бумаги), в процентные облигации и займы, а также о средствах, внесенных в качестве вкладов в уставный капитал других юридических лиц; информация, хранящаяся в личных делах сотрудников; содержание трудовых договоров; сведения о доходах работников общества; сведения о статусе сотрудника общества; управленческая отчетность и анализ финансово-хозяйственной деятельности; анализ платежей; сведения о доходах учредителей и выплате дивидендов; сведения о заработной плате сотрудников; сведения об остатках средств в кассе и на счетах в банках; содержание регистров бухгалтерского учета и внутренней бухгалтерской отчетности; материалы и результаты бухгалтерских и аудиторских проверок; сведения о контрагентах и хозяйственных связях; сведения о кредиторской и дебиторской задолженности; сведения о порядке и состоянии организации защиты коммерческой тайны; сведения о порядке и состоянии организации охраны, пропускном режиме, системе сигнализации, перевозках ценных грузов; сведения, составляющие коммерческую тайну предприятий – партнеров, переданные на доверительной основе обществу.

Участники общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества (п. 2 ст. 67 ГК РФ). Следовательно, если документы, которые требует предоставить участник общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества (в том числе, коммерческую тайну), общество до передачи запрашиваемых документов может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Согласно ст. 3 ФЗ «О коммерческой тайне» от 29.07.2004 № 98-ФЗ коммерческая тайна – режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду; передача информации, составляющей коммерческую тайну, передача информации, составляющей коммерческую тайну и зафиксированной на материальном носителе, ее обладателем контрагенту и основании договора в объеме и на условиях, которые предусмотрены договором, включая условие о принятии контрагентом установленных договором мер по охране ее конфиденциальности.

Пунктом 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 определено, что в случае, если документы, которые требует предоставить истец, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе, коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

При таких обстоятельствах, право ООО «Литейный центр» требовать от ООО «УЗММ» предоставление расписки о неразглашении конфиденциальной информации отвечает требованиям адекватному режиму доступности к конфиденциальной информации и предусмотрено действующим законодательством.

ООО «УЗММ» ссылаясь на то, что с положением о коммерческой тайне, перечнем сведений, составляющих коммерческую тайну, не ознакомлено, расписку о неразглашении конфиденциальной информации не представило.

Между тем, как следует из решения Арбитражного суда Челябинской области от 30.12.2011 по делу № А76-13855/2011 по иску ООО «УЗММ» к ООО «Литейный центр» об обязании предоставления копий документов, Положение ООО «Литейный центр» о коммерческой тайне, утвержденное генеральным директором общества 01.11.2010 предоставлено в дело № А76-13855/2011 – том первый, листы дела 103-116 (т. 1 л.д. 84-88).

При таких обстоятельствах, ООО «УЗММ» не могло не знать о наличии и содержании Положения о коммерческой тайне ООО «Литейный центр», утвержденного генеральным директором ООО Литейный центр» 01.11.2010, перечня сведений, составляющих коммерческую тайну ООО «Литейный центр».

Согласно п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Вместе с тем, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Суд не соглашается с доводами истца в части обоснованности требований о предоставлении копий документов, указанных в п. п. 1, 5, 13 уточненного искового заявления, поскольку банковские выписки по всем открытым и закрытым расчетным счетам общества не относятся к документам, подлежащим хранению, а сведения о дебиторской и кредиторской задолженности на какую-либо дату, с указанием наименований дебиторов и кредиторов, суммы задолженности, даты возникновения обязательства, а также отражающих формирование себестоимости по видам продукции (маркам стали), являются аналитическими документами, составление которых в заявленном объеме не предусмотрено нормами, регулирующими бухгалтерский учет и отчетность.

Суд отмечает, что требования о предоставлении копий документов: ведомостей по учету начислений заработной платы и прочих доходов, удержаний, выплат по заработной плате работников и расходно-кассовых ордеров ООО «Литейный центр» за период с 01.01.2010 по 01.11.2011; счетов-фактур и накладных за период с 01.01.2010 по 01.11.2011; журнала регистрации счетов-фактур, полученных и выданных за период с 01.01.2010 по 01.11.2011; банковских выписок по всем открытым и закрытым расчетным счетам общества за период с 10.08.2009 по 01.11.2011; сведений о дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 01.01.2010, на 01.01.2011, на 01.11.2011, с указанием наименований дебиторов и кредиторов, суммы задолженности (всего и просроченной), даты возникновения обязательства; документов, отражающих формирование себестоимости, цены производимой и реализуемой продукции были предметом рассмотрения по делу № А76-13855/2011, исковые требования в части предоставления копий документов: ведомостей по учету начислений заработной платы и прочих доходов, удержаний, выплат по заработной плате работников и расходно-кассовых ордеров ООО «Литейный центр» за период с 01.01.2010 по 01.11.2011; счетов-фактур и накладных за период с 01.01.2010 по 01.11.2011; журнала регистрации счетов-фактур, полученных и выданных за период с 01.01.2010 по 01.11.2011 удовлетворены, в части требований о предоставления копий документов: банковских выписок по всем открытым и закрытым расчетным счетам общества за период с 10.08.2009 по 01.11.2011; сведений о дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 01.01.2010, на 01.01.2011, на 01.11.2011, с указанием наименований дебиторов и кредиторов, суммы задолженности (всего и просроченной), даты возникновения обязательства; документов, отражающих формирование себестоимости, цены производимой и реализуемой продукции отказано.

Согласно предоставленным данным ответчиком документы, перечисленные в п.п. 9, 15, 17, 24, 25 искового заявления (с учетом уточнений), в ООО «Литейный центр» отсутствуют, в связи с чем не могут быть предоставлены.

Учитывая правомерные требования ООО «Литейный центр» о выдаче расписки о предупреждении о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять, отказ истца в предоставлении расписки о неразглашении конфиденциальной информации, отсутствие доказательств отказа ответчика в предоставлении запрашиваемых документов для ознакомления представителя ООО «УЗММ» по месту нахождения ООО «Литейный центр» 11.02.2013, 14.02.2013, по мнению суда, свидетельствует об отсутствии у истца материально-правового интереса в получении документов, являющихся предметом спора, в целях реализации принадлежащего ему права на получение информации о деятельности общества.

Под осуществлением права понимается поведение лица, соответствующее содержанию принадлежащего ему права, при этом свобода распоряжения гражданскими правами, усмотрение в выборе действий не являются беспредельными.

Материалы дела свидетельствуют о том, что истец имел реальную возможность ознакомиться с документами общества, приглашался в общество для такого ознакомления.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в сумме 4 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 03.10.2012 № 106 (т. 1 л.д. 10).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб. 00 коп. относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований истца – общества с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлургического машиностроения», г. Екатеринбург, отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Н.Р. Скобычкина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.