Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Челябинской области Соцкая Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Падериной Т.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1, ФИО2, ФИО3,

к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Красный Урал" ОГРН <***>, о признании недействительным решения общего собрания членов СПК "Красный Урал".

при участии в судебном заседании представителя истцов ФИО4, ФИО1: ФИО5, по доверенности от 22.04.2014, личность удостоверена по паспорту; от ответчика по доверенности выданной председателем ликвидационной комиссии СПК «Красный Урал»: ФИО6 от 20.01.2014, личность удостоверена по паспорту; от ответчика в лице председателя СПК «Красный Урал»: ФИО7, действующего на основании протокола № 2 от 13.12.2011, распоряжения № 25 от 14.12.2011, личность удостоверена по паспорту,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 (далее - истцы, ФИО1, ФИО2, ФИО8) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Красный Урал» (далее - ответчик, СПК «Красный Урал»), о признании недействительным решения общего собрания членов СПК «Красный Урал» от 30.12.2012, оформленное протоколом от 30.12.2013.

Истцы полагают, что решение общего собрания членов СПК «Красный Урал», оформленное протоколом от 30.12.2013 является недействительным, поскольку был нарушен порядок созыва и проведения указанного собрания.

Истцы представили письменные пояснения по делу (л.д. 19-23 том 5).

В судебное заседание были допущены два представителя ответчика.

Представитель ответчика в лице председателя ФИО7 иск поддержал в полном объеме, полагает, что решение общего собрания членов СПК «Красный Урал», является недействительным, поскольку был нарушен порядок созыва и проведения указанною собрания, члены СПК не уведомлялись, как это установлено Законом и уставом кооператива, на общем собрании 30.12.2013 речь шла о реорганизации, а не о ликвидации, регистрация членов СПК не велась, бюллетени не выдавались, голосовали путем поднятия рук, отсутствовал кворум для принятия решений (л.д.122-123 том 1).

Представитель ответчика в лице ликвидатора СПК «Красный Урал» с иском не согласен, считает, что истцы не являются членами СПК «Красный Урал», их права не нарушены, отсутствуют доказательства подтверждающие их статус членов СПК «Красный Урал» (л.д. 111-113 том 1, 1-3 том 6 ).

По запросу суда Межрайонная ИФНС №17 по Челябинской области направила материалы регистрационного дела СПК «Красный Урал» (л.д.1-161 том 2, л.д.1-160 том 3, л.д.1-197 том 4).

Из материалов регистрационного дела следует, что Акционерное крестьянское общество «Красный Урал», созданное на базе реорганизованного колхоза «Красный Урал» , согласно протоколов собрания уполномоченных трудовых коллективов колхоза «Красный Урал» от 11.02.1992, от 25.03.1992 (л.д.108-109 том 2), положения о реорганизации колхоза (л.д.104-107 том 2) было зарегистрировано постановлением Администрации Кизильского района Челябинской области от 06.03.1992 №54 (л.д.161 том 2), с закреплением за АКО «Красный Урал» коллективно-долевой собственности 15340 га сельхозугодий, в т.ч. пашни 12570 га (л.д.160 том 2).

Администрацией Кизильского района Челябинской области был зарегистрирован устав АКО «Красный Урал» 1992г. со списком членов АКО «Красный Урал», которыми стали работники бывшего колхоза и члены их семей, проживающие на территории, внесшие свой земельный и имущественный пай в общую собственность, изъявившие желание работать в АКО по договору найма в количестве 1257 человек (л.д.93-158 том 2).

В дальнейшем произведена реорганизация АКО «Красный Урал» в СПК «Красный Урал», составлен учредительный договор, согласно которого в состав СПК вошли 1504 человека, в т.ч. истцы (л.д.17-58 том 2).

СПК «Красный Урал» является правопреемником АКО «Красный Урал» (п.1.8 Устава 2010 года), зарегистрирован за ОГРН <***> (л.д.35-44 том 1).

23.07.2003 общим собранием был утвержден устав СПК «Красный Урал», составлены передаточные акты от АКО в СПК (л.д. 60-89 том 2)

Решением общего собрания членов СПК «Красный Урал» от 01.11.2010 утверждена новая редакция устава 2010 года (л.д.25-34 том 1).

Целью создания кооператива является удовлетворение потребностей членов кооператива в услугах по сбыту сельскохозяйственной и иной продукции, направленных на развитие их сельскохозяйственного производства и переработки сельскохозяйственного сырья, удовлетворение их социальных потребностей, увеличение производительности труда, обеспечение занятости и повышения их доходов (п.2.1. устава 2010 года)

В уставе указано, что членами кооператива являются бывшие члены АКО «Красный Урал», имеющие в собственности имущественные паи, земельные доли, признающие устав кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности (п.3.1, 3.5 устава 2010 года).

Уставный фонд кооператива составляет 16329 тыс.руб.(п.3.2 устава 2010 года).

Из материалов дела видно, что ФИО1 имеет в собственности земельные участки, площадью 73354 кв.м и 15645 кв.м, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 28.12.2009 - 74 АВ 52608 и 74 АВ 528609, свидетельством на право собственности на землю АКО «Красный Урал» в размере 10,8га, на дату проведения собрания (30.12.2013) являлась работником СПК «Красный Урал» (л.д.140-143 том 6).

ФИО2 имеет в собственности земельный участок, площадью 89000 кв.м, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 25.12.2009 74 АВ 528514, свидетельством на право собственности на землю АКО «Красный Урал» в размере 10,8га, на дату проведения собрания (30.12.2013) не являлась работником СПК «Красный Урал» (л.д.144-146 том 6).

ФИО3 имеет в собственности земельный участок, площадью 89000 кв.м, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 25.02.2010 74 АВ 671802, свидетельством на право собственности на землю АКО «Красный Урал» в размере 10,8га, на дату проведения собрания (30.12.2013) и в настоящий момент является работником СПК «Красный Урал» (л.д.147-149 том 6).

Согласно данным СПК «Красный Урал» ФИО1, ФИО2, ФИО3 включены в списки пайщиков, имеющих земельные доли в СПК «Красный Урал» в т.ч. в 2008году, в 2009 году, в 2010 году, в 2011 году, в 2012 году и 2013 году. Указанные списки пайщиков представлены в материалы дела (л.д.70-112 том 6).

Сведений, либо доказательств того, что истцы утратили статус членов СПК «Красный Урал» у кооператива нет, ФИО1, ФИО2, ФИО3 по данным самого общества, материалов регистрационного дела , представленного Межрайонной ИФНС №17 по Челябинской области (том 2-4) являются членами СПК «Красный Урал».

Из материалов дела видно, что 30.12.2013 проводилось общее собрание членов СПК «Красный Урал» с повесткой дня:

1. Ликвидация сельскохозяйственного производственного кооператива

«Красный Урал».

2.О назначении ликвидационной комиссии, установление вознаграждения членам ликвидационной комиссии.

3.Уведомление государственных органов о нахождении сельскохозяйственного кооператива «Красный Урал» сельскохозяйственного направления в стадии ликвидации.

4.Установление порядка и сроков ликвидации сельскохозяйственного
производственною кооператива «Красный Урал».

В протоколе от 30.12.2012 указано следующее:

Присутствовало 185 членов, что соответствует кворуму собрания.

1. По первому вопросу: о ликвидации СПК «Красный Урал» (ОГРН <***> ИНН <***> КПП 743101001) слушали председателя кооператива ФИО7 о финансовом положении СПК «Красный Урал».

Постановили: В связи с недостаточной прибыльностью и нерентабельностью производства СПК «Красный Урал» приступить к процедуре добровольной ликвидации СПК «Красный Урал».

Голосовали: «за» - единогласно. Решение принято.

2. По второму вопросу: О назначении ликвидационной комиссии, установление вознаграждения членам ликвидационной комиссии СПК «Красный Урал», слушали председателя кооператива ФИО7.

Постановили: Назначить ликвидационную комиссию в составе 4-х человек:

Председатель ликвидационной комиссии - ФИО9;

ФИО10 - член ликвидационной комиссии;

ФИО11 - член ликвидационной комиссии;

ФИО12 - член ликвидационной комиссии;

Установить ежемесячное вознаграждение председателю ликвидационной комиссии СПК «Красный Урал» в размере 50 000 рублей 00 копеек. Ежемесячное вознаграждение членам ликвидационной комиссии установить в размере 12000 рублей 00 копеек.

Голосовали: «за» - единогласно. Решение принято.

3.По третьему вопросу: Об уведомлении государственных органов о нахождении СПК «Красный Урал» в стадии ликвидации, слушали ФИО9

Постановили: Поручить ФИО9 довести до сведения государственные органы, что СПК «Красный Урал» находится в стадии ликвидации, путем подписания формы №15001 «Уведомление о ликвидации юридического лица», оплаты государственной пошлины и других регистрационных действий.

Голосовали: «за» - единогласно. Решение принято.

4. По четвертому вопросу: Об установлении порядка и сроков ликвидации СПК «Красный Урал» слушали ФИО9.

Постановили: Установить следующие порядок и сроки ликвидации СПК «Красный Урал».

1.)Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, публикацию о ликвидации СПК «Красный Урал», порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Срок заявления требований кредиторами: 2 месяца со дня публикации о ликвидации СПК «Красный Урал».

2.)Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации СПК «Красный Урал».

3.) По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого. СПК «Красный Урал» перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается членами СПК «Красный Урал».

4.) Если имеющиеся у ликвидируемого СПК «Красный Урал» денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества СПК «Красный Урал» с публичных торгов или средством заключения прямых договоров купли-продажи.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого СПК «Красный Урал» изводится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным и ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов той очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается членами СПК «Красный Урал».

Ликвидационная комиссия для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица представляет в регистрирующий орган документы в соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Голосовали: «за» - единогласно. Решение принято.

Истцы не согласившись с решения принятыми общим собранием 30.12.2013, обратились в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд считает требования истцов правомерными, а решения принятые на общем собрании 30.12.2013 недействительными, исходя из следующего.

Согласно пункту 5 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) члены кооператива и ассоциированные члены кооператива имеют право судебного обжалования решений общего собрания членов кооператива и решений наблюдательного совета кооператива и правления кооператива.

Пунктом 1 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации определено, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе, отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в том числе , реорганизация и ликвидация кооператива (п.2 пп. 11 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива (п.2 ст.21 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Пунктом 2.1. ст.21 Закона о сельскохозяйственной кооперации определено, что формирование повестки дня годового общего собрания членов кооператива осуществляется с учетом статьи 22 настоящего Федерального закона правлением кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательным советом кооператива.

Внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива (п.3 ст.21 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Суд считает, что при подготовке и проведении общего собрания СПК были допущены существенные нарушения, в результате чего члены СПК «Красный Урал» с голосующими паями, были лишены возможности принять участие и голосовать.

Суд считает, что имело место нарушение порядка созыва и уведомления его членов, определенного ст.22 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

О созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (п. 2 ст.22 Закона о сельскохозяйственной кооперации)

При проведении общего собрания членов кооператива в форме собрания уполномоченных кооператива в уведомлении о созыве собрания уполномоченных кооператива помимо сведений, указанных в пункте 2 настоящей статьи, должны содержаться сведения о дате, месте и времени проведения собраний, на которых избираются уполномоченные, а также фамилия, имя, отчество члена правления кооператива или члена наблюдательного совета кооператива, которые отвечают за проведение данного собрания и обязаны доложить участникам данного собрания основные вопросы повестки дня предстоящего собрания уполномоченных кооператива (п. 2.1 ст.22 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В соответствии с Законом, орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников СПК, а также предлагаемая повестка дня.

Бремя доказывания надлежащего уведомления участника СПК о проведении собрания членов СПК лежит на самом обществе, а не на его членах.

В соответствии с п. 6.10 Устава СПК «Красный Урал», все члены СПК «Красный Урал» не менее чем за 7 дней до проведения собрания должны быть извещены о месте и времени его проведения, а также о его повестке дня. Уведомление должно вручаться каждому члену индивидуально под расписку или посредством почтовой связи.

Доказательства направления всем членам СПК «Красный Урал», в том числе истцам, в соответствии с п.6.10 Устава надлежащего уведомления о времени и месте проведения общего собрания отсутствуют.

Как пояснил председатель ФИО7 члены СПК «Красный Урал» не уведомлялись о данном собрании, объявление о собрании разместили на магазине, речь на собрании шла о реорганизации СПК «Красный Урал» , а не о ликвидации, бюллетени не выдавались, голосовали путем поднятия рук.

С учетом изложенного, суд считает, что нарушен порядок проведения собрания.

При проведении собрания 30.12.2013 не велась регистрация участников общего собрания. Определить, кто именно участвовал в собрании 30.12.2013 невозможно, поскольку отсутствуют списки лиц, принявших участие в собрании 30.12.2013г. Бюллетени не выдавались и подсчет голосов не велся.

Кроме того, суд считает, что при проведении собрания 30.12.2013 отсутствовал кворум для принятия решения о ликвидации СПК «Красный Урал», определенный положениями ст. 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации . Из протокола от 30.12.2013 следует, что за принятие решение по повестке дня голосовало 185 членов кооператива.

Определяя состав членов СПК «Красный Урал» суд исходит из списков и данных представленных самим кооперативом (л.д.32-64, 86-126 том 5, 70-112 том 6) и подтвержденными материалами регистрационного дела СПК «Красный Урал» (том 2-4).

В нарушении п.6.21 Устава, согласно которому общее собрание, созванное с целью вынесения решения о ликвидации Кооператива, считается правомочным, если в нем участвует члены Кооператива, обладающие в совокупности более чем двумя третями голосующих акций.

На общем собрании членов СПК «Красный Урал», проводимом 30.12.2013г. отсутствовало 2/3 членов СПК «Красный Урал», обладающих голосующими паями.

Истцы ссылаются на то, что в нарушении п. 3.11 Устава, согласно которому на общем собрании общее число ассоциированных членов не должно превышать 20% от числа членов СПК на дату принятия решения, на общем собрании членов СПК «Красный Урал», проводимом 30.12.2013г. число ассоциированных членов, составляло более 2/3 присутствующих на общем собрании.

Между тем, регистрация участников не велась, и определить кто именно присутствовал на собрании 30.12.2013 и как голосовал по повестке дня, по мнению суда , не представляется возможным.

ФИО1, присутствовавшая на общем собрании 30.12.2013г. ссылается на то, что в протоколе № 5 общего собрания членов СПК «Красный Урал», содержатся вопросы, которые не были включены в повестку дня на 30.12.2013г., вопросы не были вынесены на обсуждение, а именно: вознаграждение членам ликвидационной комиссии (п.2 протокола от 30.12.2013г.); установления порядка и сроков ликвидации СПК «Красный Урал», в том числе, вопросов наделением права реализовывать имущество организации, посредством прямых договоров (п.4 протокола от 30.12.2013 ).

Согласно п. 6.15 Устава, общее собрание имеет право обсуждать вопросы, не упомянутые в повестке только в случае, единогласного принятия решения при присутствии всех членов СПК «Красный Урал».

В данном случае доказательства подтверждающие присутствие всех членов СПК «Красный Урал» в материалах дела отсутствуют.

Из материалов регистрационного дела (тома 2-4), а так же согласно пояснений председателя СПК «Красный Урал» следует, что Акционерное крестьянское общество «Красный Урал», создано на базе реорганизованного колхоза «Красный Урал», было зарегистрировано постановлением Администрации Кизильского района Челябинской области от 06.03.1992 №54 (л.д.161 том 2), с закреплением за АКО «Красный Урал» коллективно-долевой собственности 15340га сельхозугодий, в т.ч. пашни 12570 га (л.д.160 том 2). При этом членами АКО «Красный Урал» стали работники бывшего колхоза и члены их семей, проживающие на территории, внесшие свой земельный и имущественный пай в общую собственность, изъявившие желание работать в АКО по договору найма (л.д.93-158 том 2).

СПК «Красный Урал» является правопреемником АКО «Красный Урал» (п.1.8 Устава 2010 года) и членами кооператива стали бывшие члены АКО «Красный Урал», имеющие в собственности имущественные паи, земельные доли, принимающие личное трудовое участие в его деятельности (п.3.1, 3.5 устава 2010 года). На общем собрании членов СПК «Красный Урал», оформленном протоколом №1 от 29.02.2008 членами СПК было принято решение о выделении земельных участков в счет своих земельных долей, с дальнейшим объединением для последующей передачи их в аренду СПК «Красный Урал» (л.д.1-19 том 7). Большинство членов кооператива оформили право собственности на выделенные земельные участки. Доказательств того, что члены СПК «Красный Урал» ФИО1, ФИО2, ФИО3 выходили из состава кооператива материалы дела не содержат.

Довод представителя ответчика ФИО6 о фальсификации доказательств в порядке ст.161 АПК РФ (л.д.130-134, 141-145 том 5) судом проверен, признан необоснованным, поскольку материалы дела содержат достаточное количество иных доказательств, подтверждающих статус истцов, как членов СПК «Красный Урал».

В соответствии со ст. 30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

На основании вышеизложенного, в соответствии со ст. 30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» , допущенные при проведении общего собрания от 30.12.2013 нарушения являются существенными, принятые решения общего собрания от 30.12.2013 нарушают законные права и интересы истцов, суд считает требования истцов правомерными, решение общего собрания членов СПК «Красный Урал» оформленное протоколом от 30.12.2013 – недействительным.

Истцом (ФИО1) при подаче иска была уплачена государственная пошлина в сумме 4 000 руб., поскольку исковые требования заявлены правомерно и подлежат удовлетворению, госпошлина подлежит отнесению на ответчика в силу положений ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решения общего собрания членов СПК "Красный Урал" от 30.12.2013, оформленные протоколом общего собрания членов СПК «Красный Урал» от 30.12.2013.

Взыскать с ответчика - Сельскохозяйственного производственного кооператива "Красный Урал" ОГРН <***> в пользу истца – ФИО1 4000 (четыре тысячи) руб. 00 коп. в возмещение расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.Н.Соцкая

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.