Гражданский кодекс часть 1

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС по Центральному району г. Челябинска, ФИО1, г. Челябинск,

о признании недействительными решения общего собрания, оформленные протоколом № 17 от 17.02.2009,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО2, доверенность от 15.07.2009, личность удостоверена паспортом,

третьего лица ИФНС по Центральному району г. Челябинска: ФИО3, доверенность от 13.08.2010, личность удостоверена удостоверением,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Уралспецторг», г. Челябинск (далее – истец, ЗАО «Уралспецторг»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Предприятие «СИНТАЛИС», г. Челябинск (далее – ответчик, ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС»), о признании недействительными решений общего собрания акционеров, оформленных Протоколом №17 от 17.02.2009.

В обоснование требований указано о наличии у истца статуса акционера общества, полученного в связи с приобретением у ФИО1 по договору купли-продажи от 27.03.2008 акций ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» в количестве 50 шт., что составляет 50% от количества размещенных акций, отсутствии уведомления о созыве и проведении общего собрания акционеров общества.

Определением суда от 20.08.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция федерального налоговой службы по Центральному району г. Челябинска (далее – третье лицо, ИФНС по Центральному району г. Челябинска), ФИО1, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО1).

На стадии подготовки дела к судебному разбирательству по ходатайству истца производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А76-6222/2008-7-329, в рамках которого оспаривался договор купли-продажи акций ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» от 27.03.2008.

Ответчиком отзыв в материалы дела направлен не был.

Третье лицо ИФНС по Центральному району г. Челябинска представило мнение по иску (л.д. 40-41). Указывает, что изменения по решениям общего собрания от 17.02.2009 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц не вносились.

Ходатайством вх. от 20.09.2010 №46328 (л.д. 56) ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» за подписью генерального директора общества ФИО1 заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Аналогичное ходатайство направлено в суд акционером ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» ФИО1 (л.д. 57).

Ходатайством вх. от 20.09.2010 №46326 (л.д. 62) ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» за подписью генерального директора ФИО1 просило приостановить производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по уголовному делу, возбужденному в отношении ФИО4 в Центральной районном суде г. Челябинска.

Аналогичное ходатайство направлено в суд акционером ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» ФИО1 (л.д. 58).

Ответчик и третье лицо ФИО1 в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии определения о назначении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о назначении судебного заседания.

В судебном заседании судом по ходатайству истца в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв для представления дополнительных доказательств.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования по доводам, изложенным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях по иску (л.д. 66, 85), представил мнения по пропуску срока исковой давности и приостановлении производства по делу (л.д. 83, 84). Отмечает установление вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области по делу А76-6222/2008-7-329/126/64-198 обстоятельство действительности договора купли-продажи акций от 27.03.2008, внесение по результатам сделки уполномоченным лицом соответствующих изменений в реестр акционеров ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС». Выразил несогласие с утверждением о пропуске срока исковой давности, поскольку, в отсутствие извещения о назначении общего собрания, не имел сведений о дате его проведения, считает неправомерным принятие в расчет трехмесячный срок обжалования решений собрания. В ходатайство о приостановлении производства по делу просит отказать, поскольку рассмотрение уголовного дела в суде общей юрисдикции не препятствует рассмотрению настоящего дела.

Третье лицо ИФНС по Центральному району г. Челябинска поддержало позицию, изложенную ранее в мнении на исковое заявление.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.08.2009 (л.д. 15-18), ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» в качестве юридического лица зарегистрировано Администрацией г. Челябинска за регистрационным номером 4940 от 17.10.1994.

17.02.2009 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», результаты которого оформлены Протоколом №17 (л.д. 7).

Как указано в Протоколе, в собрании принимали участие акционеры ФИО1, владеющая 60 акциями общества, ФИО5, владеющая 10 акциями (по доверенности в лице ФИО1), ФИО5, владеющая 10 акциями, ФИО6, владеющая 10 акциями.

Повесткой дня предусматривалось рассмотрение следующих вопросов:

1. Порядок проведения собрания.

2. Изменение местонахождения ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС».

3. О внесении и утверждении изменений в Устав ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС».

4. О регистрации соответствующих изменений в Устав и ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС».

Участниками собрания приняты следующие решения:

1. Утвердить порядок проведения общего собрания акционеров.

2. Изменить местонахождение ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС»: <...>.

3. В связи с изменением местонахождения внести и утвердить изменения №6 в Устав ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», изложив п. 1.8 Устава в следующей редакции: Местонахождение общества: 454010, <...>.

4. Зарегистрировать изменения в Устав и ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» в связи с изменением местонахождения общества.

Из материалов дела следует, что 27.03.2008 между ФИО1 (Продавец) и Закрытым акционерным обществом «АУЛ» подписан Договор купли-продажи акций (л.д. 8).

В соответствии с п. 1.1 Договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель оплатить акции обыкновенные именные бездокументарные, эмитент ЗАО ««СИНТАЛИС», номинальная стоимость одной акции 125 руб., государственный регистрационный номер выпуска №1-01-30812-К, дата выпуска – 10.09.1999, количество – 50 штук.

Пунктами 1.2, 2.1 сумма сделки определена в размере 3 000 000 руб., оплачиваемых Покупателем в рассрочку согласно указанного графика, начиная с марта 2008 года по декабрь 2008 года.

В соответствии с п. 3.1 договора Продавец обязан предоставить реестродержателю передаточное распоряжение о перерегистрации в реестре акционеров ценных бумаг с Продавца на Покупателя в течение 5 дней с момента подписания настоящего договора.

Истцом в материалы дела представлено передаточное распоряжение от 27.03.2008 о зачислении передаваемых ФИО1 акций ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» в количестве 50 шт. на лицевой счет №11 ЗАО «АУЛ», имеющее подпись Продавца (л.д. 9).

Действительность подписанного 27.03.2008 между ФИО1 и ЗАО «АУЛ» договора купли-продажи акций была предметом исследования в рамках дела А76-6222/2008-7-329/126/64-198 при рассмотрении встречного иска ФИО1 к ЗАО «АУЛ».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2010 по делу А76-6222/2008-7-329/126/64-198 в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании договора купли-продажи акций от 27.03.2008 недействительным отказано (л.д. 67-74). Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 решение суда I инстанции от 31.03.2010 оставлено без изменения.

По пояснениям истца, в 2008 году наименование общества ЗАО «АУЛ» изменено на ЗАО «Уралспецторг», о чем регистрирующим органом выдано свидетельство серии 74 №005279617 (л.д. 13).

В соответствии со ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Пунктом 5.9 Устава ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», утвержденного решением общего собрания акционеров общества, оформленных Протоколом №1 (л.д. 87-107), предусмотрено, что держателем реестра акционеров является само Общество.

Представленными в дело выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг (л.д. 11, 10) подтверждается наличие у истца на дату оспариваемого собрания и на дату подачи иска в суд статуса акционера ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», владеющего 50 акциями общества.

Выписки из реестра акционеров подписаны от имени ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» уполномоченным лицом – генеральным директором общества ФИО4

В подтверждение полномочий ФИО4 истец ссылается на избрание ее генеральным директором ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» решением общего собрания акционеров, оформленных протоколом от 26.03.2008, а также на Приказ генерального директора ФИО4 №1-ра от 26.03.2008.

Как следует из Приказа генерального директора №1-ра от 26.03.2008 (л.д. 86), ФИО4 обязанности по ведению реестра акционеров общества возложила на себя.

ФИО1 в Арбитражный суд Челябинской области был предъявлен иск к ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» о признании решений общего собрания акционеров ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС» от 26.03.2008 недействительными. Решением суда от 19.10.2009 по делу А76-5395/2008-3-294/113 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного суда Челябинской области от 22.12.2009 решение суда I инстанции оставлено без изменения.

Таким образом, представленными в дело доказательствами подтверждается наличие у истца на дату оспариваемого общего собрания и дату подачи иска в суд статуса акционера ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», владеющего 50 акциями общества, сведения о чем имелись в реестре акционеров общества.

В соответствии с Изменениями №4, №5 к Уставу и учредительному договору ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», утвержденных решениями общих собраний акционеров 29.06.1999, 16.09.2002, уставный капитал общества составляет 12 500 руб., разделенный на 100 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 125 руб. каждая. Сведений об изменении размера уставного капитала, количества и номинальной стоимости акций материалы дела не содержат.

На основании изложенного, утверждение истца о владении им акциями в количестве, составляющем 50% уставного капитала ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», правомерно.

В соответствии со ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Ответчиком доказательства надлежащего извещения истца о месте и времени проведения оспариваемого собрания не представлены.

Как следует из ч. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

С учетом владения истцом 50% размещенных акций ЗАО «Предприятие «СИНТАЛИС», его голосование имеет решающее значение для принятия решения по любому вопросу повестки дня, соответственно, допущенные нарушения процедуры проведения собрания не могут быть признаны несущественными

Суд соглашается с мнением истца о том, что решения оспариваемого собрания нарушают его права на участие в управлении обществом, в том числе путем участия в общих собраниях и голосовании по всем вопросам повестки дня.

Судом признаны подлежащими отклонению доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности. Изменения в ФЗ «Об акционерных обществах», введенные Федеральным законом №205-ФЗ от 19.07.2009, касающиеся изменения срока обжалования решений общих собраний акционеров с 6 месяцев до 3 месяцев, с учетом даты опубликования и 90-дневной отсрочки, вступили силу не ранее 20.10.2009, тогда как иск подан в арбитражный суд 13.08.2010, принят к производству 20.08.2009.

Также, с учетом вменяемого ФИО4 состава преступления и выводов суда по делу А76-6222/2008-7-329/126/64-198 не являются основанием для приостановления производства по делу рассмотрение Центральным районным судом г. Челябинска уголовного дела, возбужденного в отношении ФИО4

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества «Предприятие «СИНТАЛИС», г. Челябинск, оформленные протоколом № 17 от 17.02.2009

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Предприятие «СИНТАЛИС», г. Челябинск, в пользу Закрытого акционерного общества «Уралспецторг», <...> 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет – сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru