Гражданский кодекс часть 1

от ответчика: ФИО3 – представителя по доверенности от 20.09.2021, паспорт (диплом), ФИО4 – представителя по доверенности от 20.07.2021 паспорт (диплом),

УСТАНОВИЛ:

Истец, ООО «АГРО-ИМПЭКС», обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ» о взыскании суммы долга в размере 6 884 251 руб., процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 334 516 руб. 50 коп.

Истец представил уточнение заявленных исковых требований (т.4 л.д. 21), просит взыскать с ответчика:

- сумму долга в размере 6 884 251 руб.,

- проценты по ст. 395 ГК РФ в размере 827 415 руб. 31 коп. за период с 14.01.2020 по 28.02.2022.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения приняты.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что истец и ответчик заключили Договор поставки № 45 от 05.12.2018, в соответствии с которым истец обязался поставить в адрес ответчика, а ответчик принять и оплатить товар в ассортименте и количестве, указанном в накладной (п. 1.1 договора).

Истец указывает, что ООО «Агро-Импэкс» (Покупатель) уплатил ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ» (Поставщик) на условиях предоплаты денежные средства, в размере 6 884 251 (Шесть миллионов восемьсот восемьдесят четыре тысячи двести пятьдесят один) рубль, за поставку товара, что подтверждается платежными поручениями:

1)№ 2213 от 14.01.2020г.,

2)№ 2241 от 21.01.2020г.,

3)№2316 от 11.02.2020г.,

4)№ 2328 от 14.02.2020г.,

5)№ 2347 от 17.02.2020г.,

6)№ 2362 от 20.02.2020г.,

7)№2418 от 05.03.2020г.,

8)№2419 от 05.03.2020г.,

9)№2489 от 23.03.2020г.,

10)№ 33 от 14.08.2020.,

11)№ 166 от 26.11.2020г.,

12)№ 136 от 09.11.2020г.

Как указывает истец, 5 февраля 2021 года, сто процентная часть доли в уставном капитале ООО «Агро-Импэкс» была продана ФИО5, который сейчас и является учредителем и директором в одном лице.

Также, истец указывает, что после проведения внутреннего аудита, перед покупкой доли, было выявлено, что нет закрывающих документом, а именно: товарных накладных, товарно-транспортных документов, а также доверенностей на получение ТМЦ у поставщика.

Истец указывает, что, согласно п.3.3 настоящего договора, доставка осуществляется за счет покупателя, но истцом не были обнаружены ни товарно-транспортные накладные, ни договора о найме транспортных средств (хотя расстояние от г. Челябинска до г. Екатеринбурга значительное, а груз должен был быть, судя по объему перечислений не маленький).

Так же на складе не фигурирует полученный товар данного поставщика, что и дало, как указывает Истец, основание полагать, что поставок не было и по настоящее времени, товар не был поставлен.

19 марта 2021 года по средствам электронной почты ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ» были направлены следующие документы: письмо о смене директора, претензия и акт сверки за 2020 год.

26 марта 2021 года был получен официальный ответ, что все поставки были произведены и отсканирован Акта сверки за 4 квартал 2020 года.

Истец указывает, что это его не убедило.

Ответчик в судебном заседании с заявленными требованиями с учетом уточнения не согласен, представил письменный отзыв (т.1 л.д. 24) в котором указывает, что весь поставленный товар был оплачен в полном объеме, что подтверждают представленные в материалы дела УПД на общую сумму 6 884 251 руб. (т.1 л.д. 26-60).

Истец в судебном заседании заявленные исковые требования с учетом уточнения поддерживает в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

Как следует из материалов дела, 05.12.2018 между ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ» (Поставщик) и ООО «Агро-Импэкс» (Покупатель) заключен договор поставки № 45 в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар в ассортименте с количестве, указанном в накладной (п.1.1 договора).

Выдача товара производится на основании доверенности, представленной покупателем (п. 1.2. договора).

Пунктом 3.2. договора предусмотрена 100 % предварительная оплата.

Доставка осуществляется за счет покупателя.

Истец указывает, что перечислил ответчику денежные средства в размере 6 884 251 руб., однако поставка товара не была осуществлена.

Факт перечисления денежных средств ответчику является документально подтвержденным и ответчиком не оспаривается.

Ответчик указывает, что поставил товар ответчику в установленные сроки, что подтверждается представленными УПД.

Названные обстоятельства послужили основанием для возникновения спора в арбитражном суде.

Исследовав письменные доказательства по делу, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В соответствии со ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу ст.310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий.

Поскольку факт оплаты является бесспорным, в рассматриваемой ситуации, для правильного разрешения спора необходимо установить факт наличия поставки ответчиком товара в адрес истца.

Суд считает, что доводы истца о не получении от ответчика товара являются не обоснованными по следующим основаниям.

Суд считает значимым то обстоятельство, что между ФИО6 (продавец) и ФИО5 был заключен договор купли-продажи от 05.02.2021 доли в уставном капитале ООО «Агро-Импэкс» (т.1 л.д. 14).

Размер отчуждаемой доли составляет 100% (п. 2 договора).

Указанная доля продается по цене 100 000 руб. (п. 4 договора).

Суд считает, что продажа доли в уставном капитале за 100 000 руб. прямо свидетельствует об отсутствии у ООО «Агро-Импэкс» дебиторской задолженности, в частности, перед ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ» в сумме 6 884 251 руб. (суд указывает «в частности» по той причине, что по абсолютно аналогичным основаниям в рамках дела №А76-17045/2021 с ИП ФИО7 ООО «Агро-Импэкс» взыскивает основной долг в сумме 10 144 086 руб.).

В судебном заседании 23.03.2022 от ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ» поступило заявление об истребовании Межрайонной ИФНС России № 24 по Свердловской области следующих документов:

- налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость, первоначально поданных ООО «Агро-Импэкс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за 1, 2, 3, 4 кварталы 2019 г. и 1, 2, 3, 4 кварталы 2020,

- уточненных (корректирующих) деклараций по налогу на добавленную стоимость, поданных ООО «Агро-Импэкс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за 1, 2, 3, 4 кварталы 2019 г. и 1, 2, 3, 4 кварталы 2020,

- книги покупок и книги продаж, первоначально поданных ООО «Агро-Импэкс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за 1, 2, 3, 4 кварталы 2019 г. и 1, 2, 3, 4 кварталы 2020.

Также в случае, если в книги покупок и книги продаж за 1, 2, 3, 4 кварталы 2019 г. и 1, 2, 3, 4 кварталы 2020 г. ООО «Агро-Импэкс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) вносились исправления, документы, подтверждающие внесение таких исправлений.

Определением суда от 23.03.2022 ходатайство ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ» удовлетворено.

Налоговым органом были представлены суду первоначально поданные истцом книги покупок ООО «Агро-Импэкс», в частности, за 2020 год, в которых отражены факты получения товара от ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ» по УПД, представленным в материалы дела (полный перечень УПД указан в отзыве ответчика).

Также в материалы дела представлены книги продаж ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ», в которых отражен факт поставок товара в адрес ООО «Агро-Импэкс».

В данной ситуации ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ» изначально (до возникновения спора) отразило в своей налоговой отчетности поставку товара, отразило полученный доход (для исчисления налога на прибыль организаций) и полученный в составе цены за товар налог на добавленную стоимость, подлежащий перечислению в бюджет.

В свою очередь ООО «Агро-Импэкс» изначально (до возникновения спора) в своей налоговой отчетности отразило расходы на приобретение товара у ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ» (что уменьшает налоговую базу по налогу на прибыль организаций, а также уменьшает подлежащий к уплате НДС на сумму заявленных вычетов).

Резюмируя вышеизложенное, суд учитывает в совокупности:

- на дату заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агро-Импэкс», у ООО «Агро-Импэкс» отсутствовала в документах бухгалтерского и налогового учета дебиторская задолженность, в частности, перед ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ»,

- ООО «Агро-Импэкс» в документах налогового учета отразило факт приобретения товара у ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ», т.е. подтвердило факт получения товара и уменьшило свои налоговые обязательства по налогу на прибыль организаций и по НДС.

- ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ» в документах налогового учета отразило факт продажи товара в адрес ООО «Агро-Импэкс», т.е. подтвердило факт продажи товара и отразило факт получения прибыли и НДС.

В материалы дела истцом было приложено нотариально удостоверенное заявление ФИО6 (т.1 л.д. 80), в котором ФИО8 (руководитель и учредитель ООО «Агро-Импэкс» в 2020 году) указала, что:

- в период замещения должности директора ООО «Агро-Импэкс», общество вело активную хозяйственную деятельность и заключало договоры, в том числе и с ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ»,

- ФИО6 самостоятельно не забирала товар у ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ»,

- в настоящий момент ФИО6 занимается изготовлением вязанных детских игрушек,

- 18.01.2022 женщина по имени Оксана хотела поговорить относительно поданного иска ООО «Агро-Импэкс» к ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ».

В данной ситуации суд считает, что заявление ФИО6 не опровергает позицию ответчика, ФИО6 подтвердила наличие договорных отношений с ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ».

Тот факт, что ФИО6 самостоятельно не забирала товар не опровергает факт получения товара представителем ООО «Агро-Импэкс» на условиях самовывоза.

Ответчиком в материалы дела были представлены ТТН, подписанные ООО «Агро-Импэкс», с указанием транспортного средства и водителя, осуществляющего перевозку, а также договоры-заявки на оказание транспортных услуг, в которых в качестве заказчика указано ООО «Агро-Импэкс» (т.2 л.д. 97-135).

Истцом было заявлено ходатайство о фальсификации представленных ответчиком УПД (т.4 л.д. 8), поскольку подпись ФИО9 учинена иным лицом.

Представитель Ответчика указал, что не обладает информацией о том, ФИО8 или иное лицо подписало спорные УПД, поскольку товар забирал истец самовывозом с представлением доверенным лицом уже подписанных документов.

В судебном заседании 13.05.2022 судом было отказано в проведении экспертизы представленных ответчиком УПД, поскольку в условиях, когда истец самостоятельно забирал товар у ответчика, а ответчик не имел возможности проконтролировать подлинность подписи и печати в УПД, подлинность подписи и печати покупателя не является основополагающим для правильного рассмотрения спора.

Истец указывает, что им поданы уточненные книги покупок и налоговые декларации по НДС, в которых были исключены сделки с ООО «ЛЮКА-ХЛЕБ».

Судом данное обстоятельство отклоняется в качестве оснований для вывода об отсутствии факта произведенных поставок, поскольку, как верно указал ответчик, изменения были произведены новым руководителем ООО «Агро-Импэкс» ФИО5, который не имел отношения к деятельности ООО «Агро-Импэкс» в 2020 году.

Судом было отклонено ходатайство истца об истребовании информации в системе «Платон» о передвижении транспортного средства в даты получения товара, указанного в представленных истцом ТТН, поскольку в данных ТТН прямо указано, что как пункт погрузки товара, так и пункт разгрузки товара находится в г. Челябинске. Кроме того, у ответчика отсутствует правомочие на отслеживание фактического маршрута автомобиля, принявшего груз.

В связи с вышеизложенным, суд считает, что ответчиком представлены доказательства, подтверждающие факт поставки товара в адрес истца, в связи с чем отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

Истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 49, 110, 167-170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АГРО-ИМПЭКС» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 61 558 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья И.В. Костылев